Umorzenie udziałów w zamian za wynagrodzenie w formie niepieniężnej - skutki podatkowe

Tak uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 3 sierpnia 2011 r. (I SA/Gd 308/11).

Sprawa dotyczyła spółki, która zamierzała nabyć od swoich udziałowców własne udziały w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem.

Miało ono być wypłacone w formie niepieniężnej tj. poprzez przekazanie składników majątkowych, stanowiących majątek spółki. Wartość wynagrodzenia została ustalona na poziomie nie wyższym niż wartość rynkowa umarzanych udziałów.

Na tym tle wywiązał się spór pomiędzy spółką a organami podatkowymi, które uznały, że wypłacając wynagrodzenie w formie niepieniężnej, spółka decyduje się na zbycie składników majątku na rzecz udziałowca w zamian za cenę, odpowiadającą wartości ustalonego wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziału.

Wobec tego, w ocenie organu, uzasadnionym jest rozpoznanie po stronie spółki przychodów ze zbycia rzeczy albo prawa majątkowego. Dyrektor IS argumentował, że przychodem tym będzie bowiem wartość ustalonego wynagrodzenia. Sprawa trafiła do gdańskiego WSA, który przyznał rację spółce.

Spór może pomóc rozstrzygnąć orzecznictwo NSA

Powyższe orzeczenie zasługuje na aprobatę i jest zgodne z dominującą linią orzeczniczą sądów administracyjnych. Słusznie sąd zauważył w komentowanym wyroku, że nie ma podstaw prawnych do różnicowania na gruncie ustawy o CIT skutków podatkowych wypłaty umorzeniowej ze względu na jej pieniężną czy też niepieniężną formę.

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, iż rezultatem podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników o umorzeniu udziałów jest przepływ aktywów do udziałowca i w rezultacie obniżenie kapitału zakładowego spółki, wypłacającej takiego rodzaju wynagrodzenie.

Wspólnik nie jest bowiem w takiej sytuacji zobligowany do dokonania na rzecz spółki świadczenia wzajemnego, powodującego efektywnym zwiększeniem majątku spółki.

Skoro zatem wynagrodzenie za umorzenie udziałów skorelowane jest z pomniejszeniem aktywów spółki, to tym samym bezzasadne jest twierdzenie prezentowane przez organy podatkowe, że przychód powstaje po stronie spółki wypłacającej wynagrodzenie w formie rzeczowej za umorzenie udziałów.

Co więcej, za prawidłowością stanowiska zaprezentowanego przez sąd świadczy również wykładnia systemowa przepisów ustawy o CIT, z której wynika, że dochód z umorzenia udziałów lub akcji powstaje po stronie podmiotu, który otrzymuje wynagrodzenie z tego tytułu.

Wynika to z treści art. 10 ust. 1 ustawy o CIT, który wymienia przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w tym również dochody uzyskane z tytułu umorzenia udziałów lub akcji.

Polecamy: Amortyzacja podatkowa

Polecamy: Faktura VAT od A do Z

Stanowisko prezentowane przez organy podatkowe byłoby uzasadnione, gdyby ustawodawca wskazał wprost w ustawie podatkowej na powstanie przychodu po stronie podmiotu wypłacającego tego typu wynagrodzenie w przykładowym katalogu przychodów podatkowych wymienionych w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

W przeciwnym razie, próba rozciągnięcia zakresu opodatkowania na opisaną we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej transakcję stanowi niedozwolone w prawie podatkowym rozszerzenie katalogu źródeł przychodów wbrew faktycznej intencji ustawodawcy.

Wypłata wynagrodzenia za umarzane udziały w formie pieniężnej jest neutralna podatkowo. W konsekwencji, brak jest podstaw do różnicowania skutków związanych z jego wypłatą w zależności od formy wynagrodzenia.

A zatem, słusznie sąd uznał, że przeniesienie własności nieruchomości tytułem wypłaty umorzeniowej nie może skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki dokonującej takiej transakcji gospodarczej w celu zabezpieczenia roszczeń wspólników, których udziały/akcje podlegają unicestwieniu.

Jednakże należy uwzględnić fakt, iż powyższa problematyka nie była jak do tej pory przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego. Należy wyrazić nadzieje, że stanowisko prezentowane przez wojewódzkie sądy administracyjne zostanie również potwierdzone w orzecznictwie tego sądu.

Radosław Baraniewicz jest konsultantem w dziale prawno-podatkowym PwC