REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umorzenie udziałów w zamian za wynagrodzenie w formie niepieniężnej - skutki podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
PwC Studio
Serwis prawno-podatkowy PwC
Radosław Baraniewicz
ekspert podatkowy
Umorzenie udziałów w zamian za wynagrodzenie w formie niepieniężnej - skutki podatkowe
Umorzenie udziałów w zamian za wynagrodzenie w formie niepieniężnej - skutki podatkowe

REKLAMA

REKLAMA

Ustawa podatkowa nie czyni różnicy pomiędzy nabyciem udziałów w celu umorzenia w zamian za gotówkę i w zamian za składniki majątkowe. Zagadnienie bytu i ustroju spółek kapitałowych, w tym m.in. prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje Kodeks spółek handlowych, który nie nakazuje, aby nabycie udziałów następowało za gotówkę.

Tak uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 3 sierpnia 2011 r. (I SA/Gd 308/11).

REKLAMA

Autopromocja

Sprawa dotyczyła spółki, która zamierzała nabyć od swoich udziałowców własne udziały w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem.

Miało ono być wypłacone w formie niepieniężnej tj. poprzez przekazanie składników majątkowych, stanowiących majątek spółki. Wartość wynagrodzenia została ustalona na poziomie nie wyższym niż wartość rynkowa umarzanych udziałów.

Na tym tle wywiązał się spór pomiędzy spółką a organami podatkowymi, które uznały, że wypłacając wynagrodzenie w formie niepieniężnej, spółka decyduje się na zbycie składników majątku na rzecz udziałowca w zamian za cenę, odpowiadającą wartości ustalonego wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziału.

Wobec tego, w ocenie organu, uzasadnionym jest rozpoznanie po stronie spółki przychodów ze zbycia rzeczy albo prawa majątkowego. Dyrektor IS argumentował, że przychodem tym będzie bowiem wartość ustalonego wynagrodzenia. Sprawa trafiła do gdańskiego WSA, który przyznał rację spółce.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Spór może pomóc rozstrzygnąć orzecznictwo NSA

REKLAMA

Powyższe orzeczenie zasługuje na aprobatę i jest zgodne z dominującą linią orzeczniczą sądów administracyjnych. Słusznie sąd zauważył w komentowanym wyroku, że nie ma podstaw prawnych do różnicowania na gruncie ustawy o CIT skutków podatkowych wypłaty umorzeniowej ze względu na jej pieniężną czy też niepieniężną formę.

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, iż rezultatem podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników o umorzeniu udziałów jest przepływ aktywów do udziałowca i w rezultacie obniżenie kapitału zakładowego spółki, wypłacającej takiego rodzaju wynagrodzenie.

Wspólnik nie jest bowiem w takiej sytuacji zobligowany do dokonania na rzecz spółki świadczenia wzajemnego, powodującego efektywnym zwiększeniem majątku spółki.

Skoro zatem wynagrodzenie za umorzenie udziałów skorelowane jest z pomniejszeniem aktywów spółki, to tym samym bezzasadne jest twierdzenie prezentowane przez organy podatkowe, że przychód powstaje po stronie spółki wypłacającej wynagrodzenie w formie rzeczowej za umorzenie udziałów.

REKLAMA

Co więcej, za prawidłowością stanowiska zaprezentowanego przez sąd świadczy również wykładnia systemowa przepisów ustawy o CIT, z której wynika, że dochód z umorzenia udziałów lub akcji powstaje po stronie podmiotu, który otrzymuje wynagrodzenie z tego tytułu.

Wynika to z treści art. 10 ust. 1 ustawy o CIT, który wymienia przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w tym również dochody uzyskane z tytułu umorzenia udziałów lub akcji.

Polecamy: Amortyzacja podatkowa

Polecamy: Faktura VAT od A do Z

Stanowisko prezentowane przez organy podatkowe byłoby uzasadnione, gdyby ustawodawca wskazał wprost w ustawie podatkowej na powstanie przychodu po stronie podmiotu wypłacającego tego typu wynagrodzenie w przykładowym katalogu przychodów podatkowych wymienionych w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

W przeciwnym razie, próba rozciągnięcia zakresu opodatkowania na opisaną we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej transakcję stanowi niedozwolone w prawie podatkowym rozszerzenie katalogu źródeł przychodów wbrew faktycznej intencji ustawodawcy.

Wypłata wynagrodzenia za umarzane udziały w formie pieniężnej jest neutralna podatkowo. W konsekwencji, brak jest podstaw do różnicowania skutków związanych z jego wypłatą w zależności od formy wynagrodzenia.

A zatem, słusznie sąd uznał, że przeniesienie własności nieruchomości tytułem wypłaty umorzeniowej nie może skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki dokonującej takiej transakcji gospodarczej w celu zabezpieczenia roszczeń wspólników, których udziały/akcje podlegają unicestwieniu.

Jednakże należy uwzględnić fakt, iż powyższa problematyka nie była jak do tej pory przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego. Należy wyrazić nadzieje, że stanowisko prezentowane przez wojewódzkie sądy administracyjne zostanie również potwierdzone w orzecznictwie tego sądu.

Radosław Baraniewicz jest konsultantem w dziale prawno-podatkowym PwC

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat omawia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

REKLAMA

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

REKLAMA