REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekazanie składników rzeczowych majątku likwidowanej spółki akcyjnej jej akcjonariuszowi (osobie prawnej) – skutki w CIT

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Grupa ECDP
Jedna z wiodących grup konsultingowych w Polsce
Przekazanie składników rzeczowych majątku likwidowanej spółki akcyjnej jej akcjonariuszowi (osobie prawnej) – skutki w CIT
Przekazanie składników rzeczowych majątku likwidowanej spółki akcyjnej jej akcjonariuszowi (osobie prawnej) – skutki w CIT

REKLAMA

REKLAMA

Dochody (przychody) otrzymane w związku z likwidacją spółki kapitałowej (Sp. z o.o. lub S.A.) jako dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają, co do zasady, opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jednak przy łącznym spełnieniu pewnych warunków, określonych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, mogą być z tego podatku zwolnione.

Likwidacja spółek kapitałowych

Likwidacja spółek kapitałowych przebiega według ściśle określonych zasad regulowanych przepisami kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh). Stosownie do regulacji art. 474 § 1 i § 2 ksh podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonywanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut może określać inne zasady podziału majątku (art. 474 § 4 ksh).

REKLAMA

Autopromocja

Przywołane powyżej regulacje ksh nie przewidują wprost możliwości przekazania składników rzeczowych majątku likwidowanej spółki akcyjnej jej akcjonariuszowi – wskazuje się tutaj na powinność upłynnienia majątku. Co do zasady likwidatorzy spółki akcyjnej powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne) – art. 468 § 1 ksh.

Przekazanie majątku likwidowanej spółki akcyjnej jej akcjonariuszowi wywołuje dla obu stron (akcjonariusza oraz Spółki) określone skutki podatkowe.

VAT po zmianach od 1 lipca 2015 r.

Monitor Księgowego – prenumerata

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Skutki podatkowe po stronie akcjonariusza (osoba prawna)

REKLAMA

Jeżeli wspólnik jest osobą prawną, to dochód z podziału majątku likwidowanej spółki kapitałowej jest zaliczany do dochodów z udziału w zyskach osoby prawnej, o których mowa w art. 10 ustawy  z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawa o CIT). Zgodnie z art. 10 ust 1 pkt 3 ustawy o CIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki. 

W zakresie ustalenia wysokości przychodu z udziału w zyskach osób prawnych związanego z przekazaniem akcjonariuszowi rzeczowych składników majątku należy wskazać, że zastosowanie znajdzie regulacja art. 12 ust. 5 ustawy o CIT. Na tej podstawie wartość otrzymanych m.in. rzeczy lub praw określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe (przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 9 września 2013 r. sygn. IBPBII/2/423-23/13/MW).

W tym miejscu należy jednak zauważyć, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej (art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT – przed 1 stycznia 2015 r. przedmiotowe wyłączenie w tożsamym zakresie było objęte regulacją art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT). Na tej podstawie dochodem (przychodem) akcjonariusza z tytułu likwidacji Spółki będzie nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego w związku z jej likwidacją ponad koszt nabycia lub objęcia  akcji w Spółce.

 

50 Ściąg Księgowego z aktualizacją online

Skutki podatkowe po stronie spółki kapitałowej

Dochody (przychody) otrzymane w związku z likwidacją spółki kapitałowej jako dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (art. 22 ust. 1 ustawy o CIT). Zgodnie jednak z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione zostaną łącznie warunki wymienione w tym przepisie tj.:

- wypłacającym jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski (Spółka),

- uzyskującym ww. dochody (przychody) jest spółka podlegająca w Polsce (lub w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

- spółka, uzyskująca ww. dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej, 

REKLAMA

- spółka uzyskująca ww. dochody (przychody) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Niniejsza przesłanka zostanie spełniona pod warunkiem uzyskania przez Spółkę pisemnego oświadczenia w tej sprawie (art. 26 ust. 1f ustawy o CIT).

Warunkiem zastosowania zwolnienia jest również posiadanie przez spółkę uzyskującą ww. dochody (przychody) udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności w wysokości nie mniejszej niż 10% nieprzerwanie przez okres dwóch lat (art. 22 ust. 4a ustawy o CIT) oraz posiadanie tytułu własności tych akcji (art. 22 ust. 4d ustawy o CIT). Mając na uwadze, że uzyskanie przychodu z udziału w zyskach osób prawnych jest związane z likwidacją Spółki zastosowania nie znajdzie regulacja art. 22 ust. 4b ustawy o CIT dopuszczająca możliwość spełnienia warunku obejmującego upływ okresu dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów/akcji po dniu uzyskania dochodów (przychodów).

W przypadku spełnienia ww. przesłanek wypłacany przychód (dochód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (wydania rzeczowych składników majątku w związku z likwidacją Spółki) będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania.

W przypadku nie spełnienia ww. przesłanek do zastosowania zwolnienia  likwidowana spółka kapitałowa, dokonując podziału majątku i wydania rzeczowych składników majątku,  będzie obowiązana jako płatnik, na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, pobrać w dniu dokonania wypłaty (wydania rzeczy) zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%.

Spółka będzie również zobowiązana do przekazania kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobierze podatek, na rachunek urzędu skarbowego właściwego według siedziby podatnika. W tym samym terminie Spółka przekaże również podatnikowi informację o wysokości pobranego podatku (CIT-7). W terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku Spółka jako płatnik będzie również zobowiązana do przesłania do właściwego urzędu skarbowego rocznej deklaracji podatkowej o wysokości pobranego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-6R).

Zmiany wprowadzone w zakresie podatku od towarów i usług od 1 lipca 2015 - Wyjaśnienia MF (PDF)

Zmiany w Prawie Pracy 2015 (Komplet 4 książek) + Kodeks pracy 2015 z komentarzem gratis


Na marginesie należy również zauważyć że zgodnie z obowiązującą od 1 stycznia 2015 r. regulacją art. 14a ustawy o CIT w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Na tej podstawie przekazanie majątku polikwidacyjnego w formie rzeczowej powoduje powstanie po stronie spółki przychodu z tytułu odpłatnego zbycia przedmiotu świadczenia. Przywołana regulacja znajdzie więc zastosowanie również w przypadku wydania akcjonariuszowi rzeczowych składników majątku likwidowanej spółki (spółka będzie zobowiązana rozpoznać w tym zakresie przychód podatkowy w wysokości wartości rynkowej uregulowanego zobowiązania, w tym zakresie stosuje się odpowiednio przepisy art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT).

Tomasz Musialski, Konsultant Podatkowy w Dziale Podatków Bezpośrednich ECDDP

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Praktyczne aspekty korzystania z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

WDT i stawka VAT 0%: Jak poprawnie udokumentować dostawę wewnątrz UE, by nie stracić na podatku?

Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT) może być opodatkowana stawką VAT 0%, ale tylko pod warunkiem spełnienia określonych wymogów formalnych. Sprawdź, czym dokładnie jest WDT, jakie dokumenty są niezbędne, by transakcja była zgodna z przepisami i jak uniknąć pułapek, które mogą skutkować dodatkowymi kosztami podatkowymi.

Urlop na samozatrudnieniu (kontrakt B2B) - o czym warto wiedzieć?

Zmęczenie i potrzeba oddechu od maili, telefonów i projektów to uczucia, które dobrze zna nie tylko pracownik etatowy. Coraz więcej samozatrudnionych prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze przyznaje wprost: chcieliby odpocząć, ale mają wątpliwości, co będzie się działo z ich firmą podczas dłuższej nieobecności. Często nie wiedzą nawet, jakie prawa do odpoczynku im przysługują. Wyjaśniamy, jakie mechanizmy prawne, podatkowe oraz organizacyjne mogą pomóc przedsiębiorcy złapać oddech.

30-krotność ZUS 2025. Limit 30-krotności - ile wynosi? Kogo dotyczy przekroczenie składek ZUS? Co zrobić jeśli nastąpi przekroczenie rocznej podstawy wymiaru składek ZUS?

W 2025 roku limit składek ZUS na ubezpieczenia emerytalne i rentowe został już ustalony. Po jego przekroczeniu składki nie są już naliczane – ale uwaga: za błędy w rozliczeniach może odpowiadać pracownik. Sprawdź, co oznacza 30-krotność ZUS, jak się liczy limit, kto go pilnuje i co zrobić, gdy opłaciłeś składki ponad próg.

REKLAMA

Raz w roku wakacje od płacenia składek. Budżet państwa zapłaci za ciebie. ZUS przypomina kto ma prawo do tej ulgi i jak ją uzyskać w 2025 roku

Letnie wakacje to doskonały czas na odpoczynek nie tylko od pracy, ale również od spraw finansowych związanych z prowadzeniem własnej działalności. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, że mikroprzedsiębiorcy wpisani do CEIDG oraz komornicy sądowi mogą skorzystać z wakacji składkowych. Od uruchomienia programu w listopadzie 2024 roku ZUS przyjął już niemal 2 miliony wniosków.

KSeF: Podatkowa rewolucja od 1 lutego 2026! Księgowi alarmują: chaos, niejasne przepisy i strach przed zmianami

Od 1 lutego 2026 roku Krajowy System e-Faktur (KSeF) stanie się obowiązkowy dla największych firm, a dwa miesiące później dla całej reszty przedsiębiorców. Mimo zbliżającego się terminu, wciąż brakuje ostatecznych przepisów, a dokumentacja techniczna nie rozwiewa wszystkich wątpliwości. Księgowi biją na alarm – obawiają się chaosu organizacyjnego, przeciążenia obowiązkami i braku jasnych wytycznych. Przedsiębiorców czeka rewolucja, na którą wielu z nich wciąż nie jest gotowych.

Obowiązkowy KSeF 2026: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Sprzeczności w kolejnej wersji nowelizacji ustawy o VAT

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie.

Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

REKLAMA

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

REKLAMA