Przekazanie składników rzeczowych majątku likwidowanej spółki akcyjnej jej akcjonariuszowi (osobie prawnej) – skutki w CIT

Likwidacja spółek kapitałowych

Likwidacja spółek kapitałowych przebiega według ściśle określonych zasad regulowanych przepisami kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh). Stosownie do regulacji art. 474 § 1 i § 2 ksh podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonywanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut może określać inne zasady podziału majątku (art. 474 § 4 ksh).

Przywołane powyżej regulacje ksh nie przewidują wprost możliwości przekazania składników rzeczowych majątku likwidowanej spółki akcyjnej jej akcjonariuszowi – wskazuje się tutaj na powinność upłynnienia majątku. Co do zasady likwidatorzy spółki akcyjnej powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne) – art. 468 § 1 ksh.

Przekazanie majątku likwidowanej spółki akcyjnej jej akcjonariuszowi wywołuje dla obu stron (akcjonariusza oraz Spółki) określone skutki podatkowe.

VAT po zmianach od 1 lipca 2015 r.

Monitor Księgowego – prenumerata

Skutki podatkowe po stronie akcjonariusza (osoba prawna)

Jeżeli wspólnik jest osobą prawną, to dochód z podziału majątku likwidowanej spółki kapitałowej jest zaliczany do dochodów z udziału w zyskach osoby prawnej, o których mowa w art. 10 ustawy  z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawa o CIT). Zgodnie z art. 10 ust 1 pkt 3 ustawy o CIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki. 

W zakresie ustalenia wysokości przychodu z udziału w zyskach osób prawnych związanego z przekazaniem akcjonariuszowi rzeczowych składników majątku należy wskazać, że zastosowanie znajdzie regulacja art. 12 ust. 5 ustawy o CIT. Na tej podstawie wartość otrzymanych m.in. rzeczy lub praw określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe (przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 9 września 2013 r. sygn. IBPBII/2/423-23/13/MW).

W tym miejscu należy jednak zauważyć, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej (art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT – przed 1 stycznia 2015 r. przedmiotowe wyłączenie w tożsamym zakresie było objęte regulacją art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT). Na tej podstawie dochodem (przychodem) akcjonariusza z tytułu likwidacji Spółki będzie nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego w związku z jej likwidacją ponad koszt nabycia lub objęcia  akcji w Spółce.

50 Ściąg Księgowego z aktualizacją online

Skutki podatkowe po stronie spółki kapitałowej

Dochody (przychody) otrzymane w związku z likwidacją spółki kapitałowej jako dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (art. 22 ust. 1 ustawy o CIT). Zgodnie jednak z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione zostaną łącznie warunki wymienione w tym przepisie tj.:

- wypłacającym jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski (Spółka),

- uzyskującym ww. dochody (przychody) jest spółka podlegająca w Polsce (lub w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

- spółka, uzyskująca ww. dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej, 

- spółka uzyskująca ww. dochody (przychody) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Niniejsza przesłanka zostanie spełniona pod warunkiem uzyskania przez Spółkę pisemnego oświadczenia w tej sprawie (art. 26 ust. 1f ustawy o CIT).

Warunkiem zastosowania zwolnienia jest również posiadanie przez spółkę uzyskującą ww. dochody (przychody) udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności w wysokości nie mniejszej niż 10% nieprzerwanie przez okres dwóch lat (art. 22 ust. 4a ustawy o CIT) oraz posiadanie tytułu własności tych akcji (art. 22 ust. 4d ustawy o CIT). Mając na uwadze, że uzyskanie przychodu z udziału w zyskach osób prawnych jest związane z likwidacją Spółki zastosowania nie znajdzie regulacja art. 22 ust. 4b ustawy o CIT dopuszczająca możliwość spełnienia warunku obejmującego upływ okresu dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów/akcji po dniu uzyskania dochodów (przychodów).

W przypadku spełnienia ww. przesłanek wypłacany przychód (dochód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (wydania rzeczowych składników majątku w związku z likwidacją Spółki) będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania.

W przypadku nie spełnienia ww. przesłanek do zastosowania zwolnienia  likwidowana spółka kapitałowa, dokonując podziału majątku i wydania rzeczowych składników majątku,  będzie obowiązana jako płatnik, na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, pobrać w dniu dokonania wypłaty (wydania rzeczy) zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%.

Spółka będzie również zobowiązana do przekazania kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobierze podatek, na rachunek urzędu skarbowego właściwego według siedziby podatnika. W tym samym terminie Spółka przekaże również podatnikowi informację o wysokości pobranego podatku (CIT-7). W terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku Spółka jako płatnik będzie również zobowiązana do przesłania do właściwego urzędu skarbowego rocznej deklaracji podatkowej o wysokości pobranego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-6R).

Zmiany wprowadzone w zakresie podatku od towarów i usług od 1 lipca 2015 - Wyjaśnienia MF (PDF)

Zmiany w Prawie Pracy 2015 (Komplet 4 książek) + Kodeks pracy 2015 z komentarzem gratis

Na marginesie należy również zauważyć że zgodnie z obowiązującą od 1 stycznia 2015 r. regulacją art. 14a ustawy o CIT w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Na tej podstawie przekazanie majątku polikwidacyjnego w formie rzeczowej powoduje powstanie po stronie spółki przychodu z tytułu odpłatnego zbycia przedmiotu świadczenia. Przywołana regulacja znajdzie więc zastosowanie również w przypadku wydania akcjonariuszowi rzeczowych składników majątku likwidowanej spółki (spółka będzie zobowiązana rozpoznać w tym zakresie przychód podatkowy w wysokości wartości rynkowej uregulowanego zobowiązania, w tym zakresie stosuje się odpowiednio przepisy art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT).

Tomasz Musialski, Konsultant Podatkowy w Dziale Podatków Bezpośrednich ECDDP