REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Likwidacja spółki z o.o. a przychód w CIT z tytułu niespłaconych zobowiązań

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Grupa ECDP
Jedna z wiodących grup konsultingowych w Polsce
Likwidacja spółki z o.o. a przychód w CIT z tytułu niespłaconych zobowiązań
Likwidacja spółki z o.o. a przychód w CIT z tytułu niespłaconych zobowiązań
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Przepisy dopuszczają możliwość likwidacji spółki z o.o. bez spłacenia wszystkich jej zobowiązań. Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie skutkuje wygaśnięciem tych zobowiązań. Dlatego w takiej sytuacji nie dojdzie po stronie spółki do powstania przychodu z tytułu umorzonych zobowiązań, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Tym bardziej, że wykreślona z rejestru spółka nie może być podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy z 15.02.1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. 2019 poz. 865 z późn. zm., dalej jako ustawa o CIT) wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), co do zasady stanowi przychód podatnika. Nie dotyczy to zobowiązań umorzonych w związku z:

REKLAMA

  • bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub
  • postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub
  • realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub
  • przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT).

Czy jednak można mówić o przychodzie z tytułu umorzonego zobowiązania w przypadku niespłaconych zobowiązań likwidowanej spółki z o.o.?

Polecamy: CIT 2020. Komentarz

REKLAMA

Ustawodawca nie zawarł definicji „umorzenia zobowiązania” w ustawie o CIT. Kwestia wykładni tego terminu była jednak przedmiotem orzecznictwa sądów administracyjnych. W wyroku z 24.06.2010 r. (sygn. akt II FSK 345/09), Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że „Używając zwrotu normatywnego "wartości umorzonych zobowiązań", ustawodawca nie wskazał, czy też nie rozróżnił, kiedy umorzenie zobowiązania powoduje powstanie przychodu. Innymi słowy, bez względu na sposób umorzenia zobowiązania powstaje przychód do opodatkowania.” W dalszej części orzeczenia NSA wydaje się jednak zawężać zakres terminu „umorzonych zobowiązań”, twierdząc iż obejmuje on instytucje takie jak zwolnienie z długu, odnowienie i potrącenie. Z kolei w wyroku z (sygn. akt II FSK 125/13) NSA wskazał także, iż „Za prawidłowe, w świetle językowej wykładni art. 12 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p, uznać należy kwalifikowanie jako przychodu określonego omawianym przepisem, umorzonej wierzytelności, bez względu na sposób umorzenia, wystarczy zatem istnienie zobowiązania pieniężnego po stronie podatnika i umorzenie tego zobowiązania.

Kluczową kwestią jest tutaj wskazanie, czy w wyniku likwidacji spółki z o.o. dochodzi do umorzenia jej zobowiązań. Zgodnie z art. 272 ustawy z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2019 poz. 505 z późn. zm., dalej jako KSH) rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Jak natomiast wskazano w art. 282 KSH, likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Jednocześnie, jak wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego, „likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta została stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym” (zob. postanowienie SN z 20.09.2007 r., sygn. akt II CSK 240/07, wraz z przywołanymi w nim orzeczeniami). SN wskazywał także, iż dopuszczalne jest wykreślenie spółki z o.o. z rejestru, w przypadku gdy po przeprowadzeniu i zakończeniu postępowania likwidacyjnego, pomimo spieniężenia całego jej majątku pozostaną niewypełnione zobowiązania (tak np. przytoczone wyżej postanowienie SN oraz postanowienia SN: z 18.12.1996 r., sygn. akt I CKN 20/96; z 08.01.2002 r., sygn. akt I CKN 752/99; z 05.12.2003 r., sygn. akt IV CK 256/02). Jednocześnie w cytowanym wcześniej postanowieniu SN zaznaczył, iż „Nie zasługuje na aprobatę pogląd, że wykreślenie Spółki z rejestru prowadziłoby do zwolnienia jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co istotne, w takiej sytuacji nie można wykluczyć możliwości dochodzenia przez wierzycieli swoich roszczeń od członków zarządu likwidowanej spółki, bądź likwidatorów jeżeli są nimi osoby spoza zarządu. Możliwość taką przyznaje bowiem art. 299 oraz 2991 KSH, w razie bezskuteczności egzekucji w stosunku do spółki z o.o.

REKLAMA

Skoro zatem, dopuszczalne jest przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. bez spłacenia wszystkich jej zobowiązań, a wykreślenie jej z rejestru nie skutkuje ich wygaśnięciem, brak podstaw do twierdzenia, iż dojdzie w takiej sytuacji do wystąpienia po jej stronie przychodu z tytułu umorzonych zobowiązań, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Słuszność takiego stanowiska została także w ostatnim czasie potwierdzona przez organy podatkowe (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2020 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.155.2020.1.MF).

Przyjęcie odmiennego poglądu prowadziłoby też do trudnych do zaakceptowania skutków. Skoro bowiem wraz z wykreśleniem likwidowanej spółki z rejestru ustaje jej byt prawny, nie będzie ona mogła być także podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Bartosz Suławko, Kierownik zespołu ds. podatków bezpośrednich w ECDP TAX Żuk Komorniczak i Wspólnicy sp.k.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA