Jak rozliczyć zbycie udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny?

Takie stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 19 grudnia 2017 roku, sygn. 0115-KDIT2-1.4011.260.2017.3.MT.

Podatnik wystosował prośbę o wydanie indywidualnej interpretacji dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie kosztów uzyskania przychodów za zbycie udziałów spółki. Wskazał, że jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym udziały w spółce są/będą objęte za wkład pieniężny bądź też wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa, którego przedmiotem będą istotne z perspektywy funkcjonowania przedsiębiorstwa składniki majątku, na które składać się będą w szczególności następujące elementy:

- wszystkie aktywa trwałe funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością;

- prawa własności intelektualnej lub przemysłowej;

- kontakty z dostawcami;

- zakład pracy w rozumieniu art. 231 ustawy w z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz. U. z 2016 r., poz. 1666, z poźn. zm.);

- środki pieniężne;

- wierzytelności;

- prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów.

Podatnik objął udziały w spółce w dniu 16 października 2017 r., w zamian za wkład pieniężny, przy czym w przyszłości obejmie dodatkowe udziały w zamian za wkład niepieniężny. Dodatkowo, w przyszłości zamierza zbyć całość bądź część posiadanych udziałów spółki.

W związku z powyższym opisem zadano pytanie czy podatni będzie uprawniony do pomniejszenia podstawy opodatkowania o koszty uzyskania przychodów w momencie zbycia części bądź całości udziałów spółki.

Argumentacja podatnika opierała się na  art. 23 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten nie traktuje nabycia udziałów jako kosztu uzyskania przychodów, dopiero w przypadku ich zbycia można pomniejszyć podstawę opodatkowania o koszty ich nabycia.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko podatnika za prawidłowe, wskazując, że podatnik objął udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny, wobec czego, przepisem właściwym dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia objętych w taki sposób udziałów jest art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przepis ten wskazuje, że kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) są w przypadku udziałów (akcji) objętych przez podatnika wydatki na objęcie udziałów (akcji).

Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, wydatek to suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami wydatku są nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek (www.synonimy.pl). Wydatek, o którym mowa w omawianym przepisie ma być przy tym poniesiony na konkretny cel: na objęcie udziałów (akcji).

Objęcie udziałów (akcji) to forma uzyskania własności udziałów (akcji). Pojęcie to odnosi się do sytuacji, gdy wspólnik staje się właścicielem udziałów nowo utworzonych (akcji nowo utworzonych, akcji nowej emisji) pierwszym właścicielem udziałów (akcji). Co istotne, objęcie udziałów (akcji) następuje w zamian za wniesienie przez wspólnika wkładu o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym.

W przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny, wydatkiem na objęcie udziałów jest więc zapłacona cena objęcia tych udziałów, odpowiadająca wartości nominalnej wkładu pieniężnego wniesionego do spółki.

Polecamy: Pakiet żółtych książek - Podatki 2018

Wobec powyższego, zdaniem organu, podatnik prawidłowo ocenił, że na gruncie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jego kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów spółki objętych w zamian za wkład pieniężny będzie kwota środków pieniężnych wniesiona do spółki tytułem wkładu pieniężnego.

W przypadku zbycia części objętych udziałów kosztem uzyskania przychodów będzie natomiast odpowiednia część wartości wniesionego wkładu pieniężnego (część, jak odpowiada zapłaconej cenie objęcia tych udziałów, które będą przedmiotem zbycia).