Zbycie udziałów w sp. z o.o. przez spółkę osobową powstałą z przekształcenia spółki kapitałowej – koszty podatkowe

Tak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r., 0111-KDIB2-2.4011.288.2017.1.MM.

Sprawa dotyczyła podatnika będącego udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.), która z kolei jest udziałowcem w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna). W 2015 r. spółka z o.o. nabyła udziały spółki zależnej w drodze tzw. wymiany udziałów, w ramach której podatnik, jako ówczesny większościowy udziałowiec spółki zależnej, wniósł aportem udziały spółki zależnej do spółki z o.o.. W rezultacie wymiany udziałów spółka z o.o. uzyskała bezwzględną większość głosów w spółce zależnej.

Polecamy: Wybrane zmiany w PIT i CIT 2018

W dalszej kolejności po wymianie udziałów spółka z o.o. dokonała odpłatnego zbycia części udziałów w spółce zależnej. Następnie, w ramach realizacji planów biznesowych, podatnik planuje przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową . W skład majątku spółki z o.o.j na moment przekształcenia będą wchodzić m.in. udziały. Nie można wykluczyć, że w związku z realizacją dalszych planów biznesowych, w przyszłości spółka osobowa dokona odpłatnego zbycia udziałów.

Na tym tle podatnik zapytał organ podatkowy, w jaki sposób powinien ustalić koszty uzyskania przychodów w podatku PIT, w związku z ewentualnym zbyciem udziałów przez spółkę osobową?

Prezentując własne stanowisko podatnik wskazał, że w razie odpłatnego zbycia udziałów przez spółkę osobową, podatnik jako wspólnik spółki osobowej będzie uprawniony do rozpoznania – proporcjonalnie do przysługującego mu prawa do udziału w zysku spółki osobowej – kosztów uzyskania przychodów, w wysokości odpowiadającej wydatkom poniesionym przez spółkę kapitałową na nabycie udziałów w ramach wymiany udziałów, tj. wartości nominalnej udziałów wydanych przez spółkę kapitałową w zamian za udziały.

W związku z przekształceniem spółka osobowa wstąpi w ogół praw i obowiązków podatkowych spółki z o.o.. Wśród podlegających sukcesji praw będzie m.in. prawo do ujęcia przez spółkę osobową wydatków na nabycie udziałów poniesionych przez spółkę z o.o., jako kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia tych udziałów. Konsekwentnie wydatki na nabycie udziałów podlegać będą ujęciu w księgach podatkowych prowadzonych przez spółkę osobową i podlegać będą rozliczeniu podatkowemu, wraz z pozostałymi kosztami związanymi z działalnością gospodarczą spółki osobowej.

Organ uznał stanowisko podatnika za prawidłowe.

Patrycja Łukasiewicz

Źródło: taxonline.pl