Dodatnia wartość firmy nie jest opodatkowana PCC przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Tak wynika z wyroku NSA z 10 października 2019 r., II FSK 3591/17.

Sprawa dotyczyła spółki kapitałowej, która nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą kopalnię. Umowa sprzedaży została zawarta w formie aktu notarialnego. Od dokonanej czynności notariusz pobrał 2% podatek od czynności cywilnoprawnych. Rok później spółka zwróciła się do organu podatkowego o stwierdzenie nadpłaty w PCC, wskazując, że cena sprzedaży została ustalona na poziomie wyższym od sumy wartości rynkowych wszystkich rzeczy ruchomych i zakupionego prawa.

Naczelnik Urzędu Skarbowego wydał decyzję w sprawie stwierdzenia braku nadpłaty w podatku, która następnie została zaskarżona przez spółkę.
Organ odwoławczy utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego.

Z uwagi na wystąpienie braków w postępowaniu sprawa została skierowana do ponownego rozpoznania do organu odwoławczego, który ponownie utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Wskazał, że przedmiotem transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa były nie tylko rzeczy ruchome i prawo, ale także renoma, firma czy kontrakty handlowe. W skład przedsiębiorstwa wchodzą bowiem także dobra niemajątkowe i majątkowe, które łączy więź funkcjonalna o charakterze celowym.

Organ wskazał, że sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega PCC w wysokości będącej sumą opłat od rzeczy i praw majątkowych składających się na przedsiębiorstwo. Zasadą jest, że podstawa opodatkowania zostaje ustalona w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Co więcej, to podatnik musi określić taką wartość, a jeśli tego nie zrobi, wówczas organ podatkowy jest zobowiązany wezwać podatnika do jej określenia w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Zdaniem organu, dodatnia wartość przedsiębiorstwa stanowi pewnego rodzaju wynagrodzenie za nabycie goodwill, na które składa się m.in. renoma, uznanie, doświadczenie pracowników czy wartość kontraktów handlowych. W jego skład wchodzą więc wszystkiego składniki, które przyczyniają się do pozycji danego przedsiębiorstwa na rynku. A skoro tak, to goodwill stanowi rodzaj prawa majątkowego, które składa się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podlega wraz z nim zbyciu i jest opodatkowane PCC.

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

WSA w Krakowie także nie zgodził się ze stanowiskiem podatnika i oddalił skargę. Wskazał, że w orzecznictwie sądów administracyjnych utrwalony jest pogląd, że umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega PCC w wysokości będącej sumą opłat od rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo. A skoro tak, to opodatkowaniu PCC podlegają poszczególne składniki tego przedsiębiorstwa, a konkretniej – tylko rzeczy i prawa majątkowe. Choć ustawa o PCC nie zawiera definicji legalnej prawa majątkowego, to jednak w doktrynie przyjmuje się, że majątkowy charakter posiadają przede wszystkim prawa związane z własnością oraz prawa na dobrach niematerialnych oparte na czynniku ekonomicznym. WSA powołał się przy tym na wyrok WSA w Warszawie z 25 października 2004 r., III SA 2251/03, zgodnie z którym goodwill rozumiane jako dobra reputacja, dobra pozycja, wizerunek firmy, stanowi część przedsiębiorstwa. To nic innego, jak prawo majątkowe na dobrach niematerialnych.

Zdaniem sądu, goodwill jest nierozerwalnie związane z konkretną firmą. To prawo akcesoryjne, które zwiększa wartość firmy w stosunku do wartości jej majątku rzeczowego. Jeśli więc firma nie cieszy się dobrą renomą, to nie da się obiektywnie uzyskać przy jej sprzedaży lepszej ceny niż wynikającej z jej majątku rzeczowego. A skoro tak, to dodatnia wartość przedsiębiorstwa jest prawem majątkowym, które podlega opodatkowaniu PCC.

NSA był innego zdania. W konsekwencji uchylił zaskarżony wyrok oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez WSA w Krakowie. Wskazał, że w niniejszej sprawie doszło do naruszenia art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, zgodnie z którym podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zdaniem NSA, do tych kategorii nie należy zaliczać różnicy między wartością rzeczy i praw majątkowych a wartością transakcyjną, za którą spółka nabyła przedsiębiorstwo. Zatem nie istnieją żadne podstawy ku temu, by opodatkować PCC dodatnią wartość firmy, czyli goodwill.
NSA wskazał, że chociaż istnieją dwie linie orzecznicze, to jednak należy przychylić się do poglądu, zgodnie z którym wartość firmy stanowi pewien stan faktyczny, uzewnętrzniony w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. Goodwill nie jest więc prawem podmiotowym ani prawem majątkowym podlegającym opodatkowaniu na gruncie art. 1 ust. 1 pkt 1 list. a) ustawy o PCC. A skoro tak, to dodatnia wartość przedsiębiorstwa nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego.

Katarzyna Narejko

Źródło:taxonline.pl