REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Uchylenie uchwały spółki - zwrot podatku od czynności cywilnoprawnych

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Uchylenie uchwały spółki - zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych /shutterstock.com
Uchylenie uchwały spółki - zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie uchylił decyzję organu podatkowego, odmawiającą spółce prawa do zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych, zapłaconego przy podejmowaniu uchwał, które następnie zostały uchylone.

Chodzi o wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 24 października 2019 r., sygn. akt I SA/Ol 513/19.

REKLAMA

Autopromocja

Zgodnie z przepisem art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 2000 nr 86 poz. 959, ze zm.) podatkowi temu podlegają m.in. umowy spółki lub jej zmiany, w tym przekształcenia, jeśli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Przepis art. 249 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”) stanowi natomiast, że: „Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały” (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037, ze zm.).

Uchylenie uchwał o podwyższeniu kapitału

W grudniu 2015 r. jedna ze spółek uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników podwyższyła wartość kapitału zakładowego spółki. Kilka miesięcy później uczyniła to ponownie. Sporządzający uchwałę notariusz każdorazowo pobrał 0,5% podatek od czynności cywilnoprawnych, liczony od wartości, o którą podwyższano kapitał zakładowy spółki. W lutym i czerwcu 2017 r. sąd gospodarczy, stwierdzając podjęcie uchwał w sprzeczności z umową spółki i z pokrzywdzeniem wspólnika, wydał wyroki o ich uchyleniu. Wniesione od nich apelacje zostały oddalone, stąd w październiku 2018 r. spółka zwróciła się do właściwego naczelnika urzędu skarbowego o stwierdzenie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości pobranej od niej przez notariusza przy sporządzaniu uchylonych uchwał.

Zdaniem organów nie ma mowy o nadpłacie

NUS odmówił stwierdzenia nadpłaty. Powołując się na przepis art. 72 § 1 Ordynacji podatkowej, poinformował, że uchwały zostały podjęte, stąd w datach ich podjęcia podatek ten nie stanowił podatku nienależnego, a obowiązek jego pobrania przez notariusza miał oparcie w przepisach prawa. Jako że nie został również pobrany w kwocie wyższej niż należna, nie może być mowy o jakiejkolwiek nadpłacie. Co do uchylenia uchwał wyrokami sądu, stwierdził, że tylko wyrok unieważniający uchwałę od początku może stanowić podstawę do stwierdzenia nadpłaty.

Decyzję NUS utrzymał w mocy organ drugiej instancji. Dyrektor izby administracji skarbowej poparł jego stanowisko, że tylko wyrok stwierdzający nieważność bezwzględną uchwały, a więc uznający ją za taką, jakby nigdy nie została dokonana, mógłby stanowić przesłankę braku istnienia uzasadnionego obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Organ odwoławczy stał na stanowisku, że uchylenie uchwał wyrokami sądu w trybie art. 249 k.s.h. jako odnoszące skutki ex nunc, czyli od momentu wydania wyroków, nie powoduje, iż podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) pobrany od tych uchwał był nienależny. Jego zdaniem przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych uzależniają powstanie obowiązku w tym podatku od samego podjęcia uchwały. Nie zachodzi więc żadna z przesłanek nadpłaty, wskazanych w art. 72 § 1 Ordynacji podatkowej:

- podatek nie został nadpłacony ani nienależnie zapłacony;

- podatek nie został pobrany przez płatnika nienależnie lub w wysokości większej od należnej;

- kwota podatku nie została określona w wysokości większej od należnej;

- podatku nie zapłaciła osoba trzecia lub spadkobierca, podczas gdy w decyzji o ich odpowiedzialności lub decyzji ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego spadkodawcy określono je nienależnie lub w wysokości większej od należnej.

Nie ma znaczenia, w jakiej formie nieważność została stwierdzona

Adwokat spółki wniósł skargę na decyzję organu drugiej instancji. U jej podstawy legł przede wszystkim zarzut niedokonania kompleksowej wykładni przepisów dotyczących zwolnienia z PCC. Ponadto pełnomocnik spółki wskazał, że uchylenie uchwał wskutek wydania wyroków powoduje ich nieważność, a to z kolei obliguje organy do stwierdzenia nadpłaty. Skarżąca podniosła, że:

„…organy podatkowe nie chcą dostrzec, że w świetle przepisów prawa cywilnego nieważność względna, podobnie jak bezwzględna, stanowi sankcję wadliwych czynności prawnych. Nieważność względna powoduje uchylenie czynności ex tunc w drodze innej czynności prawnej lub orzeczenia sądowego. Omawiana nieważność jest główną podstawą zwrotu podatku, nie ma natomiast znaczenia forma w jakiej została stwierdzona” (sygn. akt I SA/Ol 513/19).

Błędne wskazanie podstawy prawnej przez organ

REKLAMA

Wojewódzki Sad Administracyjny w Olsztynie przychylił się do wniesionej przez pełnomocnika spółki skargi. Zwrócił uwagę, że nieważność bezwzględna, jakiej wymaga organ, powoduje, iż objęta nią czynność prawna uznawana jest za taką, jakby nie została dokonana i stanowi podstawę do zwrotu PCC jako nadpłaty, w oparciu o art. 72 § 1 Ordynacji podatkowej. Natomiast powoływana przez spółkę instytucja zwrotu podatku dotyczy czynności prawnych obciążonych tylko wadą nieważności względnej. W odróżnieniu od nieważności bezwzględnej, uchylenie czynności prawnej, co do której stwierdzono nieważność względną, może nastąpić w drodze innej czynności prawnej lub orzeczenia sądu, a to nastąpiło w przedmiotowej sprawie. Sąd stwierdził, że organ błędnie przyjął za podstawę swego rozstrzygnięcia przepis art. 72 § 1 Ordynacji podatkowej, podczas gdy spółka powoływała się na art. 11 ust. 1 pkt 1) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym podatek podlega zwrotowi, jeśli uchylone zostały skutki prawne oświadczenia woli (nieważność względna).

Uchylając zaskarżoną decyzję dyrektora izby administracji skarbowej, utrzymującą w mocy decyzję naczelnika urzędu skarbowego, WSA orzekł: „Jest rzeczą oczywistą, że w przypadku nieważności względnej wyrok sądu ma charakter konstytutywny. Jeżeli dojdzie do ubezskutecznienia takiej czynności prawnej, uważa się ją za nieważną, i to od chwili jej dokonania, a nie od chwili ubezskutecznienia (ex tunc, a nie ex nunc). (…) Organ błędnie wskazywał przesłanki prawne do zwrotu podatku, które nie miały związku z okolicznościami faktycznymi i prawnymi, które wystąpiły w sprawie” (sygn. akt I SA/Ol 513/19).

Polecamy: PODATKI 2020 – Komplet

Organy zrobią wiele, by nie zwracać podatku

Niniejsza sprawa pokazuje, że warto bronić swego stanowiska. Przedsiębiorcy zdążyli się już przyzwyczaić, że organy nie tyle stoją na straży prawa podatkowego, co pilnują państwowego skarbca przed uszczupleniem. Korzystając ze wsparcia prawników i kancelarii wyspecjalizowanych w reprezentacji przedsiębiorców przed organami podatkowymi oraz organami kontroli skarbowej w toku kontroli podatkowej, postępowań podatkowych, postępowań kontrolnych, chronią majątki swoich firm przed nieuprawnionym uszczupleniem. Nieuprawnionym, czego przykładem jest ww. sprawa, w której WSA w Olsztynie orzekł, że: „Organ błędnie wskazywał przesłanki prawne do zwrotu podatku, które nie miały związku z okolicznościami faktycznymi i prawnymi” (sygn. akt I SA/Ol 513/19).

radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA