REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Uchylenie uchwały spółki - zwrot podatku od czynności cywilnoprawnych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Uchylenie uchwały spółki - zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych /shutterstock.com
Uchylenie uchwały spółki - zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie uchylił decyzję organu podatkowego, odmawiającą spółce prawa do zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych, zapłaconego przy podejmowaniu uchwał, które następnie zostały uchylone.

Chodzi o wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 24 października 2019 r., sygn. akt I SA/Ol 513/19.

REKLAMA

Autopromocja

Zgodnie z przepisem art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 2000 nr 86 poz. 959, ze zm.) podatkowi temu podlegają m.in. umowy spółki lub jej zmiany, w tym przekształcenia, jeśli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Przepis art. 249 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”) stanowi natomiast, że: „Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały” (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037, ze zm.).

Uchylenie uchwał o podwyższeniu kapitału

W grudniu 2015 r. jedna ze spółek uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników podwyższyła wartość kapitału zakładowego spółki. Kilka miesięcy później uczyniła to ponownie. Sporządzający uchwałę notariusz każdorazowo pobrał 0,5% podatek od czynności cywilnoprawnych, liczony od wartości, o którą podwyższano kapitał zakładowy spółki. W lutym i czerwcu 2017 r. sąd gospodarczy, stwierdzając podjęcie uchwał w sprzeczności z umową spółki i z pokrzywdzeniem wspólnika, wydał wyroki o ich uchyleniu. Wniesione od nich apelacje zostały oddalone, stąd w październiku 2018 r. spółka zwróciła się do właściwego naczelnika urzędu skarbowego o stwierdzenie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości pobranej od niej przez notariusza przy sporządzaniu uchylonych uchwał.

Zdaniem organów nie ma mowy o nadpłacie

NUS odmówił stwierdzenia nadpłaty. Powołując się na przepis art. 72 § 1 Ordynacji podatkowej, poinformował, że uchwały zostały podjęte, stąd w datach ich podjęcia podatek ten nie stanowił podatku nienależnego, a obowiązek jego pobrania przez notariusza miał oparcie w przepisach prawa. Jako że nie został również pobrany w kwocie wyższej niż należna, nie może być mowy o jakiejkolwiek nadpłacie. Co do uchylenia uchwał wyrokami sądu, stwierdził, że tylko wyrok unieważniający uchwałę od początku może stanowić podstawę do stwierdzenia nadpłaty.

Decyzję NUS utrzymał w mocy organ drugiej instancji. Dyrektor izby administracji skarbowej poparł jego stanowisko, że tylko wyrok stwierdzający nieważność bezwzględną uchwały, a więc uznający ją za taką, jakby nigdy nie została dokonana, mógłby stanowić przesłankę braku istnienia uzasadnionego obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Organ odwoławczy stał na stanowisku, że uchylenie uchwał wyrokami sądu w trybie art. 249 k.s.h. jako odnoszące skutki ex nunc, czyli od momentu wydania wyroków, nie powoduje, iż podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) pobrany od tych uchwał był nienależny. Jego zdaniem przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych uzależniają powstanie obowiązku w tym podatku od samego podjęcia uchwały. Nie zachodzi więc żadna z przesłanek nadpłaty, wskazanych w art. 72 § 1 Ordynacji podatkowej:

- podatek nie został nadpłacony ani nienależnie zapłacony;

- podatek nie został pobrany przez płatnika nienależnie lub w wysokości większej od należnej;

- kwota podatku nie została określona w wysokości większej od należnej;

- podatku nie zapłaciła osoba trzecia lub spadkobierca, podczas gdy w decyzji o ich odpowiedzialności lub decyzji ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego spadkodawcy określono je nienależnie lub w wysokości większej od należnej.

Nie ma znaczenia, w jakiej formie nieważność została stwierdzona

Adwokat spółki wniósł skargę na decyzję organu drugiej instancji. U jej podstawy legł przede wszystkim zarzut niedokonania kompleksowej wykładni przepisów dotyczących zwolnienia z PCC. Ponadto pełnomocnik spółki wskazał, że uchylenie uchwał wskutek wydania wyroków powoduje ich nieważność, a to z kolei obliguje organy do stwierdzenia nadpłaty. Skarżąca podniosła, że:

„…organy podatkowe nie chcą dostrzec, że w świetle przepisów prawa cywilnego nieważność względna, podobnie jak bezwzględna, stanowi sankcję wadliwych czynności prawnych. Nieważność względna powoduje uchylenie czynności ex tunc w drodze innej czynności prawnej lub orzeczenia sądowego. Omawiana nieważność jest główną podstawą zwrotu podatku, nie ma natomiast znaczenia forma w jakiej została stwierdzona” (sygn. akt I SA/Ol 513/19).

Błędne wskazanie podstawy prawnej przez organ

Wojewódzki Sad Administracyjny w Olsztynie przychylił się do wniesionej przez pełnomocnika spółki skargi. Zwrócił uwagę, że nieważność bezwzględna, jakiej wymaga organ, powoduje, iż objęta nią czynność prawna uznawana jest za taką, jakby nie została dokonana i stanowi podstawę do zwrotu PCC jako nadpłaty, w oparciu o art. 72 § 1 Ordynacji podatkowej. Natomiast powoływana przez spółkę instytucja zwrotu podatku dotyczy czynności prawnych obciążonych tylko wadą nieważności względnej. W odróżnieniu od nieważności bezwzględnej, uchylenie czynności prawnej, co do której stwierdzono nieważność względną, może nastąpić w drodze innej czynności prawnej lub orzeczenia sądu, a to nastąpiło w przedmiotowej sprawie. Sąd stwierdził, że organ błędnie przyjął za podstawę swego rozstrzygnięcia przepis art. 72 § 1 Ordynacji podatkowej, podczas gdy spółka powoływała się na art. 11 ust. 1 pkt 1) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym podatek podlega zwrotowi, jeśli uchylone zostały skutki prawne oświadczenia woli (nieważność względna).

Uchylając zaskarżoną decyzję dyrektora izby administracji skarbowej, utrzymującą w mocy decyzję naczelnika urzędu skarbowego, WSA orzekł: „Jest rzeczą oczywistą, że w przypadku nieważności względnej wyrok sądu ma charakter konstytutywny. Jeżeli dojdzie do ubezskutecznienia takiej czynności prawnej, uważa się ją za nieważną, i to od chwili jej dokonania, a nie od chwili ubezskutecznienia (ex tunc, a nie ex nunc). (…) Organ błędnie wskazywał przesłanki prawne do zwrotu podatku, które nie miały związku z okolicznościami faktycznymi i prawnymi, które wystąpiły w sprawie” (sygn. akt I SA/Ol 513/19).

Polecamy: PODATKI 2020 – Komplet

Organy zrobią wiele, by nie zwracać podatku

Niniejsza sprawa pokazuje, że warto bronić swego stanowiska. Przedsiębiorcy zdążyli się już przyzwyczaić, że organy nie tyle stoją na straży prawa podatkowego, co pilnują państwowego skarbca przed uszczupleniem. Korzystając ze wsparcia prawników i kancelarii wyspecjalizowanych w reprezentacji przedsiębiorców przed organami podatkowymi oraz organami kontroli skarbowej w toku kontroli podatkowej, postępowań podatkowych, postępowań kontrolnych, chronią majątki swoich firm przed nieuprawnionym uszczupleniem. Nieuprawnionym, czego przykładem jest ww. sprawa, w której WSA w Olsztynie orzekł, że: „Organ błędnie wskazywał przesłanki prawne do zwrotu podatku, które nie miały związku z okolicznościami faktycznymi i prawnymi” (sygn. akt I SA/Ol 513/19).

radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

2 miliony firm czeka na podpis prezydenta. Stawką jest niższa składka zdrowotna

To może być przełom dla mikroprzedsiębiorców: Rada Przedsiębiorców apeluje do Andrzeja Dudy o podpisanie ustawy, która ulży milionom firm dotkniętym Polskim Ładem. "To test, czy naprawdę zależy nam na polskich firmach" – mówią organizatorzy pikiety zaplanowanej na 6 maja.

Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje skutków błędów w deklaracjach podatkowych. Ochrona dopiero po wykupieniu rozszerzonej polisy OC

Księgowi w biurach rachunkowych mają coraz mniej czasu na złożenie deklaracji podatkowych swoich klientów – termin składania m.in. PIT-36, PIT-37 i PIT-28 mija 30 kwietnia. Pod presją czasu księgowym zdarzają się pomyłki, np. błędne rozliczenie ulg, nieuwzględnienie wszystkich przychodów czy pomyłki w zaliczkach na podatek. W jednej z takich spraw nieprawidłowe wykazanie zaliczek w PIT-36L zakończyło się naliczonymi przez Urząd Skarbowy odsetkami w wysokości ponad 7000 zł. Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje błędów w deklaracjach podatkowych – ochronę zapewnia dopiero wykupienie rozszerzonej polisy.

Rewolucja płacowa w całej UE od 2026 r. Pracodawcy będą musieli ujawniać kwoty wynagrodzenia pracownikom i kandydatom do pracy

Wynagrodzenia przestaną być tematem tabu. Od czerwca 2026 roku pracodawcy będą mieli obowiązek ujawniania informacji o płacach, zarówno kandydatom do pracy, jak i zatrudnionym pracownikom. Czy to koniec nierówności i początek nowego rozdania na rynku pracy?

REKLAMA

Firmy ignorują KSeF? Tylko 5 tys. podmiotów gotowych na rewolucję e-fakturowania

Choć obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur wejdzie w życie za 9 miesięcy, zaledwie 5230 firm zdecydowało się na dobrowolne wdrożenie systemu. Eksperci biją na alarm – to ostatni moment na przygotowania. Firmy nie tylko ryzykują chaos, ale też muszą zmierzyć się z brakiem środowiska testowego, napiętym harmonogramem i rosnącą liczbą innych zmian w przepisach.

Spółka komandytowa bez VAT od dywidendy – ważna interpretacja skarbówki

Dywidenda wypłacana komplementariuszowi nie podlega VAT – potwierdził to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Oznacza to, że spółki komandytowe, w których wspólnicy prowadzą sprawy spółki bez wynagrodzenia, nie muszą obawiać się dodatkowego obciążenia podatkowego. To dobra wiadomość dla przedsiębiorców poszukujących efektywnych i bezpiecznych rozwiązań podatkowych.

Fiskus wlepi kary za niezapłacony podatek od sprzedaży ubrań i zabawek w internecie? MF analizuje informacje o 300 tys. osób i podmiotów handlujących na platformach internetowych

Operatorzy platform, za pośrednictwem których dokonywane są transakcje w internecie, przekazali MF dane ponad 177 tys. osób fizycznych i 115 tys. podmiotów – poinformowała PAP rzeczniczka szefa KAS Justyna Pasieczyńska. Dane te są teraz analizowane.

Katastrofa fakturowa w 2026 roku? Kto odważy się wdrożyć obowiązek stosowania KSeF i faktur ustrukturyzowanych?

Niedawno opublikowano kolejną wersję projektu „nowelizacji nowelizacji” ustaw na temat faktur ustrukturyzowanych i KSeF, które mają być niezwłocznie uchwalone. Ich jakość woła o pomstę do nieba. Co prawda zaproponowane zmiany świadczą o tym, że twórcy przepisów chcą pozostawić tym, którzy połapią się w tych zawiłościach, jakieś możliwości unikania tej katastrofy, zachowując fakturowanie w dotychczasowej formie przynajmniej do końca 2026 r. Pytanie, tylko po co to całe zamieszanie i dezorganizacja obrotu gospodarczego – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Jak nie zbankrutować na IT: inteligentne monitorowanie i optymalizacja kosztowa środowiska informatycznego. Praktyczny przewodnik po narzędziach i strategiach monitorowania

W dzisiejszej erze cyfrowej, środowisko IT stało się krwiobiegiem każdej nowoczesnej organizacji. Od prostych sieci biurowych po rozbudowane infrastruktury chmurowe, złożoność systemów informatycznych stale rośnie. Zarządzanie tak rozległym i dynamicznym ekosystemem to nie lada wyzwanie, wymagające nie tylko dogłębnej wiedzy technicznej, ale przede wszystkim strategicznego podejścia i dostępu do odpowiednich narzędzi. Wyobraźcie sobie ciągłą potrzebę monitorowania wydajności kluczowych aplikacji, dbałości o bezpieczeństwo wrażliwych danych, sprawnego rozwiązywania problemów zgłaszanych przez użytkowników, a jednocześnie planowania przyszłych inwestycji i optymalizacji kosztów. To tylko wierzchołek góry lodowej codziennych obowiązków zespołów IT i kadry managerskiej. W obliczu tej złożoności, poleganie wyłącznie na intuicji czy reaktywnym podejściu do problemów staje się niewystarczające. Kluczem do sukcesu jest proaktywne zarządzanie, oparte na solidnych danych i inteligentnych systemach, które nie tylko informują o bieżącym stanie, ale również pomagają przewidywać przyszłe wyzwania i podejmować mądre decyzje.

Wojna celna USA - Chiny. Jak może się bronić Państwo Środka: 2 scenariusze. Świat (też Stany Zjednoczone) nie może się obejść bez chińskiej produkcji

Chiny mogą przekierować towary nadal objęte nowymi, wysokimi cłami USA przez gospodarki i porty azjatyckie lub (a raczej równolegle) przekierować sprzedaż dotychczas kierowaną do USA na inne rynki - prognozują eksperci Allianz Trade. Bardziej prawdopodobna jest przewaga drugiego scenariusza – tak było podczas pierwszej wojny handlowej prezydenta Trumpa, co obecnie oznaczać będzie m.in. 6% rokroczny wzrost importu z Chin do UE (ale też do innych krajów) w ciągu trzech najbliższych lat. Branża, która nie korzysta z żadnych wyłączeń w wojnie celnej – odzież i tekstylia może odczuć ją w największym stopniu na swoich marżach.

REKLAMA