Spółka komandytowa bez VAT od dywidendy – ważna interpretacja skarbówki

• Jak działała spółka komandytowa?
• Czy wypłata komplementariuszowi dywidendy jest bez VAT?
• Skarbówka wyjaśnia przepisy
• Udział w zysku spółki a wynagrodzenie za usługi to dwie różne rzeczy
• Podsumowanie

Wypłata udziału w zysku na rzecz komplementariusza nie stanowi czynności opodatkowanej podatkiem VAT – tak wynika z interpretacji indywidualnej wydanej 9 stycznia 2025 r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Organ jednoznacznie potwierdził, że w przypadku spółki komandytowej, przekazanie zysku wspólnikowi prowadzącemu jej sprawy nie jest uznawane za odpłatne świadczenie usług. W praktyce oznacza to, że spółka nie ma obowiązku naliczania ani odprowadzania VAT od takiej wypłaty.

Jak działała spółka komandytowa?

Jedna ze spółek komandytowych, będącą czynnym podatnikiem VAT, miała dwóch komplementariuszy (osoby fizyczne) oraz komandytariusza, którym była spółka akcyjna. Każdy z komplementariuszy prowadził działalność gospodarczą. Jeden z nich jest znaną osobistością w świecie sportu. Spółka postanowiła to wykorzystać i nawiązała współpracę z klubem sportowym, w ramach której świadczyła usługi szkolenia z wykorzystaniem wiedzy, doświadczenia i umiejętności wspomnianego komplementariusza, za co otrzymuje od klubu wynagrodzenie. Dodatkowym źródłem przychodu spółki są sponsorzy i usługi marketingowe.

Co ważne, komplementariusz ten nie jest zatrudniony w spółce ani na podstawie umowy o pracę, ani umowy zlecenia, czy o świadczenie usług. Swojej pracy szkoleniowej na rzecz klubu nie świadczy również w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej, a w ramach bycia komplementariuszem w spółce i prowadzenia jej spraw. W zamian za jego usługi ma on prawo do udziału w zysku spółki. Nie wnosił on do spółki wkładu niepieniężnego w postaci zobowiązań do wykonywania pracy ani świadczenia usług. Takich zobowiązań nie przewiduje też umowa spółki. Świadczone przez komplementariusza usługi mają charakter stały. Spółce zależy na zachowaniu ciągłości współpracy, bo to ma być gwarantem zachowania ciągłości działalności prowadzonej przez spółkę.

Czy wypłata komplementariuszowi dywidendy jest bez VAT?

Spółka komandytowa miała wątpliwości w kwestii rozliczeń VAT. Jak stanowi bowiem art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W jej opinii, wypłacanej komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki dywidendy nie można w opisanych okolicznościach uznać za odpłatne świadczenie usług (pojęcie „dywidenda” odnosi się zasadniczo do spółek kapitałowych i jako takie nie funkcjonuje na gruncie spółek komandytowych, w których istnieje „wypłata udziału zysku”, choć w praktyce zamiennie można posiłkować się słowem „dywidenda”).

Nie powinna być również uwzględniana w rocznym limicie zwolnienia podmiotowego z VAT (zgodnie z art. 113 ust. 1 ustawy o VAT, zwalnia się od tego podatku sprzedaż u podatnika, której wartość nie przekroczyła w poprzednim ani bieżącym roku podatkowym kwoty 200 tys. zł). O potwierdzenie swojego stanowiska wystąpiła do organu podatkowego.

Skarbówka wyjaśnia przepisy

Dyrektor KIS przytoczył treść przepisów Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie jego art. 103 § 1, art. 46 oraz 51 § 1, za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia, za to ma prawo do równego udziału w zyskach. Stosowanie do art. 52 KSH, wspólnik ma prawo żądać podziału i wypłaty zysku z końcem każdego roku obrotowego. W wyroku z 17 października 2023 r., sygn. akt II CSKP 346/23, Sąd Najwyższy orzekł, że prawo to przysługuje wspólnikowi niezależnie od podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku, gdyż wynika ono z samego zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy.

Dywidenda wypłacona przez spółkę handlową realizuje więc zobowiązanie spółki wobec wspólnika i zaspokaja jego roszczenie przysługujące mu z mocy prawa, skonkretyzowane odpowiednią uchwałą spółki. Zatem takiemu świadczeniu spółki nie odpowiada żadne świadczenie wzajemne wspólnika.

Poradnik „Odliczanie VAT w firmie”

Udział w zysku spółki a wynagrodzenie za usługi to dwie różne rzeczy

Organ skonstatował dalej, że źródłem opisanego nabycia prawa do udziału w zysku nie jest żadna umowa cywilnoprawna regulowana przepisami Kodeksu cywilnego (np. umowa o dzieło, czy zlecenia) a uchwała spółki. Zastosowanie do niego mają więc przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Stąd udział w zysku spółki a wynagrodzenie za świadczone usługi to dwie różne kwestie. Dyrektor KIS zgodził się więc ze spółką, że wypłacona przez nią komplementariuszowi dywidenda nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT (interpretacja indywidualna sygn. 0111-KDIB3-1.4012.609.2024.2.MG).

Podsumowanie

Omawiana interpretacja ma szczególne znaczenie dla spółek komandytowych, w których komplementariusze aktywnie uczestniczą w prowadzeniu spraw spółki, nie będąc jednocześnie zatrudnionymi na podstawie umów cywilnoprawnych czy umowy o pracę. Potwierdza ugruntowaną linię orzeczniczą, zgodną również z wyrokiem Sądu Najwyższego z 17 października 2023 r., który wskazuje, że prawo do dywidendy powstaje z momentem zatwierdzenia sprawozdania finansowego, niezależnie od podjęcia odrębnej uchwały o podziale zysku. Wypłata udziału w zysku (dywidendy) dla komplementariusza spółki komandytowej nie podlega więc opodatkowaniu podatkiem VAT.

Choć interpretacja nie wdaje się w szczegóły co do opodatkowania dywidendy, wspólnicy spółek powinni pamiętać, że zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, za dostawę towarów w rozumieniu art. 5 rozumie się również nieodpłatnie przekazanie przez spółkę należących do jej przedsiębiorstwa towarów m.in. na rzecz udziałowców, akcjonariuszy, wspólników, jeśli spółce w związku z tym przekazaniem przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego. W sytuacji więc wypłaty dywidendy w takiej niepieniężnej formie, należy ją potraktować jako podlegające opodatkowaniu VAT nieodpłatne przekazanie towaru.