Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Udziały w spółce z o.o. są prawami majątkowymi, co oznacza, że ich sprzedaż podlega temu podatkowi. Stawka podatku wynosi 1 proc. wartości rynkowej sprzedawanych udziałów.

Obowiązek zapłaty podatku ciąży solidarnie na stronach czynności cywilnoprawnej. Chodzi tu przy tym o solidarność w rozumieniu art. 366 kodeksu cywilnego, tj. kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. Odpowiedzialność solidarna stron czynności cywilnoprawnej dotyczy także złożenia deklaracji. Podatnicy są bowiem obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC-1) oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, chyba że podatek jest pobierany przez płatnika.

Zgodnie z zasadą swobody umów (art. 353¹ k.c.) możliwe jest ułożenie stosunku prawnego przez strony według swego uznania. Takie postanowienia stron wywierają jednak skutek prawny jedynie na gruncie prawa cywilnego. Strony mogą zatem zawrzeć w umowie ustalenia w zakresie kosztów i opłat wynikające z zawarcia umowy sprzedaży udziałów, w tym dotyczące obciążenia kupującego obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Ustalenia te nie mają jednak charakteru wiążącego dla organów podatkowych, gdyż wskazanie w umowie strony zobowiązanej do zapłacenia podatku nie może skutecznie zwolnić drugiej strony od solidarnej odpowiedzialności za jego zapłatę (tak również Izba Skarbowa w Gdańsku w piśmie z 12 października 2004 r., PO/005-0043/04).