REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprawozdawczość przy przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową

Lidia Michalska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę komandytową. Przez kilka lat spółka z o.o. ponosiła straty bilansowe. Na koniec działalności miała ujemny kapitał własny. Co należy zrobić, aby w nowo powstałej spółce komandytowej w kapitale własnym były wyłącznie wyniki z jej działalności? Czy stratę spółki z o.o. można wyodrębnić, tak aby nie wpływała na wyniki spółki komandytowej? Udziałowcami spółki z o.o. były osoby fizyczne.

RADA

Autopromocja

Z pytania wynika, że już nastąpiło przekształcenie w nową spółkę, dlatego aby można było pokazać w kapitale własnym wyłącznie wyniki spółki komandytowej, należy podjąć uchwałę wspólników o pokryciu straty z zysku lat przyszłych w formie dokonania wpłaty wspólników na pokrycie istniejącej straty. Gdyby jednak spółka z o.o. nie została jeszcze przekształcona i nie zamknięto by ksiąg rachunkowych, zgromadzenie wspólników powinno uchwalić obowiązek wniesienia dopłat do kapitału spółki z o.o. na pokrycie straty.

UZASADNIENIE

Każda spółka handlowa może zostać przekształcona w inną spółkę prawa handlowego, np. w spółkę komandytową. Ta forma organizacyjna zapewnia wspólnikom będącym komandytariuszami wysoki stopień bezpieczeństwa majątku prywatnego. Należy bowiem pamiętać, że w spółce komandytowej występują wspólnicy o różnej sytuacji prawnej (komplementariusz i komandytariusz). Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń, prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz. Natomiast komandytariusze mogą reprezentować spółkę, wyłącznie jeśli umowa tak stanowi, a ich odpowiedzialność wobec wierzycieli jest ograniczona do sumy komandytowej. Co istotne, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności wobec wierzycieli w zakresie odpowiadającym rynkowej wartości wkładu rzeczywiście przez niego wniesionego do spółki. Można więc powiedzieć, że mamy do czynienia ze spółką osobową, w której część wspólników ponosi odpowiedzialność tak jak udziałowcy spółki kapitałowej.

W sferze stosunków cywilnoprawnych spółce przekształconej (komandytowej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (sp. z o.o.). Spółka zostaje przekształcona z chwilą wpisu do rejestru. Sąd wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną. W efekcie przekształcenia nowej jednostce (spółce komandytowej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki z o.o. (przekształcanej), a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w tym procesie stają się, z dniem przekształcenia, wspólnikami spółki komandytowej. Księgi rachunkowe w spółce z o.o. należy zamknąć na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, czyli w tym przypadku na dzień poprzedzający dokonanie wpisu spółki przekształconej do rejestru.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową

Przekształcana spółka z o.o. osiągała znaczne straty, które przyczyniły się do powstania ujemnego kapitału własnego. Nowo powstała spółka nie powinna zaczynać działalności od ujemnego kapitału własnego. Kapitał własny stanowi podstawowe źródło finansowania spółki, należy do właścicieli, którzy w zamian za wniesione środki oczekują przyrostu ich wartości. Ponadto taka pozycja na samym starcie stawia spółkę w niekorzystnym świetle. Może być ona odbierana przez potencjalnych kontrahentów jako niewiarygodna i źle rokująca na przyszłość. Dlatego najlepszym rozwiązaniem byłoby uchwalenie i wniesienie przez wspólników spółki z o.o. dopłat tytułem pokrycia straty jeszcze przed jej przekształceniem. Jeśli tego nie zrobiono, to sporządzając umowę spółki komandytowej, należy określić formę pokrycia przejętej ze spółki z o.o. straty z lat ubiegłych. Jeżeli nie uregulowano tego w umowie, to wspólnicy spółki komandytowej z ujemnym kapitałem własnym powinni jak najszybciej podjąć uchwałę o pokryciu straty. Stratę można zniwelować poprzez dopłaty lub decyzję o pokryciu straty z zysków lat przyszłych. Uchwała powinna zawierać również procentowy bądź kwotowy podział pokrycia straty przez wspólników spółki.

Strata podatkowa a przekształcenie

Jeśli spółka z o.o. ponosi stratę podatkową, to wspólnicy tej spółki będący osobami fizycznymi po przekształceniu jej w spółkę komandytową nie mogą rozliczyć tej straty, ponieważ rozliczanie straty zawsze odbywa się z zachowaniem tożsamości źródła przychodów. Oznacza to, że jeśli udziałowiec spółki z o.o. będący osobą fizyczną przed przekształceniem spółki z o.o. w spółkę osobową, był udziałowcem spółki z o.o., to źródłem jego przychodów był przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Z chwilą powstania spółki komandytowej rejestruje się on jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Zamiast przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej źródłem przychodów, po przekształceniu, będą przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. W związku z tym nie będzie występować to samo źródło przychodów. Dlatego straty osoby prawnej powstałe przed jej przekształceniem nie mogą być odliczane od dochodów wspólników spółki komandytowej będących osobami fizycznymi (interpretacja Drugiego Urzędu Skarbowego w Kielcach z 26 stycznia 2006 r., nr OG-005/188/PDI-423/23/2005).

Przykład 1

Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki z o.o. Kapitał własny spółki z o.o. był ujemny i wynosił -225 000 zł, ponieważ przez dwa kolejne lata spółka ta ponosiła stratę, która wynosiła łącznie -220 000 zł (za I półrocze 2009 r. spółka z o.o. poniosła stratę w wysokości -85 000 zł). Spółka z o.o. miała czterech udziałowców, którzy zostali wspólnikami spółki komandytowej. Udziały wniesione do spółki z o.o. przez udziałowców były proporcjonalnie równe i wynosiły łącznie 80 000 zł (20 000 zł na każdego z udziałowców). Walne zgromadzenie uchwaliło decyzję o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową z dniem 1 lipca 2009 r. W tym dniu dokonano też wpisu spółki komandytowej do rejestru. Dlatego na dzień 30 czerwca zamknięto księgi rachunkowe. Dla uproszczenia pominięto podział odpowiedzialności wspólników w spółce komandytowej.

Tabela. Zestawienie kapitału własnego w spółce z o.o. na moment zamknięcia ksiąg rachunkowych

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wspólnicy przekształconej spółki komandytowej zgodnie podjęli uchwałę, że przejęta strata poniesiona przez spółkę z o.o. będzie pokryta z zysków z lat przyszłych i że pokryją ją solidarnie. Ponieważ łączna strata wynosiła 305 000 zł, więc każdy ze wspólników zobowiązał się do pokrycia jej części w wysokości 76 250 zł.

Ewidencja księgowa w spółce komandytowej

1. Obciążenie wspólników według podjętej uchwały kwotą straty przypadającej na każdego z nich:

Wn „Rozrachunki ze wspólnikami” 305 000

- w analityce imienne konta poszczególnych wspólników

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 305 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Udziałowcy spółki z o.o. powinni podjąć uchwałę o wniesieniu dopłat na pokrycie strat jeszcze przed jej przekształceniem. W ten sposób nowo powstała jednostka (spółka komandytowa) rozpocznie działalność bez obciążenia w postaci ujemnego kapitału własnego.

 

Przykład 2

Spółka z o.o. w ciągu dwóch kolejnych lat poniosła stratę bilansową w wysokości 110 000 zł. Do 30 czerwca 2009 r. jednostka wygenerowała stratę w wysokości 70 000 zł. Ponieważ 1 lipca 2009 r. jednostka przekształca się w spółkę komandytową, wspólnicy (cztery osoby fizyczne) postanowili pokryć stratę poprzez wniesienie dopłat. W czerwcu 2009 r. podjęli w tej sprawie stosowną uchwałę. Łączna strata wynosiła 180 000 zł i 30 czerwca została pokryta solidarnie przez wspólników poprzez wpłaty na konto bankowe spółki. Wniesienie dopłat spowodowało zmianę umowy spółki i zobowiązanie z tytułu pcc, które wyniosło 900 zł.

Ewidencja księgowa w spółce z o.o.

1. Uchwalenie dopłat do kapitału przez każdego ze wspólników: 45 000 zł × 4 = 180 000 zł

Wn „Należne wpłaty na poczet kapitału” 180 000

- w analityce imienne konta poszczególnych udziałowców

Ma „Kapitał rezerwowy z tytułu dopłat wspólników” 180 000

2. Deklaracja pcc: 180 000 zł × 0,5% = 900 zł

Wn „Podatki i opłaty 900

Ma „Rozrachunki z US z tytułu pcc” 900

3. Zapłata podatku od czynności cywilnoprawnej związanej z uchwaleniem dopłat do kapitału:

Wn „Rozrachunki z US z tytułu pcc” 900

Ma „Rachunek bankowy” 900

4. Wniesienie dopłat do kapitału przez wszystkich udziałowców:

Wn „Rachunek bankowy” 180 000

Ma „Należne wpłaty na poczet kapitału”

- w analityce imienne konta poszczególnych udziałowców 180 000

5. Przeznaczenie dopłat na pokrycie straty bilansowej:

Wn „Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników” 180 000

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 180 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

• art. 111-119, art. 177-179, art. 233, art. 551-570, art. 575-576 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 105, poz. 860

• art. 12, art. 36 ust. 2e ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 91, poz. 742

• art. 1 ust. 1, ust. 3 pkt 1 i 2, art. 3 ust. 1, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 22, poz. 120

• art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - j.t. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 57, poz. 466

Lidia Michalska

księgowa z licencją MF

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ulga na złe długi w VAT w 2024 r. Czy może z niej skorzystać podatnik stosujący metodę kasową?

Podatnik prowadzi przedsiębiorstwo rzemieślnicze, ma status małego podatnika i rozlicza VAT według metody kasowej. Czy w takiej sytuacji mały podatnik rozliczający VAT metodą kasową może skorzystać z ulgi na złe długi, gdy ma nieopłacone faktury?

11,532 mln uncji złota w skarbcu NBP. Ich wartość rośnie

W marcu 2024 r. wartość złota w posiadaniu Narodowego Banku Polskiego wzrosła o ponad 8,5 mld zł, choć same zasoby złota pozostały niezmienione w stosunku do lutego. Tak wynika z opublikowanych 19 kwietnia 2024 r. danych NBP o płynnych aktywach i pasywach w walutach obcych.

MF: awaria na e-Urząd Skarbowy. Twój e-PIT działa poprawnie ale trzeba się logować przez epit.podatki.gov.pl

W dniu 19 kwietnia 2024 r. w godzinach przedpołudniowych nastąpiła przerwa w działaniu witryny urzadskarbowy.gov.pl, spowodowana najprawdopodobniej jakąś awarią. Ministerstwo Finansów poinformowało, że usługa Twój e-PIT działa poprawnie tylko, że trzeba się logować wchodząc z linka epit.podatki.gov.pl.

MF przygotowało ustawę o obowiązkowym raportowaniu ESG, implementującą dyrektywę UE

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt ustawy implementujący dyrektywę UE o obowiązkowym raportowaniu ESG. MF szacuje, że koszty dla przedsiębiorstw objętych obowiązkiem raportowania w ciągu 10 lat wyniosą 8,7 mld zł.

Twój e-PIT – przedsiębiorca musi uważać! Może pozbawić korzyści finansowych, a nawet narazić na straty

Twój e-PIT, czyli oferowana przez MF usługa jest dla podatnika bardzo wygodna, bo deklarację rozliczeniową wypełnia za niego skarbówka. Ale z racji tego, że żaden system czy urzędnik nie ma pełnej wiedzy na temat zmian jakie zachodzą w życiu podatnika, może pozbawić go wymiernych korzyści finansowych, czyli mówiąc wprost – narazić na straty.

System kaucyjny a VAT. MKiŚ ma opinię MF

Ministerstwo Klimatu i Środowiska uzyskało od Ministerstwa Finansów opinię, że VAT nie będzie naliczany dla opakowań jednorazowych, a w przypadku opakowań wielokrotnego użytku, pojawi się tylko dla tych, które nie wrócą do systemu.

Ulga na dziecko po rozwodzie - były mąż rozliczał ulgę według schematu 50/50%, z czym nie godziła się była małżonka

Po rozwodzie matka dzieci próbowała zawrzeć z byłym mężem porozumienie dotyczące ulgi na dzieci. Proponowała byłemu mężowi proporcjonalne korzystanie z ulgi według proporcji - 30% dla niego i 70% dla niej. Mąż jednak nie godził się na takie rozwiązanie. Co postanowił w tej sprawie organ skarbowy?

Podatek dla superbogaczy, by zwalczać uchylanie się od opodatkowania

Globalny podatek od superbogatych. Francuski minister finansów Bruno Le Maire poinformował, że wraz ze swoim brazylijskim odpowiednikiem Haddadem Fernando rozpoczyna wspólną inicjatywę, by na szczycie G20 w Waszyngtonie podjąć decyzję w sprawie minimalnego opodatkowania najbogatszych osób na świecie.

PFRON 2024. Zasady obliczania wpłat

Regulacje dotyczące dokonywania wpłat na PFRON zawarte są w ustawie z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Warto też pamiętać, że ustawa ta była wielokrotnie nowelizowana, z dwoma poważnymi zmianami z 2016 i 2018 roku. Jakie zasady obliczania wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych obowiązują aktualnie w kwietniu 2024 roku?

Praca w Wielkiej Brytanii – czy i kiedy trzeba rozliczyć podatek w Polsce? Jak rozliczyć się z brytyjskim urzędem?

Mimo wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej nasi rodacy dalej wybierają ten kraj jako miejsce pracy. Destynacja ta jest wygodna pod wieloma względami. Jednym z nich jest łatwość dotarcia poprzez liczne połączenia samolotowe, dostępne prawie z każdego portu lotniczego w Polsce. Zebraliśmy garść informacji o rozliczeniu podatkowym w tym kraju. Warto je poznać zanim podejmiesz tam pracę.

REKLAMA