REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprawozdawczość przy przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Lidia Michalska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę komandytową. Przez kilka lat spółka z o.o. ponosiła straty bilansowe. Na koniec działalności miała ujemny kapitał własny. Co należy zrobić, aby w nowo powstałej spółce komandytowej w kapitale własnym były wyłącznie wyniki z jej działalności? Czy stratę spółki z o.o. można wyodrębnić, tak aby nie wpływała na wyniki spółki komandytowej? Udziałowcami spółki z o.o. były osoby fizyczne.

RADA

REKLAMA

Z pytania wynika, że już nastąpiło przekształcenie w nową spółkę, dlatego aby można było pokazać w kapitale własnym wyłącznie wyniki spółki komandytowej, należy podjąć uchwałę wspólników o pokryciu straty z zysku lat przyszłych w formie dokonania wpłaty wspólników na pokrycie istniejącej straty. Gdyby jednak spółka z o.o. nie została jeszcze przekształcona i nie zamknięto by ksiąg rachunkowych, zgromadzenie wspólników powinno uchwalić obowiązek wniesienia dopłat do kapitału spółki z o.o. na pokrycie straty.

UZASADNIENIE

Każda spółka handlowa może zostać przekształcona w inną spółkę prawa handlowego, np. w spółkę komandytową. Ta forma organizacyjna zapewnia wspólnikom będącym komandytariuszami wysoki stopień bezpieczeństwa majątku prywatnego. Należy bowiem pamiętać, że w spółce komandytowej występują wspólnicy o różnej sytuacji prawnej (komplementariusz i komandytariusz). Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń, prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz. Natomiast komandytariusze mogą reprezentować spółkę, wyłącznie jeśli umowa tak stanowi, a ich odpowiedzialność wobec wierzycieli jest ograniczona do sumy komandytowej. Co istotne, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności wobec wierzycieli w zakresie odpowiadającym rynkowej wartości wkładu rzeczywiście przez niego wniesionego do spółki. Można więc powiedzieć, że mamy do czynienia ze spółką osobową, w której część wspólników ponosi odpowiedzialność tak jak udziałowcy spółki kapitałowej.

W sferze stosunków cywilnoprawnych spółce przekształconej (komandytowej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (sp. z o.o.). Spółka zostaje przekształcona z chwilą wpisu do rejestru. Sąd wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną. W efekcie przekształcenia nowej jednostce (spółce komandytowej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki z o.o. (przekształcanej), a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w tym procesie stają się, z dniem przekształcenia, wspólnikami spółki komandytowej. Księgi rachunkowe w spółce z o.o. należy zamknąć na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, czyli w tym przypadku na dzień poprzedzający dokonanie wpisu spółki przekształconej do rejestru.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową

Przekształcana spółka z o.o. osiągała znaczne straty, które przyczyniły się do powstania ujemnego kapitału własnego. Nowo powstała spółka nie powinna zaczynać działalności od ujemnego kapitału własnego. Kapitał własny stanowi podstawowe źródło finansowania spółki, należy do właścicieli, którzy w zamian za wniesione środki oczekują przyrostu ich wartości. Ponadto taka pozycja na samym starcie stawia spółkę w niekorzystnym świetle. Może być ona odbierana przez potencjalnych kontrahentów jako niewiarygodna i źle rokująca na przyszłość. Dlatego najlepszym rozwiązaniem byłoby uchwalenie i wniesienie przez wspólników spółki z o.o. dopłat tytułem pokrycia straty jeszcze przed jej przekształceniem. Jeśli tego nie zrobiono, to sporządzając umowę spółki komandytowej, należy określić formę pokrycia przejętej ze spółki z o.o. straty z lat ubiegłych. Jeżeli nie uregulowano tego w umowie, to wspólnicy spółki komandytowej z ujemnym kapitałem własnym powinni jak najszybciej podjąć uchwałę o pokryciu straty. Stratę można zniwelować poprzez dopłaty lub decyzję o pokryciu straty z zysków lat przyszłych. Uchwała powinna zawierać również procentowy bądź kwotowy podział pokrycia straty przez wspólników spółki.

Strata podatkowa a przekształcenie

Jeśli spółka z o.o. ponosi stratę podatkową, to wspólnicy tej spółki będący osobami fizycznymi po przekształceniu jej w spółkę komandytową nie mogą rozliczyć tej straty, ponieważ rozliczanie straty zawsze odbywa się z zachowaniem tożsamości źródła przychodów. Oznacza to, że jeśli udziałowiec spółki z o.o. będący osobą fizyczną przed przekształceniem spółki z o.o. w spółkę osobową, był udziałowcem spółki z o.o., to źródłem jego przychodów był przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Z chwilą powstania spółki komandytowej rejestruje się on jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Zamiast przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej źródłem przychodów, po przekształceniu, będą przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. W związku z tym nie będzie występować to samo źródło przychodów. Dlatego straty osoby prawnej powstałe przed jej przekształceniem nie mogą być odliczane od dochodów wspólników spółki komandytowej będących osobami fizycznymi (interpretacja Drugiego Urzędu Skarbowego w Kielcach z 26 stycznia 2006 r., nr OG-005/188/PDI-423/23/2005).

Przykład 1

Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki z o.o. Kapitał własny spółki z o.o. był ujemny i wynosił -225 000 zł, ponieważ przez dwa kolejne lata spółka ta ponosiła stratę, która wynosiła łącznie -220 000 zł (za I półrocze 2009 r. spółka z o.o. poniosła stratę w wysokości -85 000 zł). Spółka z o.o. miała czterech udziałowców, którzy zostali wspólnikami spółki komandytowej. Udziały wniesione do spółki z o.o. przez udziałowców były proporcjonalnie równe i wynosiły łącznie 80 000 zł (20 000 zł na każdego z udziałowców). Walne zgromadzenie uchwaliło decyzję o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową z dniem 1 lipca 2009 r. W tym dniu dokonano też wpisu spółki komandytowej do rejestru. Dlatego na dzień 30 czerwca zamknięto księgi rachunkowe. Dla uproszczenia pominięto podział odpowiedzialności wspólników w spółce komandytowej.

Tabela. Zestawienie kapitału własnego w spółce z o.o. na moment zamknięcia ksiąg rachunkowych

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wspólnicy przekształconej spółki komandytowej zgodnie podjęli uchwałę, że przejęta strata poniesiona przez spółkę z o.o. będzie pokryta z zysków z lat przyszłych i że pokryją ją solidarnie. Ponieważ łączna strata wynosiła 305 000 zł, więc każdy ze wspólników zobowiązał się do pokrycia jej części w wysokości 76 250 zł.

Ewidencja księgowa w spółce komandytowej

1. Obciążenie wspólników według podjętej uchwały kwotą straty przypadającej na każdego z nich:

Wn „Rozrachunki ze wspólnikami” 305 000

- w analityce imienne konta poszczególnych wspólników

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 305 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Udziałowcy spółki z o.o. powinni podjąć uchwałę o wniesieniu dopłat na pokrycie strat jeszcze przed jej przekształceniem. W ten sposób nowo powstała jednostka (spółka komandytowa) rozpocznie działalność bez obciążenia w postaci ujemnego kapitału własnego.

 

Przykład 2

Spółka z o.o. w ciągu dwóch kolejnych lat poniosła stratę bilansową w wysokości 110 000 zł. Do 30 czerwca 2009 r. jednostka wygenerowała stratę w wysokości 70 000 zł. Ponieważ 1 lipca 2009 r. jednostka przekształca się w spółkę komandytową, wspólnicy (cztery osoby fizyczne) postanowili pokryć stratę poprzez wniesienie dopłat. W czerwcu 2009 r. podjęli w tej sprawie stosowną uchwałę. Łączna strata wynosiła 180 000 zł i 30 czerwca została pokryta solidarnie przez wspólników poprzez wpłaty na konto bankowe spółki. Wniesienie dopłat spowodowało zmianę umowy spółki i zobowiązanie z tytułu pcc, które wyniosło 900 zł.

Ewidencja księgowa w spółce z o.o.

1. Uchwalenie dopłat do kapitału przez każdego ze wspólników: 45 000 zł × 4 = 180 000 zł

Wn „Należne wpłaty na poczet kapitału” 180 000

- w analityce imienne konta poszczególnych udziałowców

Ma „Kapitał rezerwowy z tytułu dopłat wspólników” 180 000

2. Deklaracja pcc: 180 000 zł × 0,5% = 900 zł

Wn „Podatki i opłaty 900

Ma „Rozrachunki z US z tytułu pcc” 900

3. Zapłata podatku od czynności cywilnoprawnej związanej z uchwaleniem dopłat do kapitału:

Wn „Rozrachunki z US z tytułu pcc” 900

Ma „Rachunek bankowy” 900

4. Wniesienie dopłat do kapitału przez wszystkich udziałowców:

Wn „Rachunek bankowy” 180 000

Ma „Należne wpłaty na poczet kapitału”

- w analityce imienne konta poszczególnych udziałowców 180 000

5. Przeznaczenie dopłat na pokrycie straty bilansowej:

Wn „Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników” 180 000

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 180 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

• art. 111-119, art. 177-179, art. 233, art. 551-570, art. 575-576 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 105, poz. 860

• art. 12, art. 36 ust. 2e ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 91, poz. 742

• art. 1 ust. 1, ust. 3 pkt 1 i 2, art. 3 ust. 1, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 22, poz. 120

• art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - j.t. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 57, poz. 466

Lidia Michalska

księgowa z licencją MF

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

REKLAMA

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA