REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w ustawie o KRS – kto nie złoży sprawozdania finansowego w sądzie?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Zmiany w ustawie o KRS – kto nie złoży sprawozdania finansowego w sądzie? /shutterstock.com
Zmiany w ustawie o KRS – kto nie złoży sprawozdania finansowego w sądzie? /shutterstock.com
/
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

15 marca 2018 r. weszły w życie zmiany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym, o których powinien wiedzieć każdy menadżer spółki. Nowe przepisy nakładają na zarządców spółek m.in. dodatkowe obowiązki sprawozdawcze. Jednocześnie zmieniają zasady wykonywania przez nich niektórych dotychczasowych zadań, jak składanie sprawozdań finansowych w sądzie – i to w sposób, który dla spółek z zagranicznym zarządem jest szczególnie problematyczny.

REKLAMA

Autopromocja

Składający sprawozdanie finansowe w sądzie musi mieć PESEL

Zgodnie z nowymi przepisami zasadą jest aktualnie, że sprawozdanie finansowe i inne dokumenty sprawozdawcze (jak opinia biegłego z badania tego sprawozdania czy sprawozdanie z działalności) składa się w sądzie rejestrowym bez opłat – przez Internet, za pośrednictwem nowego systemu Ministerstwa Sprawiedliwości, do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Zgłoszenie dokumentów sprawozdawczych wymaga posiadania aktywnego konta w systemie Ministerstwa i podpisu elektronicznego albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP.

Co jednak istotne, zgodnie z nowelizacją, zgłoszenia może dokonać tylko „co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w Rejestrze [KRS], wpisana jako członek organu uprawnionego do reprezentowania [członek zarządu], wspólnik uprawniony do reprezentowania spółki osobowej, syndyk albo likwidator.” Jeżeli wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej nie jest osoba fizyczna, zgłoszenie opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w KRS, reprezentująca tego wspólnika – m.in. jako członek zarządu, syndyk, czy likwidator.

Co z tego wynika?

Z przytoczonych przepisów wynika, że bezpłatnego zgłoszenia nie mogą dokonać członkowie zarządu spółki nieposiadający numeru PESEL ujawnionego w KRS,  co w praktyce dotyczy przede wszystkim cudzoziemców. Z przepisów wynika też, że zgłoszenia w opisywanym trybie nie może dokonać:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • członek zarządu będący cudzoziemcem i posiadający PESEL, jeżeli PESEL nie jest ujawniony w KRS;
  • prokurent;
  • pełnomocnik (zgodnie z uzasadnieniem do projektu nowelizacji, zgłoszenie jest czynnością techniczną, a nie procesową, do której nie można powołać pełnomocnika).

Opisywany tu problem mają nie tylko członkowie zarządu, ale też zagraniczne firmy reprezentujące polskie spółki osobowe (np. jako komplementariusze spółek komandytowych), jeżeli w ich zarządach są cudzoziemcy. Problem w przypadku spółek osobowych jest nawet większy o tyle, że sądy rejestrowe coraz rzadziej ujawniają w KRS takich spółek dane osób reprezentujących ich wspólników. W związku z tym nawet jeśli reprezentantowi wspólnika reprezentującego spółkę osobową uda się uzyskać numer PESEL, numer ten może nie zostać ujawniony w KRS, a zatem nadal będzie istniała formalnie przeszkoda do bezpłatnego złożenia sprawozdania finansowego spółki osobowej w sądzie.

Jak sobie poradzić z problemem?

Pierwszym przychodzącym do głowy rozwiązaniem problemu jest powołanie do zarządu polskiego obywatela i ujawnienie jego numeru PESEL w KRS. W niektórych przypadkach taki prosty pomysł mógłby się sprawdzić,  w większości jednak– nie. Powołanie „obcej” osoby do zarządu – nawet na krótki czas – oznacza co do zasady przyznanie jej prawa do wglądu w dokumentację spółki, udziału w zarządzaniu i reprezentacji itd. Takiemu okazjonalnemu uzupełnieniu (lub zmianie) składu zarządu sprzeciwią się zatem przede wszystkim realia biznesowe, utrwalone zasady zarządzania spółką i względy zaufania.

Nadanie numeru PESEL cudzoziemcowi…

REKLAMA

Możliwym rozwiązaniem jest też uzyskanie przez członka zarządu spółki, będącego cudzoziemcem, numeru PESEL. Jeżeli dana osoba nie należy do grona obcokrajowców, którzy spełniają określone warunki i którym numer PESEL nadawany jest z urzędu, należy w tym celu złożyć stosowny wniosek. W przypadku braku miejsca zameldowania i niepodejmowania w Polsce pracy na podstawie stosunku pracy wniosek powinien zostać skierowany do organu gminy właściwego dla dzielnicy Śródmieście miasta stołecznego Warszawy.

We wniosku, oprócz podstawowych danych, koniecznym jest wskazanie podstawy prawnej, która upoważnia do nadania numeru PESEL, tj. przytoczenie przepisu, z którego wynika obowiązek posiadania tego numeru. W omawianym przypadku podstawę prawną może stanowić wyżej cytowany przepis art. 19e ust. 2 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którym zgłoszenie w przedmiocie złożenia dokumentów finansowych drogą elektroniczną powinno być opatrzone odpowiednim podpisem osoby wskazanej w przepisie, która posiada numer PESEL. Złożenie wniosku o nadanie numeru PESEL jest bezpłatne.

…i ujawnienie go w KRS

Celem wprowadzenia wymogu posiadania numeru PESEL dla składających dokumenty sprawozdawcze w sądach rejestrowych jest potrzeba automatycznej weryfikacji dokonującego zgłoszenia. Procedura składania dokumentów ma się mianowicie odbywać bez udziału sądu. Wobec tego, zgodnie z przepisami nie jest wystarczające samo posiadanie numeru PESEL przez zgłaszającego. Koniecznym jest też ujawnienie tego numeru w KRS w ramach wniosku o zmianę danych członka zarządu spółki (bądź innej osoby mającej dokonać zgłoszenia sprawozdania finansowego) w rejestrze przedsiębiorców. To z kolei wiąże się z obowiązkiem uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w łącznej wysokości 350 zł. Jednocześnie należy uzyskać możliwość złożenia kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP i aktywować konto w systemie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Polecamy: Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu – nowe procedury

Na sam koniec do rozwiązania pozostanie jeszcze problem praktyczny, związany z tym, że elektroniczne systemy Ministerstwa Sprawiedliwości funkcjonują tylko w polskich wersjach językowych. Niezbędna może się zatem okazać pomoc tłumacza przy dokonywaniu zgłoszenia.

Inne rozwiązania

Zgodnie z informacjami zamieszczonymi na stronach prowadzonych przez Ministerstwo Sprawiedliwości, spółki niemające możliwości bezpłatnego zgłoszenia sprawozdań finansowych w ramach procedury opisywanej powyżej (a takimi są spółki, których reprezentanci nie mają numerów PESEL ujawnionych w KRS) mogą złożyć dokumenty sprawozdawcze w sądzie w ramach opłacanego wniosku. Składa się go za pośrednictwem internetowego systemu Ministerstwa Sprawiedliwości S-24 (opłata wynosi 140,00 zł).


Nie ma przepisu, który zakazywałby złożenia takiego wniosku przez pełnomocnika, co eliminuje problem związany z podpisaniem samego zgłoszenia (zgłoszenie w miejsce członka zarządu – cudzoziemca podpisze pełnomocnik). Pozostanie jednak problem z podpisaniem załączników do wniosku (są nimi m.in. sprawozdanie finansowe, uchwała wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, czy sprawozdanie z działalności spółki). Wspomnianych dokumentów (w przeciwieństwie do samego wniosku) z zasady nie może podpisać pełnomocnik. Zgodnie z informacjami przekazanymi w ramach systemu wsparcia Ministerstwa Sprawiedliwości, wspomniane załączniki powinny być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym przez „wszystkie osoby zobowiązane do podpisu”. Oznacza to, że na potrzeby wniosku, o którym tu mowa, podpisy elektroniczne powinni sobie zapewnić m.in. wszyscy członkowie zarządu, główny księgowy, wspólnicy, czy biegły rewident podpisujący opinię z badania sprawozdania finansowego. To natomiast może się okazać nie lada przedsięwzięciem.

Cudzoziemcy znów pominięci

Składając wniosek w trybie S-24, spółki, których uprawnieni reprezentanci nie posiadają numeru PESEL ujawnionego w KRS, nie mogą skorzystać z ułatwienia wynikającego w z przepisów przejściowych do nowelizacji. Mianowicie, nie mogą  do dnia 30 września 2018 r. do wniosku, o którym tu mowa, załączyć kopii dokumentów sprawozdawczych (skanów dokumentów podpisanych w formie papierowej) podpisanych „elektronicznie” tylko przez jednego uprawnionego reprezentanta spółki: członka zarządu, syndyka, likwidatora lub wspólnika z prawem reprezentacji. Wynika to z faktu, że również i w tym wypadku przepisy wymagają posiadania przez podpisującego numeru PESEL i  ujawnienia tego numeru w KRS. W przypadku spółek reprezentowanych przez obcokrajowców najmniej problematyczne wydaje się wobec tego dokonanie zawczasu formalności związanych z uzyskaniem przez reprezentantów numerów PESEL i ujawnieniem tych numerów w KRS.

Sankcje

Wedle przepisów Ustawy o rachunkowości, niezłożenie dokumentów sprawozdawczych w sądzie jest przestępstwem zagrożonym grzywną lub karą ograniczenia wolności. Dodatkowo, sąd rejestrowy może wszczynać wobec reprezentantów spółek postępowania przymuszające do złożenia dokumentów, w toku których może m.in. stosować grzywny, zawiadamiać organy ścigania, a w skrajnym przypadku – orzec o rozwiązaniu spółki.

Komentowana w ramach tego artykułu nieuwaga ustawodawcy może mieć wobec tego dotkliwe konsekwencje dla zarządców spółek, którzy nie przygotują się z wyprzedzeniem do wykonania obowiązków sprawozdawczych za miniony rok obrotowy zgodnie z wymaganiami nowych przepisów.

Wiele zależy od praktyki

Powyżej wskazaliśmy kilka możliwych rozwiązań problemu, wybór jednego z nich zawsze zależy od faktycznych uwarunkowań w danej spółce. Istotne w tym przypadku będzie też podejście sądów rejestrowych i podmiotów odpowiedzialnych za funkcjonowanie elektronicznych systemów Ministerstwa Sprawiedliwości. Należy oczekiwać, że do czasu korekty przepisów ich wykładnia i funkcjonalność systemu będą uwzględniać przede wszystkim cel przepisów i realia, a nie ścisłe brzmienie nowego prawa. Z zadowoleniem zostałoby zapewne przyjęte rozwiązanie, które umożliwiałoby złożenie przez system S-24 dokumentów sprawozdawczych wprawdzie odpłatnie, ale przez samego tylko pełnomocnika, bez konieczności elektronicznego podpisywania dokumentów przez wszystkie osoby podpisujące je w formie papierowej. Jak wynika z informacji przekazanych w ramach systemu wsparcia Ministerstwa Sprawiedliwości, rozwiązanie to na tę chwilę nie jest jednak stosowane.

Autorzy:

Nastazja Lisek, radca prawny, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Aleksandra Lipka, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zmiany w zamówieniach publicznych od 2026 r. Wyższy próg stosowania Prawa zamówień publicznych i jego skutki dla zamawiających i wykonawców

W ostatnich dniach maja br Rada Ministrów przedłożyła Sejmowi projekt ustawy deregulacyjnej (druk nr 1303 z dnia 27 maja 2025 r.), który przewiduje m.in. podwyższenie minimalnego progu stosowania ustawy Prawo zamówień publicznych (Pzp) oraz ustawy o umowie koncesji z dnia 21 października 2016 r. z obecnych 130 000 zł netto do 170 000 zł netto. Planowana do wejścia w życie 1 stycznia 2026 r. zmiana ma charakter systemowy i wpisuje się w szerszy trend upraszczania procedur oraz dostosowywania ich do aktualnych realiów gospodarczych.

KSeF 2026: będzie problem z udostępnieniem faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi. Prof. Modzelewski: Większość nabywców nie będzie tym zainteresowana

W 2026 roku większość kontrahentów nie będzie zainteresowanych tzw. „udostępnieniem” faktur ustrukturyzowanych – jedną z dwóch form przekazania tych faktur w obowiązkowym modelu Krajowego Systemu e-Faktur. Oczekiwać będą wystawienia innych dokumentów, które uznają za wywołujące skutki cywilnoprawne. Wystawcy prawdopodobnie wprowadzą odrębny dokument handlowy, który z istoty nie będzie fakturą ustrukturyzowaną. Może on być wystawiony zarówno przed jak i po wystawieniu tej faktury ustrukturyzowanej - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Najbardziej poważane zawody w Polsce [ranking 2025]. Księgowy pnie się w górę, sędzia spada, strażak cały czas nr 1

Agencja badawcza SW Research w 2025 roku kolejny raz zapytała Polaków o to, jakim poważaniem darzą przedstawicieli różnych zawodów. W tegorocznym zestawieniu pojawiło się aż 51 kategorii zawodowych, wśród których znalazło się 12 debiutanckich zawodów. Księgowy awansował w 2025 r. o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem – aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji. SW Research odnotował ten awans jako jeden z trzech najbardziej znaczących. Skąd ta zmiana?

TSUE: Rekompensaty JST dla spółek komunalnych nie podlegają VAT, jeśli nie wpływają na cenę usługi

Najnowszy wyrok TSUE z 8 maja 2025 r. (sygn. C-615/23), potwierdził stanowisko zaprezentowane przez Rzeczniczkę Generalną w opinii z 13 lutego 2025 r. Zgodnie ze wspomnianym stanowiskiem rekompensaty jakie będą wypłacane przez jednostki samorządu terytorialnego spółkom komunalnym w związku z realizacją publicznych usług transportowych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tak długo jak nie będą miały bezpośredniego wpływu na cenę usługi. O ile sam wyrok dotyczył usług transportowych to może mieć w przyszłości przełożenie również na inne obszary działalności.

REKLAMA

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. w 2025 r. okiem adwokata - praktyka. Wymogi prawne, pułapki, podatki, księgowość, odpowiedzialność zarządu i wspólników

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować z nową firmą albo przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Formalności nie brakuje, ale jedna kwestia wraca jak bumerang: kapitał zakładowy. To pierwszy, obowiązkowy „wkład własny”, bez którego sąd nie zarejestruje spółki. Jego ustawowe minimum – 5 000 zł – może wydawać się symboliczne, jednak od sposobu, w jaki je wnosisz i później „pilnujesz”, zależy wiarygodność Twojej firmy, a czasem nawet osobista odpowiedzialność zarządu. Poniżej znajdziesz najświeższe przepisy, praktyczne podpowiedzi i pułapki, na które trzeba uważać od pierwszego przelewu aż po ewentualne obniżenie kapitału lata później.

Jaka najniższa krajowa pensja i minimalna stawka godzinowa w 2026 roku? Związki zawodowe chcą co najmniej 5015 zł brutto. Rząd proponuje ponad 200 zł mniej

W dniu 12 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła propozycję wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej w 2026 r.

Sejm przyjął ważną zmianę dla przedsiębiorców – korekta deklaracji podatkowej po kontroli celno-skarbowej coraz bliżej

W środę, 11 czerwca 2025 roku, Sejm zdecydował o skierowaniu do trzeciego czytania projektu nowelizacji ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej oraz ustawy o VAT. To istotna zmiana dla przedsiębiorców – umożliwia bowiem korektę deklaracji podatkowej po zakończeniu kontroli celno-skarbowej.

Nowelizacja ustawy o VAT: możliwe podniesienie limitu zwolnienia z 200 tys. zł do nawet 300 tys. zł

Trwają prace nad ustawą, która może przynieść realne ulgi podatkowe najmniejszym przedsiębiorcom. Ostateczna decyzja – czy limit zwolnienia z VAT wyniesie 240 tys. zł, czy aż 300 tys. zł – zależy od dalszych prac sejmowych komisji.

REKLAMA

Nowe ułatwienia dla przedsiębiorców: dane z wykazu VAT dostępne na biznes.gov.pl od 1 października 2025 r.

Jest projekt ustawy, który zakłada wprowadzenie nowych regulacji umożliwiających przedsiębiorcom łatwiejszy dostęp do wykazu podatników VAT za pośrednictwem portalu biznes.gov.pl. Zmiany mają uprościć weryfikację kontrahentów, zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i ograniczyć formalności papierowe.

Kupujesz rzeczy przez internet? Za te towary musisz zapłacić podatek w ciągu 14 dni

Polacy chętnie kupują różne rzeczy przez internet, ale nie wiedzą, że niektóre transakcje rządzą się swoimi prawami. Fiskus ma coraz więcej możliwości, żeby sprawdzić, kto nie zapłacił podatku PCC. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl, wyjaśnia, kiedy zachować szczególną czujność i jak uniknąć ewentualnych problemów ze skarbówką.

REKLAMA