REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak najkorzystniej podatkowo przekształcić jedoosobową działalność w spółkę z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Tomasz Krywan
Tomasz Krywan
Doradca podatkowy; specjalista w zakresie prawa podatkowego. Autor wielu praktycznych odpowiedzi na pytania z zakresu prawa podatkowego i licznych publikacji na ten temat.
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Zamknięcie działalności gospodarczej, a następnie założenie spółki z o.o. nie jest jedyną metodą „przekształcenia” działalności prowadzonej samodzielnie w spółkę z o.o. Najbardziej neutralną podatkowo metodą „przekształcenia” działalności indywidualnej w spółkę z o.o. jest wniesienie prowadzonego przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z o.o.


REKLAMA

Obowiązujące przepisy rzeczywiście nie przewidują możliwości przekształcenia działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną samodzielnie w spółkę z o.o. Nie oznacza to jednak, że jedynym wyjściem w tej sytuacji jest zamknięcie działalności gospodarczej, a następnie założenie spółki z o.o.

Jak wyjaśnił Minister Finansów w piśmie z 13 lutego 2008 r. (pismo to stanowi odpowiedź na zapytanie poselskie nr 223): (...) zmiana formy gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę może być dokonana na trzy sposoby:

1) likwidacja działalności gospodarczej i następnie wykorzystanie uzyskanych w ten sposób środków w celu utworzenia spółki mającej osobowość prawną bądź wstąpienia do istniejącej już spółki,

2) dokonanie sprzedaży na rzecz istniejącej spółki mającej osobowość prawną prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego i następnie wstąpienie do tej spółki w charakterze wspólnika,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

3) dokonanie wniesienia - tytułem aportu - przedsiębiorstwa do spółki mającej osobowość prawną.

Zdecydowanie najmniej korzystny podatkowo jest pierwszy sposób „przekształcenia” indywidualnej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., gdyż jego konsekwencją jest konieczność opodatkowania remanentu likwidacyjnego podatkiem dochodowym od osób fizycznych (art. 24 ust. 3 i art. 44 ust. 4 updof) oraz VAT (art. 14 ustawy o VAT).

WAŻNE!

Zmiana formy gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę może być dokonana na trzy sposoby:

• likwidacja działalności gospodarczej, a następnie zawiązanie spółki,

• dokonanie sprzedaży przedsiębiorstwa na rzecz istniejącej spółki i wstąpienie do tej spółki w charakterze wspólnika,

• wniesienie tytułem aportu przedsiębiorstwa do spółki mającej osobowość prawną.

W konsekwencji przedsiębiorcy, którzy chcą uniknąć niekorzystnych skutków podatkowych, powinni wybrać jedną z dwóch pozostałych metod „przekształcenia”.

 

Sprzedaż przedsiębiorstwa spółce z o.o.

W przypadku wyboru pierwszej z nich (tj. sprzedaży przedsiębiorstwa spółce z o.o.):

• u przedsiębiorcy wystąpi podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychód z tytułu sprzedaży składników majątkowych składających się na przedsiębiorstwo (na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 1 updof) oraz koszty uzyskania tych przychodów (zob. np. postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego Poznań-Nowe Miasto z 24 października 2005 r., sygn. EDB/415-32/HZA/05); koszty uzyskania przychodów wystąpią również w spółce z o.o. nabywającej przedsiębiorstwo;

• nie wystąpi konieczność opodatkowywania remanentu likwidacyjnego podatkiem dochodowym od osób fizycznych ani VAT (remanenty będą miały wartość zerową);

• sprzedaż przedsiębiorstwa nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), będzie natomiast podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z o.o.

Wybór ostatniej ze wskazanych na wstępie metod „przekształcenia” (tj. wniesienia przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z o.o.) spowoduje, że:

REKLAMA

• powstanie przychód z kapitałów pieniężnych w wysokości nominalnej wartości udziałów w spółce z o.o. objętych za przedsiębiorstwo (art. 17 ust. 1 pkt 9 updof); przychód ten będzie jednak zwolniony od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (zob. np. interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 3 października 2008 r., sygn. ILPB1/415-471/08-5/IM);

• nie wystąpi konieczność opodatkowania remanentu likwidacyjnego podatkiem dochodowym od osób fizycznych (art. 24 ust. 3 pkt 3 updof; zob. np. postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego Poznań-Jeżyce z 29 kwietnia 2005 r., sygn. SD/415-10/05) ani VAT (zob. np. postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w Skierniewicach z 13 stycznia 2006 r., sygn. US.III/VAT/443/47-1/2005);

• wniesienie przedsiębiorstwa aportem nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), będzie natomiast podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (jako zawarcie umowy spółki z o.o. lub jako zmiana umowy spółki z o.o. - art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k), art. 1 ust. 1 pkt 2 oraz art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o pcc).

Zatem najbardziej neutralną podatkowo metodą „przekształcenia” działalności indywidualnej w spółkę z o.o. jest wniesienie prowadzonego przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z o.o. W konsekwencji tę właśnie metodę „przekształcenia” doradziłbym w omawianej sytuacji.

• art. 14 ust. 2 pkt 1, art. 17 ust. 1 pkt 9, art. 21 ust. 1 pkt 109, art. 24 ust. 3 oraz art. 44 ust. 4 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 69, poz. 587

• art. 6 pkt 1 oraz art. 14 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - Dz.U. Nr 54, poz. 535; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 3, poz. 11

• art. 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 22, poz. 120

Tomasz Krywan

doradca podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn VAT

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Unia celna UE-Turcja: przewodnik dla polskich firm transportowych. Dokumentacja, najczęstsze problemy, regulacje techniczne i VAT

Turcja funkcjonuje w ramach unii celnej z Unią Europejską, co stwarza szczególne możliwości handlowe. Polscy przewoźnicy muszą jednak pamiętać o specyficznych wymaganiach dokumentacyjnych i procedurach celnych.

Nowy podatek e-commerce uderzy w polskie firmy. Zyska zagraniczna konkurencja?

Plan rozszerzenia podatku od sprzedaży detalicznej na handel internetowy budzi poważne kontrowersje. Eksperci ostrzegają, że nowe przepisy mogą zahamować rozwój polskich e-sklepów i wzmocnić azjatyckie platformy, które często omijają unijne regulacje. W tle apel o zatrzymanie prac legislacyjnych i skupienie się na rozwiązaniach na poziomie UE.

Przedsiębiorcy chcą uproszczenia w kontroli celno-skarbowej i podatkowej. Widzą potrzebę dialogu z kontrolerami

Przedsiębiorcy, w ramach deregulacji prowadzonej przez rząd, domagają się większej współpracy i otwartości na wyjaśnienia ze strony służb celno-skarbowych, jasnej interpretacji przepisów, partnerskiego traktowania oraz skrócenia procesu przedawnienia.

Zawód: księgowy: teraz wyraźny awans w rankingu prestiżu. Dlaczego warto zarabiać na umiejętności księgowania

W najnowszym rankingu najbardziej poważanych zawodów w Polsce opublikowanym przez SW Research (2025) księgowy awansował o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem. Aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji.

REKLAMA

Rząd poprawia KSeF, przedsiębiorcy zadowoleni z kolejnym zmian w ustawie, zwłaszcza że korzystne modyfikacje nastąpią jeszcze przed wejściem w życie zmienianych przepisów

Krajowy System e-Faktur zmienia się na lepsze. Rząd, po konsultacjach z przedsiębiorcami, przyjął pakiet przepisów, które mają ułatwić funkcjonowanie Krajowego Systemu e-Faktur. Nowe przepisy są wynikiem licznych konsultacji z przedsiębiorcami, jakie przeprowadziło Ministerstwo Finansów.

MF proponuje zmiany w raportowaniu do KNF. Mniej obowiązków dla domów maklerskich

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia zmieniającego zasady przekazywania informacji do Komisji Nadzoru Finansowego przez firmy inwestycyjne i banki prowadzące działalność maklerską. Nowe regulacje, będące częścią pakietu deregulacyjnego, mają na celu uproszczenie obowiązków sprawozdawczych i zmniejszenie obciążeń administracyjnych.

Kawa z INFORLEX. Przygotowanie do KSeF

Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online. Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 2 cenionymi ekspertami.

Kolejna rewolucja i sensacyjne zmiany w KSeF i elektronicznym fakturowaniu. Czy są nowe terminy, co z możliwością fakturowania offline

Deregulacja idzie pełną parą. Rząd zmienia nie tylko obowiązujące już przepisy, ale i te, które dopiero mają wejść w życie. Przykładem takiej deregulacji są przepisy o KSeF czyli o obowiązkowym przejściu na wyłącznie cyfrowe e-faktury. Co się zmieni, co z terminami obowiązkowego przejścia na e-fakturowanie dla poszczególnych grup podatników?

REKLAMA

BPO jako most do innowacji: Jak outsourcing pomaga firmom wyjść ze swojej bańki i myśleć globalnie

W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, gdzie innowacyjność decyduje o przewadze konkurencyjnej, wiele przedsiębiorstw boryka się z paradoksem: potrzebują dostępu do najnowszych technologii i świeżych perspektyw, ale ograniczają ich własne zasoby, lokalizacja czy kultura organizacyjna. Business Process Outsourcing (BPO) staje się w tym kontekście nie tylko narzędziem optymalizacji kosztów, ale przede wszystkim bramą do globalnej puli wiedzy i innowacji.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

REKLAMA