REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak najkorzystniej podatkowo przekształcić jedoosobową działalność w spółkę z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Tomasz Krywan
Tomasz Krywan
Doradca podatkowy; specjalista w zakresie prawa podatkowego. Autor wielu praktycznych odpowiedzi na pytania z zakresu prawa podatkowego i licznych publikacji na ten temat.
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Zamknięcie działalności gospodarczej, a następnie założenie spółki z o.o. nie jest jedyną metodą „przekształcenia” działalności prowadzonej samodzielnie w spółkę z o.o. Najbardziej neutralną podatkowo metodą „przekształcenia” działalności indywidualnej w spółkę z o.o. jest wniesienie prowadzonego przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z o.o.


REKLAMA

Autopromocja

Obowiązujące przepisy rzeczywiście nie przewidują możliwości przekształcenia działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną samodzielnie w spółkę z o.o. Nie oznacza to jednak, że jedynym wyjściem w tej sytuacji jest zamknięcie działalności gospodarczej, a następnie założenie spółki z o.o.

Jak wyjaśnił Minister Finansów w piśmie z 13 lutego 2008 r. (pismo to stanowi odpowiedź na zapytanie poselskie nr 223): (...) zmiana formy gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę może być dokonana na trzy sposoby:

1) likwidacja działalności gospodarczej i następnie wykorzystanie uzyskanych w ten sposób środków w celu utworzenia spółki mającej osobowość prawną bądź wstąpienia do istniejącej już spółki,

2) dokonanie sprzedaży na rzecz istniejącej spółki mającej osobowość prawną prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego i następnie wstąpienie do tej spółki w charakterze wspólnika,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

3) dokonanie wniesienia - tytułem aportu - przedsiębiorstwa do spółki mającej osobowość prawną.

Zdecydowanie najmniej korzystny podatkowo jest pierwszy sposób „przekształcenia” indywidualnej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., gdyż jego konsekwencją jest konieczność opodatkowania remanentu likwidacyjnego podatkiem dochodowym od osób fizycznych (art. 24 ust. 3 i art. 44 ust. 4 updof) oraz VAT (art. 14 ustawy o VAT).

WAŻNE!

Zmiana formy gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę może być dokonana na trzy sposoby:

• likwidacja działalności gospodarczej, a następnie zawiązanie spółki,

• dokonanie sprzedaży przedsiębiorstwa na rzecz istniejącej spółki i wstąpienie do tej spółki w charakterze wspólnika,

• wniesienie tytułem aportu przedsiębiorstwa do spółki mającej osobowość prawną.

W konsekwencji przedsiębiorcy, którzy chcą uniknąć niekorzystnych skutków podatkowych, powinni wybrać jedną z dwóch pozostałych metod „przekształcenia”.

 

Sprzedaż przedsiębiorstwa spółce z o.o.

W przypadku wyboru pierwszej z nich (tj. sprzedaży przedsiębiorstwa spółce z o.o.):

• u przedsiębiorcy wystąpi podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychód z tytułu sprzedaży składników majątkowych składających się na przedsiębiorstwo (na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 1 updof) oraz koszty uzyskania tych przychodów (zob. np. postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego Poznań-Nowe Miasto z 24 października 2005 r., sygn. EDB/415-32/HZA/05); koszty uzyskania przychodów wystąpią również w spółce z o.o. nabywającej przedsiębiorstwo;

• nie wystąpi konieczność opodatkowywania remanentu likwidacyjnego podatkiem dochodowym od osób fizycznych ani VAT (remanenty będą miały wartość zerową);

• sprzedaż przedsiębiorstwa nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), będzie natomiast podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z o.o.

Wybór ostatniej ze wskazanych na wstępie metod „przekształcenia” (tj. wniesienia przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z o.o.) spowoduje, że:

REKLAMA

• powstanie przychód z kapitałów pieniężnych w wysokości nominalnej wartości udziałów w spółce z o.o. objętych za przedsiębiorstwo (art. 17 ust. 1 pkt 9 updof); przychód ten będzie jednak zwolniony od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (zob. np. interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 3 października 2008 r., sygn. ILPB1/415-471/08-5/IM);

• nie wystąpi konieczność opodatkowania remanentu likwidacyjnego podatkiem dochodowym od osób fizycznych (art. 24 ust. 3 pkt 3 updof; zob. np. postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego Poznań-Jeżyce z 29 kwietnia 2005 r., sygn. SD/415-10/05) ani VAT (zob. np. postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w Skierniewicach z 13 stycznia 2006 r., sygn. US.III/VAT/443/47-1/2005);

• wniesienie przedsiębiorstwa aportem nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), będzie natomiast podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (jako zawarcie umowy spółki z o.o. lub jako zmiana umowy spółki z o.o. - art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k), art. 1 ust. 1 pkt 2 oraz art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o pcc).

Zatem najbardziej neutralną podatkowo metodą „przekształcenia” działalności indywidualnej w spółkę z o.o. jest wniesienie prowadzonego przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z o.o. W konsekwencji tę właśnie metodę „przekształcenia” doradziłbym w omawianej sytuacji.

• art. 14 ust. 2 pkt 1, art. 17 ust. 1 pkt 9, art. 21 ust. 1 pkt 109, art. 24 ust. 3 oraz art. 44 ust. 4 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 69, poz. 587

• art. 6 pkt 1 oraz art. 14 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - Dz.U. Nr 54, poz. 535; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 3, poz. 11

• art. 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 22, poz. 120

Tomasz Krywan

doradca podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn VAT

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

REKLAMA

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

REKLAMA