REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Czy sprzedaż udziałów bez wynagrodzenia spółce córce w celu pokrycia przez nią straty bilansowej, poprzez umorzenie ww. udziałów, spowoduje przychód podatkowy po stronie udziałowca zbywającego te udziały? - Postanowienie z 29 września 2006 r. (nr RO-XV/423/PDOP-367/456/JB/06)

Odpowiedź:

(…)
„X” sp. z o.o., zwana dalej spółką, jest jedynym udziałowcem spółki córki. Spółka córka planuje przeprowadzenie procedury umorzenia udziałów. Umorzenie to zostanie dokonane poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki córki zrealizowane w trybie i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych, bez wynagrodzenia dla jej udziałowców. Działania podejmowane przez spółkę córkę mają na celu pokrycie poniesionej przez nią straty za 2005 r. w wysokości 2 032 125,17 zł, jak też za lata wcześniejsze w wysokości 760 168,81 zł. Podatnik będący jednocześnie udziałowcem spółki córki wyraża zgodę na działania spółki, aby pokryć straty spółki z lat ubiegłych. Umorzonych ma zostać 3000 udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy, co tworzy kapitał udziałowy w wysokości 3 000 000 zł. Kwota 2 792 293,98 zł ma zostać przeznaczona na pokrycie straty, a 207 706,02 zł na kapitał rezerwowy. (…)

Spółka sformułowała też własne stanowisko w sprawie, stwierdzając, iż: nabycie przez spółkę córkę własnych udziałów celem ich umorzenia, nawet bez wynagrodzenia, nie spowoduje powstania przychodu po stronie udziałowca zbywającego te udziały. W sensie ekonomicznym spółka nic nie uzyska i nie nastąpi po jej stronie żadne przysporzenie majątkowe. Nie nastąpi też umorzenie jej zobowiązań wobec wspólnika, gdyż zgodnie z powszechnie akceptowanym w doktrynie i orzecznictwie stanowiskiem, nabycie lub objęcie przez wspólnika udziału w spółce kapitałowej nie powoduje powstania po stronie spółki żadnego zobowiązania finansowego wobec tego wspólnika.

Tym samym nie można utożsamiać umorzenia udziałów ze stanowiącym przychód umorzeniem zobowiązań. Jednakże w przypadku umarzania udziałów wspólnik ma zasadniczo prawo do wynagrodzenia za każdy umarzany udział, z wyjątkiem sytuacji przewidzianej w art. 199 § 3 k.s.h., kiedy za zgodą wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez należnego mu wynagrodzenia. W tym przypadku jednak skutki podatkowe rezygnacji wspólnika z przysługującego mu wynagrodzenia za umarzane udziały mogą podlegać ocenie uwzględniającej treść art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. (…)

Jednakże w opisanym przypadku umorzenie udziałów wynika z czysto ekonomicznej przyczyny, jaką jest zła sytuacja finansowa spółki córki, czego odzwierciedleniem jest wynik finansowy za rok 2005. W tej sytuacji umarzane udziały nie przedstawiają żadnej dodatniej wartości. W związku z tym zbycie udziałów celem umorzenia bez wynagrodzenia nie powinno skutkować zastosowaniem wobec wspólnika przepisu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i określeniem dochodu w wyższej wysokości niż zadeklarowany przez wspólnika.

Stanowisko organu podatkowego:

(...)
W myśl art.199 § 2 kodeksu spółek handlowych w przypadku umorzenia udziału wspólnikowi spółki przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Jednakże w myśl § 3 tego przepisu za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez należnego mu wynagrodzenia. (…)

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów, a także dochody uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów. Natomiast w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3 ww. ustawy do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych udziałowcom (akcjonariuszom) dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia. Powyższe przepisy odnoszą się do wspólników, których udziały podlegają umorzeniu. Wynika z nich, że umorzenie udziałów generalnie skutkuje uzyskaniem dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych przez podmioty będące właścicielami udziałów, które podlegają umorzeniu. Natomiast do dochodu z udziału w zyskach osób prawnych podlegającego opodatkowaniu podatkiem zryczałtowanym zalicza się nadwyżkę wynagrodzenia otrzymanego z tytułu umorzenia udziałów ponad koszt ich nabycia lub objęcia.

Ze stanu faktycznego wynika, że „X” sp. z o.o. jest jedynym udziałowcem spółki córki. Spółka córka planuje przeprowadzenie procedury umorzenia własnych udziałów bez wynagrodzenia. Umorzenie to zostanie dokonane poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki córki. Następnie dojdzie do przeksięgowania środków na konto zysk (strata) z lat ubiegłych w celu pokrycia straty za 2005 r. i z lat poprzednich oraz na kapitał rezerwowy.

Uwzględniając powyższe regulacje prawne oraz stan faktyczny w przedmiotowej sprawie, należy stwierdzić, iż w sytuacji gdy następuje umorzenie udziałów bez wynagrodzenia w celu pokrycia straty za lata wcześniejsze, po stronie udziałowców nie powstaje faktyczny dochód (przychód) do opodatkowania, czyli umorzenie to nie powoduje skutków podatkowych dla spółki jako udziałowca.

Odnosząc się do przytoczonego w treści własnego stanowiska podatnika i przepisu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy zauważyć, iż przysługująca organowi podatkowemu na podstawie art. 11 powołanej wyżej ustawy kompetencja do szacunkowego ustalania dochodów podatnika stanowi odstępstwo od ogólnych zasad dotyczących ustalania podstawy opodatkowania, a w konsekwencji może być odnoszona wyłącznie do podatników, którym organ podatkowy wykaże, że w wyniku wykorzystywania powiązań, w tym przypadku kapitałowych, doszło do konkretnych nadużyć. Sam fakt powiązań kapitałowych nie jest warunkiem wystarczającym do stwierdzenia, a w szczególności w trybie art. 14a ordynacji podatkowej, czy w spółce powstanie dochód do opodatkowania i nie może rodzić ujemnych skutków podatkowych dla podmiotów powiązanych. Ustalenie, czy w wyniku zaistniałych powiązań zostały ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niezależne, wskutek czego jeden z podmiotów powiązanych nie wykazał dochodów albo wykazał dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać w warunkach wolnego rynku, może nastąpić dopiero po wnikliwej analizie umów i transakcji zawieranych przez podmioty powiązane. Ocena ta może mieć miejsce w trakcie postępowania podatkowego lub kontrolnego. (…)


Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Unia celna UE-Turcja: przewodnik dla polskich firm transportowych. Dokumentacja, najczęstsze problemy, regulacje techniczne i VAT

Turcja funkcjonuje w ramach unii celnej z Unią Europejską, co stwarza szczególne możliwości handlowe. Polscy przewoźnicy muszą jednak pamiętać o specyficznych wymaganiach dokumentacyjnych i procedurach celnych.

Nowy podatek e-commerce uderzy w polskie firmy. Zyska zagraniczna konkurencja?

Plan rozszerzenia podatku od sprzedaży detalicznej na handel internetowy budzi poważne kontrowersje. Eksperci ostrzegają, że nowe przepisy mogą zahamować rozwój polskich e-sklepów i wzmocnić azjatyckie platformy, które często omijają unijne regulacje. W tle apel o zatrzymanie prac legislacyjnych i skupienie się na rozwiązaniach na poziomie UE.

Przedsiębiorcy chcą uproszczenia w kontroli celno-skarbowej i podatkowej. Widzą potrzebę dialogu z kontrolerami

Przedsiębiorcy, w ramach deregulacji prowadzonej przez rząd, domagają się większej współpracy i otwartości na wyjaśnienia ze strony służb celno-skarbowych, jasnej interpretacji przepisów, partnerskiego traktowania oraz skrócenia procesu przedawnienia.

Zawód: księgowy: teraz wyraźny awans w rankingu prestiżu. Dlaczego warto zarabiać na umiejętności księgowania

W najnowszym rankingu najbardziej poważanych zawodów w Polsce opublikowanym przez SW Research (2025) księgowy awansował o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem. Aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji.

REKLAMA

Rząd poprawia KSeF, przedsiębiorcy zadowoleni z kolejnym zmian w ustawie, zwłaszcza że korzystne modyfikacje nastąpią jeszcze przed wejściem w życie zmienianych przepisów

Krajowy System e-Faktur zmienia się na lepsze. Rząd, po konsultacjach z przedsiębiorcami, przyjął pakiet przepisów, które mają ułatwić funkcjonowanie Krajowego Systemu e-Faktur. Nowe przepisy są wynikiem licznych konsultacji z przedsiębiorcami, jakie przeprowadziło Ministerstwo Finansów.

MF proponuje zmiany w raportowaniu do KNF. Mniej obowiązków dla domów maklerskich

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia zmieniającego zasady przekazywania informacji do Komisji Nadzoru Finansowego przez firmy inwestycyjne i banki prowadzące działalność maklerską. Nowe regulacje, będące częścią pakietu deregulacyjnego, mają na celu uproszczenie obowiązków sprawozdawczych i zmniejszenie obciążeń administracyjnych.

Kawa z INFORLEX. Przygotowanie do KSeF

Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online. Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 2 cenionymi ekspertami.

Kolejna rewolucja i sensacyjne zmiany w KSeF i elektronicznym fakturowaniu. Czy są nowe terminy, co z możliwością fakturowania offline

Deregulacja idzie pełną parą. Rząd zmienia nie tylko obowiązujące już przepisy, ale i te, które dopiero mają wejść w życie. Przykładem takiej deregulacji są przepisy o KSeF czyli o obowiązkowym przejściu na wyłącznie cyfrowe e-faktury. Co się zmieni, co z terminami obowiązkowego przejścia na e-fakturowanie dla poszczególnych grup podatników?

REKLAMA

BPO jako most do innowacji: Jak outsourcing pomaga firmom wyjść ze swojej bańki i myśleć globalnie

W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, gdzie innowacyjność decyduje o przewadze konkurencyjnej, wiele przedsiębiorstw boryka się z paradoksem: potrzebują dostępu do najnowszych technologii i świeżych perspektyw, ale ograniczają ich własne zasoby, lokalizacja czy kultura organizacyjna. Business Process Outsourcing (BPO) staje się w tym kontekście nie tylko narzędziem optymalizacji kosztów, ale przede wszystkim bramą do globalnej puli wiedzy i innowacji.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

REKLAMA