REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa o pracę członka zarządu - czy łatwiej ją wypowiedzieć?

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Członek zarządu spółki kapitałowej sprawuje swój mandat z mocy samego powołania w skład zarządu (np. uchwałą rady nadzorczej, uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy).

Prawa i obowiązki członka zarządu wynikają zaś z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej „ksh”). Jednakże w większości przypadków, zwłaszcza w spółkach prowadzących rozwiniętą działalność operacyjną, członka zarządu ze spółką łączy dodatkowo stosunek umowny, określający szczegóły dotyczące jego zadań w ramach zarządzania spółką, oraz stanowiący podstawę otrzymywania przez członka zarządu wynagrodzenia. Tego rodzaju umowy mogą mieć różny charakter - w praktyce spotyka się zarówno umowy cywilnoprawne (tzw. kontrakty menedżerskie) jak i umowy o pracę.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

W tym kontekście warto zwrócić uwagę, że umowy o pracę charakteryzują się daleko idącą ochroną przed nieuzasadnionym lub niezgodnym z prawem zwolnieniem pracownika (wypowiedzeniem umowy o pracę). W przypadku zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowy o pracę, zakończenie współpracy z członkiem zarządu - pracownikiem, może zatem potencjalnie stać się przyczyną sporu i powoływania się przez odwołanego zarządcę na naruszenie przepisów prawa pracy.

REKLAMA

Zarówno przepisy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i przepisy o spółce akcyjnej, przewidują możliwość swobodnego odwołania członka zarządu w każdym czasie (art. 203 §1 ksh, 370 §1 ksh). Jednocześnie jednak, przepisy te zastrzegają wyraźnie, że odwołanie nie pozbawia członka zarządu roszczeń ze stosunku pracy.

Istotne znaczenie ma zatem rozróżnienie odwołania członka zarządu z piastowanej przez niego funkcji (w sferze prawa handlowego), od rozwiązania stosunku pracy. Warto zwrócić uwagę, że organ uprawniony do odwołania członka zarządu w ramach stosunku korporacyjnego (np. rada nadzorcza, zgromadzenie wspólników), nie musi uzasadniać swojej decyzji i decyzja ta jest w zasadzie swobodna. Jeśli natomiast członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem, to zgodnie z art. 30 §4 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94 ze zm., dalej „kp”), w oświadczeniu pracodawcy (spółki) o wypowiedzeniu członkowi zarządu umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony powinna być wskazana przyczyna uzasadniająca wypowiedzenie. Zasadność przyczyny wypowiedzenia podlega ocenie sądu pracy, który uznając, że wypowiedzenie jest nieuzasadnione, może w szczególności uwzględnić roszczenie o przywrócenie do pracy (art. 45 §1 kp). Wobec powyższego, wydawać by się mogło, że swoboda odwołania członka zarządu, nie da się pogodzić z ochroną przed nieuzasadnionym wypowiedzeniem, w sytuacji, gdy członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego, wypracowano jednak koncepcję, zgodnie z którą sam fakt odwołania członka zarządu, stanowi co do zasady uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę. Co więcej, w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się także, że nawet gdy wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu można uznać za bezprawne, odwołany z funkcji członek zarządu, zatrudniony wcześniej na tym stanowisku na podstawie umowy o pracę, nie może być przywrócony do pracy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

 

Niewątpliwie zatem, w pewnym sensie, wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu może być łatwiejsze z punktu widzenia pracodawcy, niż wypowiedzenie umowy o pracę zwykłemu pracownikowi. Należy jednak pamiętać, że każdy przypadek wypowiedzenia umowy o pracę członkowi zarządu musi być oceniany indywidualnie. Może bowiem zdarzyć się również tak, że odwołanie członka zarządu nie będzie automatycznie uzasadniało wypowiedzenia mu umowy o pracę. Taka sytuacja może mieć miejsce np. wówczas, gdy pracownik zatrudniony jest na stanowisku, które nie jest integralnie związane z pełnieniem funkcji członka zarządu. W przypadku, gdy pracownik zatrudniony był np. na samodzielnym stanowisku menedżerskim (np. dyrektora finansowego), po czym został powołany do zarządu i funkcję tę pełnił niejako „ubocznie”, nie można przyjąć, aby był on zatrudniony na stanowisku członka zarządu. Odwołanie z zarządu w takiej sytuacji nie musi więc automatycznie uzasadniać zwolnienia z pracy. W podanym przykładzie nie należałoby także wykluczać zasadności roszczenia o przywrócenie do pracy.

Oprócz zagadnień związanych z podstawami i konsekwencjami wypowiedzenia umowy o pracę zawartej z członkiem zarządu, równie istotne są zagadnienia dotyczące sposobu dokonania takiego wypowiedzenia. Dopóki bowiem członek zarządu sprawuje swoją funkcję, w umowie między nim a spółką oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników bądź walnego zgromadzenia (art. 210 §1 ksh, art. 379 §1 ksh). W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwaliła się taka wykładnia powyższej zasady w kontekście wypowiadania umów o pracę, zgodnie z którą rada nadzorcza wówczas może wypowiedzieć członkowi zarządu umowę o pracę, gdy następuje to równocześnie z odwołaniem z funkcji członka zarządu.

Jeśli zaś rada nadzorcza równocześnie z odwołaniem członka zarządu nie wypowie mu umowy o pracę, w późniejszym czasie może tego dokonać tylko zarząd, jako organ uprawniony do reprezentacji spółki. Z chwilą bowiem odwołania członka zarządu z funkcji, przestaje być on członkiem zarządu i od tego momentu szczególna reguła reprezentacji spółki przez radę nadzorczą przestaje go dotyczyć. Względem odwołanego (byłego) członka zarządu, spółkę reprezentuje więc zarząd, nie zaś rada nadzorcza.

Jak wynika z powyższych rozważań, zagadnienia dotyczące wypowiedzenia umowy o pracę członkowi zarządu są złożone z punktu widzenia prawnego. Przed podjęciem decyzji o odwołaniu członka zarządu i wypowiedzeniu mu umowy o pracę zawsze warto zatem dokładnie przeanalizować związane z tym uwarunkowania i wybrać optymalne rozwiązanie, tak aby ograniczyć ryzyko sporu pomiędzy spółką a byłym zarządcą.

Krzysztof Niepytalski

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

REKLAMA

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA