REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa o pracę członka zarządu - czy łatwiej ją wypowiedzieć?

REKLAMA

Członek zarządu spółki kapitałowej sprawuje swój mandat z mocy samego powołania w skład zarządu (np. uchwałą rady nadzorczej, uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy).

Prawa i obowiązki członka zarządu wynikają zaś z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej „ksh”). Jednakże w większości przypadków, zwłaszcza w spółkach prowadzących rozwiniętą działalność operacyjną, członka zarządu ze spółką łączy dodatkowo stosunek umowny, określający szczegóły dotyczące jego zadań w ramach zarządzania spółką, oraz stanowiący podstawę otrzymywania przez członka zarządu wynagrodzenia. Tego rodzaju umowy mogą mieć różny charakter - w praktyce spotyka się zarówno umowy cywilnoprawne (tzw. kontrakty menedżerskie) jak i umowy o pracę.

REKLAMA

Autopromocja

W tym kontekście warto zwrócić uwagę, że umowy o pracę charakteryzują się daleko idącą ochroną przed nieuzasadnionym lub niezgodnym z prawem zwolnieniem pracownika (wypowiedzeniem umowy o pracę). W przypadku zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowy o pracę, zakończenie współpracy z członkiem zarządu - pracownikiem, może zatem potencjalnie stać się przyczyną sporu i powoływania się przez odwołanego zarządcę na naruszenie przepisów prawa pracy.

REKLAMA

Zarówno przepisy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i przepisy o spółce akcyjnej, przewidują możliwość swobodnego odwołania członka zarządu w każdym czasie (art. 203 §1 ksh, 370 §1 ksh). Jednocześnie jednak, przepisy te zastrzegają wyraźnie, że odwołanie nie pozbawia członka zarządu roszczeń ze stosunku pracy.

Istotne znaczenie ma zatem rozróżnienie odwołania członka zarządu z piastowanej przez niego funkcji (w sferze prawa handlowego), od rozwiązania stosunku pracy. Warto zwrócić uwagę, że organ uprawniony do odwołania członka zarządu w ramach stosunku korporacyjnego (np. rada nadzorcza, zgromadzenie wspólników), nie musi uzasadniać swojej decyzji i decyzja ta jest w zasadzie swobodna. Jeśli natomiast członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem, to zgodnie z art. 30 §4 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94 ze zm., dalej „kp”), w oświadczeniu pracodawcy (spółki) o wypowiedzeniu członkowi zarządu umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony powinna być wskazana przyczyna uzasadniająca wypowiedzenie. Zasadność przyczyny wypowiedzenia podlega ocenie sądu pracy, który uznając, że wypowiedzenie jest nieuzasadnione, może w szczególności uwzględnić roszczenie o przywrócenie do pracy (art. 45 §1 kp). Wobec powyższego, wydawać by się mogło, że swoboda odwołania członka zarządu, nie da się pogodzić z ochroną przed nieuzasadnionym wypowiedzeniem, w sytuacji, gdy członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego, wypracowano jednak koncepcję, zgodnie z którą sam fakt odwołania członka zarządu, stanowi co do zasady uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę. Co więcej, w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się także, że nawet gdy wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu można uznać za bezprawne, odwołany z funkcji członek zarządu, zatrudniony wcześniej na tym stanowisku na podstawie umowy o pracę, nie może być przywrócony do pracy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

 

Niewątpliwie zatem, w pewnym sensie, wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu może być łatwiejsze z punktu widzenia pracodawcy, niż wypowiedzenie umowy o pracę zwykłemu pracownikowi. Należy jednak pamiętać, że każdy przypadek wypowiedzenia umowy o pracę członkowi zarządu musi być oceniany indywidualnie. Może bowiem zdarzyć się również tak, że odwołanie członka zarządu nie będzie automatycznie uzasadniało wypowiedzenia mu umowy o pracę. Taka sytuacja może mieć miejsce np. wówczas, gdy pracownik zatrudniony jest na stanowisku, które nie jest integralnie związane z pełnieniem funkcji członka zarządu. W przypadku, gdy pracownik zatrudniony był np. na samodzielnym stanowisku menedżerskim (np. dyrektora finansowego), po czym został powołany do zarządu i funkcję tę pełnił niejako „ubocznie”, nie można przyjąć, aby był on zatrudniony na stanowisku członka zarządu. Odwołanie z zarządu w takiej sytuacji nie musi więc automatycznie uzasadniać zwolnienia z pracy. W podanym przykładzie nie należałoby także wykluczać zasadności roszczenia o przywrócenie do pracy.

Oprócz zagadnień związanych z podstawami i konsekwencjami wypowiedzenia umowy o pracę zawartej z członkiem zarządu, równie istotne są zagadnienia dotyczące sposobu dokonania takiego wypowiedzenia. Dopóki bowiem członek zarządu sprawuje swoją funkcję, w umowie między nim a spółką oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników bądź walnego zgromadzenia (art. 210 §1 ksh, art. 379 §1 ksh). W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwaliła się taka wykładnia powyższej zasady w kontekście wypowiadania umów o pracę, zgodnie z którą rada nadzorcza wówczas może wypowiedzieć członkowi zarządu umowę o pracę, gdy następuje to równocześnie z odwołaniem z funkcji członka zarządu.

Jeśli zaś rada nadzorcza równocześnie z odwołaniem członka zarządu nie wypowie mu umowy o pracę, w późniejszym czasie może tego dokonać tylko zarząd, jako organ uprawniony do reprezentacji spółki. Z chwilą bowiem odwołania członka zarządu z funkcji, przestaje być on członkiem zarządu i od tego momentu szczególna reguła reprezentacji spółki przez radę nadzorczą przestaje go dotyczyć. Względem odwołanego (byłego) członka zarządu, spółkę reprezentuje więc zarząd, nie zaś rada nadzorcza.

Jak wynika z powyższych rozważań, zagadnienia dotyczące wypowiedzenia umowy o pracę członkowi zarządu są złożone z punktu widzenia prawnego. Przed podjęciem decyzji o odwołaniu członka zarządu i wypowiedzeniu mu umowy o pracę zawsze warto zatem dokładnie przeanalizować związane z tym uwarunkowania i wybrać optymalne rozwiązanie, tak aby ograniczyć ryzyko sporu pomiędzy spółką a byłym zarządcą.

Krzysztof Niepytalski

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Choroba lub wypadek przy pracy zleceniobiorcy – jakie świadczenia przysługują. Czy obowiązuje okres wyczekiwania?

Umowa zlecenie to popularna forma zatrudnienia na rynku pracy. Chętnie korzystają z niej osoby, chcące skorzystać z dodatkowej formy „dorywczego” zatrudnienia i dorobić do podstawowej pensji czy studenci, którzy szukają większej swobody i elastyczności formy świadczenia pracy, aby móc pogodzić ją ze studiami. Dla niektórych umowa zlecenia jest jednak jedyną podstawą świadczenia pracy a tym samym jedynym tytułem podlegania pod ubezpieczenia. Wszystkie wymienione wyżej grupy różnią się przede wszystkim całościowym lub częściowym obowiązkiem oskładkowania przychodów uzyskiwanych z tego tytułu bądź brakiem takiego wymogu. Kwestia oskładkowania umów zlecenia implikuje natomiast ewentualne prawo do świadczeń z ubezpieczenia chorobowego. Czy w takim razie zleceniobiorca, który np. w pierwszym dniu świadczenia usług ulega wypadkowi podczas wykonywania zlecenia, może liczyć na wypłatę zasiłku z tego tytułu?

Mechanizm podzielonej płatności w VAT - kiedy jest obowiązkowy?

Przedsiębiorcy będący podatnikami VAT-u muszą w niektórych przypadkach liczyć się z dodatkowymi obowiązkami związanymi z tym podatkiem. Jednym z nich jest mechanizm podzielonej płatności (MPP), który można stosować dobrowolnie lub obligatoryjnie. Podpowiadamy, dla kogo MPP jest obowiązkowy, w jakich transakcjach się go stosuje i których towarów dotyczy.

Likwidacja sp. z o.o. – jak to zrobić zgodnie z prawem, krok po kroku

Jakie są kluczowe etapy procesu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Choć założenie spółki z o.o. jest stosunkowo proste, zakończenie jej działalności wymaga przejścia przez szereg formalności, które warto dokładnie poznać przed podjęciem decyzji o likwidacji. Przyczyn i podstaw likwidacji może być wiele, w poniższym tekście opisaliśmy sytuację, w której podstawą likwidacji będzie uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki.

Integracja z KSeF - jak zdążyć przed 2026 rokiem? 5 głównych problemów i rad, jak je rozwiązać. Dlaczego warto przystąpić do systemu jeszcze w okresie fakultatywnym

Przesunięcia terminu obowiązkowego przystąpienia do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) na 2026 rok sprawiły, że wiele firm odłożyło przygotowania na później. Zdaniem Moniki Zaród, Head of Innovation & Software Products w NTT DATA Business Solutions, to ostatni moment, aby wrócić do prac, zanim presja czasu i kumulacja obowiązków zaczną utrudniać wdrożenie. Tym bardziej, że przedsiębiorcy mogą mierzyć się z kilkoma kluczowymi wyzwaniami, wśród których wymień można: rotację kadr, konieczność dostosowania się do innych zmian prawnych, uzyskanie zgody central w przypadku zagranicznych firm, konieczność ręcznego zbierania danych przed wdrożeniem automatyzacji oraz ryzyko awarii systemu. Oto 5 kroków, które ułatwią firmom skuteczne przygotowanie się do KSeF i uniknąć problemów.

REKLAMA

Cyberbezpieczeństwo: ile kosztuje zabezpieczenie danych w firmie. Przykłady: firma mała, średnia, duża

W obliczu rosnącego ryzyka cyberataków każda firma, niezależnie od wielkości, musi inwestować w odpowiednią ochronę danych i systemów informatycznych. Zagrożenia cybernetyczne stają się coraz bardziej zaawansowane, a ich skutki mogą być katastrofalne dla stabilności przedsiębiorstwa, zarówno w kontekście finansowym, jak i reputacyjnym. Bez odpowiednich zabezpieczeń, firmy są narażone na straty wynikające z utraty danych, złośliwego oprogramowania czy ataków ransomware. Eksperci z DNR Group pokazują na przykładach ile kosztuje w Polsce zabezpieczenie danych IT firm produkcyjnych.

Teraz kontrolerzy ZUS szczególnie upatrzyli sobie firmy z jednej branży, praktycznie żadna nie uniknie kontroli w najbliższym czasie. Co sprawdzają i dlaczego

W ciągu ostatniego roku Zakład Ubezpieczeń Społecznych wziął pod lupę polskie firmy transportowe i rozpoczął szczegółowe kontrole, które są odczuwalne przez branżę. Dla ekspertów nie jest to zaskoczeniem, bo to efekt rozpoznania przez ZUS trików stosowanych w firmach tej branży.

Rząd szuka pieniędzy. Podatek cyfrowy coraz bliżej?

Ministerstwo Cyfryzacji pracuje nad nowym podatkiem, który miałby objąć duże korporacje technologiczne działające w Polsce. Wicepremier Krzysztof Gawkowski zapowiada, że koncepcja podatku cyfrowego zostanie przedstawiona w ciągu kilku miesięcy, a wpływy z niego mogą sięgnąć miliardów złotych. Pomysł budzi jednak kontrowersje.

Wspólne rozliczenie PIT małżonków w 2025 r. za 2024 rok – kto i jak może to zrobić. Korzyści, warunki, jaki formularz wypełnić

Wspólne rozliczenie rocznego zeznania podatkowego PIT przez małżonków jest ważną preferencją podatkową w podatku dochodowym od osób fizycznych, dostępną dla podatników opodatkowanych na zasadach ogólnych, tj. wg skali podatkowej. Rozliczenie wspólne jest korzystne zwłaszcza dla małżonków, których dochody roczne znacznie się różnią (znajdują się w różnych progach podatkowych), w tym w szczególności jeżeli jeden z małżonków nie osiągnął dochodu w danym roku. Kiedy małżonkowie mogą rozliczyć się wspólnie? Na czym polega wspólne rozliczenie PIT małżonków? Czy jest możliwe wspólne rozliczenie ze zmarłym małżonkiem, po rozwodzie i w separacji? Czy jest możliwe wspólne rozliczenie małżonków w przypadku uzyskiwania przychodów z najmu prywatnego, działalności rolniczej, kapitałów pieniężnych, działalności nierejestrowanej? Jakie formy opodatkowania wykluczają wspólne rozliczenie małżonków? Odpowiadamy na te wszystkie pytania.

REKLAMA

Będzie rewolucja w raportowaniu ESG po zmianach w dyrektywie CSRD? Obowiązki tylko dla największych firm. Pakiet Omnibus I Komisji Europejskiej

W lutym 2025 roku Komisja Europejska ogłosiła przełomowe zmiany w unijnym systemie raportowania zrównoważonego rozwoju, wywołując gorącą debatę wśród przedsiębiorców, prawników i ekspertów ESG. Propozycje zawarte w pakiecie Omnibus, obejmujące m.in. modyfikacje dyrektywy CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) i CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), zdaniem wielu komentatorów stanowią próbę znalezienia równowagi między ambicjami klimatycznymi UE a realiami gospodarczymi. Wspólnie z dr Anną Partyką-Opielą, partnerką kancelarii Rymarz Zdort Maruta i laureatką rankingu Top 25 Women Lawyers in Business by Forbes 2024, analizujemy konsekwencje tych zmian dla europejskiego biznesu.

Biznes ma dość! Domaga się prostych i stabilnych podatków. Jest 100 postulatów

Chaos w podatkach, powolne sądy i drakońskie areszty gospodarcze – polscy przedsiębiorcy mają dość! Domagają się uproszczenia systemu podatkowego, rozszerzenia estońskiego CIT oraz stabilnych przepisów. Czy rząd posłucha biznesu, zanim firmy zaczną masowo uciekać za granicę?

REKLAMA