REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zobowiązania gwarancyjne w orzecznictwie SN

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Zobowiązania typu gwarancyjnego w orzecznictwie SN
Zobowiązania typu gwarancyjnego w orzecznictwie SN

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie gospodarczym bardzo często sięga się po konstrukcję świadczenia przez osobę trzecią (art. 391 k.c.), jako swoistą gwarancję uzyskania efektu w postaci określonego zachowania się osoby trzeciej, nie będącej stroną umowy (np. małżonków lub dzieci składającego oświadczenie).

Tego typu konstrukcja (najczęściej osobna umowa lub klauzula umowna), polega na złożeniu oświadczenia przez przyrzekającego (P), że określona osoba trzecia (T) spełni świadczenie względem wierzyciela (W). Sama umowa o świadczenie przez osobę trzecia powoduje powstanie zobowiązania tylko pomiędzy przyrzekającym (P), a wierzycielem (W), nie rodzi natomiast żadnych zobowiązań po stronie osoby trzeciej.

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiada to łacińskiej zasadzie alteri stipulari nemo potest, czyli „nikt nie może się zobowiązywać za kogoś innego”. Powyższe nie wyklucza istnienia osobnego stosunku zobowiązaniowego (tzw. stosunku podstawowego) łączącego wierzyciela (W) i osobę trzecią (T). Na tle tego ostatniego zagadnienia, jak i funkcji zobowiązania z art. 391 k.c. pojawiła się w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyraźna nowa interpretacją.

W wyroku z dnia 9 października 2014 r. (sygn. akt IV CSK 29/14 ) Sąd Najwyższy postawił tezę, cyt.: „przyjęta w art. 391 KC formuła prawna "spełni określone świadczenie" zakłada istnienie stosunku obligacyjnego pomiędzy wierzycielem (beneficjentem zastrzeżenia), a osobą trzecią, w którym wyrażone zostało takie świadczenie (art. 353 KC)”.

 Polecamy: Nowe umowy zlecenia i inne umowy cywilnoprawne od 1 stycznia 2017 r.

Takie rozumienie zagadnienia jak przedstawione w cytowanym wyroku, nie jest powszechnie aprobowane w doktrynie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przyjmuje się bowiem, że funkcja art. 391 k.c. polega na tym, że z chwilą zawarcia umowy gwarancyjnej przyrzekający (P) odpowiada względem wierzyciela (W) na zasadzie ryzyka, a to czy wierzyciela (W) łączy z osobą trzecią (T) stosunek obligacyjny nie ma wpływu na kwestię najważniejszą, tj. odpowiedzialność przyrzekającego (P) względem wierzyciela (W). 

Już wcześniej kwestia ta była przedmiotem orzecznictwa Sądu Najwyższego. Wyrokiem, który w tym zakresie zasługuje na uwagę jest wyrok  z dnia 12 lutego 2010 roku ( sygn. akt I CSK 311/09).

W orzeczeniu tym co prawda Sąd także wskazał, że sformułowanie  użyte w art. 391 k.c. „spełnieni określone świadczenie”  zakłada, że między osobą trzecią (T), a wierzycielem (W) istnieje stosunek obligacyjny, jednak cyt.: „możliwe byłoby zawarcie takiej ogólnej umowy gwarancji, w której przyrzekający mógłby przyrzec wierzycielowi, że wskazana osoba trzecia zachowa się w odpowiedni sposób. (…) Jeżeli taki wariant zobowiązania  się gwaranta nie mieści się (…) w przewidzianych w art. 391 KC dwóch wariantach umowy o świadczenie przez osobę trzecią, to na takie ukształtowanie umowy pozwala art. 3531 k.c..

Innymi słowy, Sąd powołując się na zasadę swobody umów, dopuścił możliwość zaciągnięcia skutecznego i ważnego zobowiązania gwarancyjnego, że osoba trzecia (T) zachowa się w określony sposób (np. zaciągnie zobowiązanie), mimo braku istnienia stosunku obligacyjnego między tą osobą trzecią (T), a wierzycielem (W).

Jednakże omawiane nowsze orzeczenie SN z 09.10.2014 r. podważa stanowisko SN z 12.02.2010 r. wskazując na to, że każde zobowiązanie powinna cechować racjonalność i użyteczność. Zobowiązanie się zaś do spowodowania określonego stanu rzeczy, na który dana osoba nie ma wpływu (co wg. Sądu Najwyższego miałoby miejsce w przypadku braku istnienia stosunku podstawowego z osobą trzecią), nie jest racjonalne. Powyższa interpretacja instytucji umowy o świadczenie przez osobę trzecią, może generować ryzyko podważania zapisów umownych zawierających zobowiązania gwarancyjne, w tych przypadkach, gdy określone świadczenie osób trzecich nie będzie wynikało z innego stosunku zobowiązaniowego, których stroną byłyby te właśnie osoby trzecie.

Jagna Kowalczyk-Fudali, Senior Associate, radca prawny biuro Rödl & Partner Kraków

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasada wielokrotności opodatkowania wyrobów akcyzowych w przypadku wtórnego obowiązku podatkowego a zmiana podatkowego przeznaczenia wyrobu akcyzowego

Istotnym problemem prawnym i praktycznym jest możliwość wielokrotnego opodatkowania tego samego wyrobu akcyzowego na etapie wtórnego obowiązku podatkowego (zwanego również obowiązkiem podatkowym drugiego stopnia.) – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

KSeF 2026: Pożegnanie z papierowymi fakturami. Jak przygotować się na rewolucję w rozliczeniach VAT i uniknąć kar i problemów z fiskusem [branża TSL]

Niecały rok dzieli podatników VAT (w tym branżę transportową) od księgowej rewolucji. Ministerstwo Finansów potwierdziło w komunikacie z kwietnia 2025 r., że początek 2026 roku to ostateczny termin wejścia w życie Krajowego Systemu e-Faktur dla większości przedsiębiorców. Oznacza to, że już niedługo sektor TSL, zdominowany przez rozliczenia papierowe, musi stać się cyfrowy. To wyzwanie zwłaszcza dla spedycji, które rozliczają się z wieloma podmiotami równocześnie. Jak przygotować się do wdrożenia KSeF, by uniknąć problemów i kar?

Co myślą księgowi o przyszłości swojej branży? Barometr nastrojów księgowych 2025 ujawnia kulisy rynku

Czy zawód księgowego przechodzi kryzys, czy może ewoluuje w stronę większego znaczenia strategicznego? Nowo opublikowany Barometr nastrojów księgowych 2025 to pierwsze tego typu badanie w Polsce, które w kompleksowy sposób analizuje wyzwania, emocje i kierunki rozwoju zawodu księgowego.

Zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych prawdopodobnie od 2026 r. Koniec obecnych korzyści? Co planuje Ministerstwo Finansów?

Fundacje rodzinne miały być długo oczekiwanym narzędziem sukcesji i ochrony majątku polskich przedsiębiorców. W Polsce działa około 800 tysięcy firm rodzinnych, które odpowiadają za nawet 20% PKB. To właśnie dla nich fundacje miały stać się mechanizmem zapewniającym ciągłość, bezpieczeństwo i porządek w zarządzaniu majątkiem. Choć ich konstrukcja budzi zainteresowanie i daje realne korzyści, to już po dwóch latach funkcjonowania szykują się poważne zmiany prawne. O ich konsekwencjach mówi adwokat Michał Pomorski, specjalista w zakresie prawa podatkowego z kancelarii Pomorski Tax Legal Finance.

REKLAMA

Korygowałeś deklaracje podatkowe po otrzymaniu subwencji z PFR? Możesz być bezpodstawnie pozwany – sprawdź, co zrobić w takiej sytuacji

Wśród ponad 16 tys. pozwów, które Polski Fundusz Rozwoju (PFR) złożył przeciwko przedsiębiorcom w ramach programu „Tarcza Finansowa”, około 2700 dotyczy firm (wg danych z 2023 r.), które po złożeniu wniosku o subwencję dokonały korekty deklaracji podatkowych.

Kiedy Krajowy System e-Faktur stanie się obowiązkowy? – Stan legislacyjny i wyzwania przed przedsiębiorcami

11 kwietnia 2025 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy dotyczący obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), który reguluje wdrożenie tego systemu w Polsce. Choć przepisy nie zostały jeszcze ostatecznie zatwierdzone, większość kluczowych kwestii jest już znana, co daje przedsiębiorcom czas na rozpoczęcie przygotowań do nadchodzących zmian.

Dlaczego dokumentacja pochodzenia towarów to filar bezpiecznego handlu międzynarodowego?

Brak odpowiedniej dokumentacji pochodzenia towarów może kosztować firmę czas, pieniądze i reputację. Dowiedz się, jak poprawnie i skutecznie prowadzić dokumentację, by uniknąć kar, ułatwić odprawy celne i zabezpieczyć interesy swojej firmy w handlu międzynarodowym.

Podatek od prezentów komunijnych w 2025 r. Są 3 limity kwotowe zwolnień podatkowych: 5733 zł (osoby spoza rodziny), 27 090 zł (dalsza rodzina), 36 120 zł (najbliższa rodzina)

Mamy maj, a więc i sezon komunijny – czas uroczystości, rodzinnych spotkań i… (często bardzo drogich) prezentów. Ale czy wręczone dzieciom upominki mogą wiązać się z obowiązkiem podatkowym? Wyjaśniamy, kiedy komunijny prezent staje się darowizną, którą trzeba zgłosić fiskusowi.

REKLAMA

Webinar: KSeF – na co warto przygotować firmę? + certyfikat gwarantowany

Ekspert wyjaśni, jak przygotować firmę na nadchodzący obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur i oraz na co zwrócić uwagę, aby proces przejścia na nowy system fakturowania przebiegł sprawnie i bez zbędnych trudności. Każdy z uczestników webinaru otrzyma certyfikat, dostęp do retransmisji oraz materiały dodatkowe.

Jest kilka sposobów na uniknięcie obowiązkowego KSeF. Przykład: uzyskanie statusu podatnika zagranicznego działającego w Polsce wyłącznie na podstawie rejestracji

Obowiązkowy model Krajowego Systemu e-Faktur nie będzie obowiązywał zagraniczne firmy działające jako podatnicy VAT na polskim rynku wyłącznie na podstawie rejestracji. Profesor Witold Modzelewski pyta dlaczego wprowadza się taki przywilej dla zagranicznych konkurentów polskich firm. Wskazuje ponadto kilka innych legalnych sposobów uniknięcia obowiązkowego KSeF, wynikających z projektu nowych przepisów.

REKLAMA