REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zobowiązania gwarancyjne w orzecznictwie SN

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Zobowiązania typu gwarancyjnego w orzecznictwie SN
Zobowiązania typu gwarancyjnego w orzecznictwie SN

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie gospodarczym bardzo często sięga się po konstrukcję świadczenia przez osobę trzecią (art. 391 k.c.), jako swoistą gwarancję uzyskania efektu w postaci określonego zachowania się osoby trzeciej, nie będącej stroną umowy (np. małżonków lub dzieci składającego oświadczenie).

Tego typu konstrukcja (najczęściej osobna umowa lub klauzula umowna), polega na złożeniu oświadczenia przez przyrzekającego (P), że określona osoba trzecia (T) spełni świadczenie względem wierzyciela (W). Sama umowa o świadczenie przez osobę trzecia powoduje powstanie zobowiązania tylko pomiędzy przyrzekającym (P), a wierzycielem (W), nie rodzi natomiast żadnych zobowiązań po stronie osoby trzeciej.

REKLAMA

Autopromocja

Odpowiada to łacińskiej zasadzie alteri stipulari nemo potest, czyli „nikt nie może się zobowiązywać za kogoś innego”. Powyższe nie wyklucza istnienia osobnego stosunku zobowiązaniowego (tzw. stosunku podstawowego) łączącego wierzyciela (W) i osobę trzecią (T). Na tle tego ostatniego zagadnienia, jak i funkcji zobowiązania z art. 391 k.c. pojawiła się w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyraźna nowa interpretacją.

W wyroku z dnia 9 października 2014 r. (sygn. akt IV CSK 29/14 ) Sąd Najwyższy postawił tezę, cyt.: „przyjęta w art. 391 KC formuła prawna "spełni określone świadczenie" zakłada istnienie stosunku obligacyjnego pomiędzy wierzycielem (beneficjentem zastrzeżenia), a osobą trzecią, w którym wyrażone zostało takie świadczenie (art. 353 KC)”.

 Polecamy: Nowe umowy zlecenia i inne umowy cywilnoprawne od 1 stycznia 2017 r.

Takie rozumienie zagadnienia jak przedstawione w cytowanym wyroku, nie jest powszechnie aprobowane w doktrynie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przyjmuje się bowiem, że funkcja art. 391 k.c. polega na tym, że z chwilą zawarcia umowy gwarancyjnej przyrzekający (P) odpowiada względem wierzyciela (W) na zasadzie ryzyka, a to czy wierzyciela (W) łączy z osobą trzecią (T) stosunek obligacyjny nie ma wpływu na kwestię najważniejszą, tj. odpowiedzialność przyrzekającego (P) względem wierzyciela (W). 

Już wcześniej kwestia ta była przedmiotem orzecznictwa Sądu Najwyższego. Wyrokiem, który w tym zakresie zasługuje na uwagę jest wyrok  z dnia 12 lutego 2010 roku ( sygn. akt I CSK 311/09).

W orzeczeniu tym co prawda Sąd także wskazał, że sformułowanie  użyte w art. 391 k.c. „spełnieni określone świadczenie”  zakłada, że między osobą trzecią (T), a wierzycielem (W) istnieje stosunek obligacyjny, jednak cyt.: „możliwe byłoby zawarcie takiej ogólnej umowy gwarancji, w której przyrzekający mógłby przyrzec wierzycielowi, że wskazana osoba trzecia zachowa się w odpowiedni sposób. (…) Jeżeli taki wariant zobowiązania  się gwaranta nie mieści się (…) w przewidzianych w art. 391 KC dwóch wariantach umowy o świadczenie przez osobę trzecią, to na takie ukształtowanie umowy pozwala art. 3531 k.c..

Innymi słowy, Sąd powołując się na zasadę swobody umów, dopuścił możliwość zaciągnięcia skutecznego i ważnego zobowiązania gwarancyjnego, że osoba trzecia (T) zachowa się w określony sposób (np. zaciągnie zobowiązanie), mimo braku istnienia stosunku obligacyjnego między tą osobą trzecią (T), a wierzycielem (W).

Jednakże omawiane nowsze orzeczenie SN z 09.10.2014 r. podważa stanowisko SN z 12.02.2010 r. wskazując na to, że każde zobowiązanie powinna cechować racjonalność i użyteczność. Zobowiązanie się zaś do spowodowania określonego stanu rzeczy, na który dana osoba nie ma wpływu (co wg. Sądu Najwyższego miałoby miejsce w przypadku braku istnienia stosunku podstawowego z osobą trzecią), nie jest racjonalne. Powyższa interpretacja instytucji umowy o świadczenie przez osobę trzecią, może generować ryzyko podważania zapisów umownych zawierających zobowiązania gwarancyjne, w tych przypadkach, gdy określone świadczenie osób trzecich nie będzie wynikało z innego stosunku zobowiązaniowego, których stroną byłyby te właśnie osoby trzecie.

Jagna Kowalczyk-Fudali, Senior Associate, radca prawny biuro Rödl & Partner Kraków

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

2 miliony firm czeka na podpis prezydenta. Stawką jest niższa składka zdrowotna

To może być przełom dla mikroprzedsiębiorców: Rada Przedsiębiorców apeluje do Andrzeja Dudy o podpisanie ustawy, która ulży milionom firm dotkniętym Polskim Ładem. "To test, czy naprawdę zależy nam na polskich firmach" – mówią organizatorzy pikiety zaplanowanej na 6 maja.

Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje skutków błędów w deklaracjach podatkowych. Ochrona dopiero po wykupieniu rozszerzonej polisy OC

Księgowi w biurach rachunkowych mają coraz mniej czasu na złożenie deklaracji podatkowych swoich klientów – termin składania m.in. PIT-36, PIT-37 i PIT-28 mija 30 kwietnia. Pod presją czasu księgowym zdarzają się pomyłki, np. błędne rozliczenie ulg, nieuwzględnienie wszystkich przychodów czy pomyłki w zaliczkach na podatek. W jednej z takich spraw nieprawidłowe wykazanie zaliczek w PIT-36L zakończyło się naliczonymi przez Urząd Skarbowy odsetkami w wysokości ponad 7000 zł. Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje błędów w deklaracjach podatkowych – ochronę zapewnia dopiero wykupienie rozszerzonej polisy.

Rewolucja płacowa w całej UE od 2026 roku. Pracodawcy będą musieli ujawniać kwoty wynagrodzenia pracownikom i kandydatom do pracy

Wynagrodzenia przestaną być tematem tabu. Od czerwca 2026 roku pracodawcy będą mieli obowiązek ujawniania informacji o płacach, zarówno kandydatom do pracy, jak i zatrudnionym pracownikom. Czy to koniec nierówności i początek nowego rozdania na rynku pracy?

REKLAMA

Firmy ignorują KSeF? Tylko 5 tys. podmiotów gotowych na rewolucję e-fakturowania

Choć obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur wejdzie w życie za 9 miesięcy, zaledwie 5230 firm zdecydowało się na dobrowolne wdrożenie systemu. Eksperci biją na alarm – to ostatni moment na przygotowania. Firmy nie tylko ryzykują chaos, ale też muszą zmierzyć się z brakiem środowiska testowego, napiętym harmonogramem i rosnącą liczbą innych zmian w przepisach.

Spółka komandytowa bez VAT od dywidendy – ważna interpretacja skarbówki

Dywidenda wypłacana komplementariuszowi nie podlega VAT – potwierdził to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Oznacza to, że spółki komandytowe, w których wspólnicy prowadzą sprawy spółki bez wynagrodzenia, nie muszą obawiać się dodatkowego obciążenia podatkowego. To dobra wiadomość dla przedsiębiorców poszukujących efektywnych i bezpiecznych rozwiązań podatkowych.

Fiskus wlepi kary za niezapłacony podatek od sprzedaży ubrań i zabawek w internecie? MF analizuje informacje o 300 tys. osób i podmiotów handlujących na platformach internetowych

Operatorzy platform, za pośrednictwem których dokonywane są transakcje w internecie, przekazali MF dane ponad 177 tys. osób fizycznych i 115 tys. podmiotów – poinformowała PAP rzeczniczka szefa KAS Justyna Pasieczyńska. Dane te są teraz analizowane.

Katastrofa fakturowa w 2026 roku? Kto odważy się wdrożyć obowiązek stosowania KSeF i faktur ustrukturyzowanych?

Niedawno opublikowano kolejną wersję projektu „nowelizacji nowelizacji” ustaw na temat faktur ustrukturyzowanych i KSeF, które mają być niezwłocznie uchwalone. Ich jakość woła o pomstę do nieba. Co prawda zaproponowane zmiany świadczą o tym, że twórcy przepisów chcą pozostawić tym, którzy połapią się w tych zawiłościach, jakieś możliwości unikania tej katastrofy, zachowując fakturowanie w dotychczasowej formie przynajmniej do końca 2026 r. Pytanie, tylko po co to całe zamieszanie i dezorganizacja obrotu gospodarczego – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Jak nie zbankrutować na IT: inteligentne monitorowanie i optymalizacja kosztowa środowiska informatycznego. Praktyczny przewodnik po narzędziach i strategiach monitorowania

W dzisiejszej erze cyfrowej, środowisko IT stało się krwiobiegiem każdej nowoczesnej organizacji. Od prostych sieci biurowych po rozbudowane infrastruktury chmurowe, złożoność systemów informatycznych stale rośnie. Zarządzanie tak rozległym i dynamicznym ekosystemem to nie lada wyzwanie, wymagające nie tylko dogłębnej wiedzy technicznej, ale przede wszystkim strategicznego podejścia i dostępu do odpowiednich narzędzi. Wyobraźcie sobie ciągłą potrzebę monitorowania wydajności kluczowych aplikacji, dbałości o bezpieczeństwo wrażliwych danych, sprawnego rozwiązywania problemów zgłaszanych przez użytkowników, a jednocześnie planowania przyszłych inwestycji i optymalizacji kosztów. To tylko wierzchołek góry lodowej codziennych obowiązków zespołów IT i kadry managerskiej. W obliczu tej złożoności, poleganie wyłącznie na intuicji czy reaktywnym podejściu do problemów staje się niewystarczające. Kluczem do sukcesu jest proaktywne zarządzanie, oparte na solidnych danych i inteligentnych systemach, które nie tylko informują o bieżącym stanie, ale również pomagają przewidywać przyszłe wyzwania i podejmować mądre decyzje.

Wojna celna USA - Chiny. Jak może się bronić Państwo Środka: 2 scenariusze. Świat (też Stany Zjednoczone) nie może się obejść bez chińskiej produkcji

Chiny mogą przekierować towary nadal objęte nowymi, wysokimi cłami USA przez gospodarki i porty azjatyckie lub (a raczej równolegle) przekierować sprzedaż dotychczas kierowaną do USA na inne rynki - prognozują eksperci Allianz Trade. Bardziej prawdopodobna jest przewaga drugiego scenariusza – tak było podczas pierwszej wojny handlowej prezydenta Trumpa, co obecnie oznaczać będzie m.in. 6% rokroczny wzrost importu z Chin do UE (ale też do innych krajów) w ciągu trzech najbliższych lat. Branża, która nie korzysta z żadnych wyłączeń w wojnie celnej – odzież i tekstylia może odczuć ją w największym stopniu na swoich marżach.

REKLAMA