REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zobowiązania gwarancyjne w orzecznictwie SN

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Zobowiązania typu gwarancyjnego w orzecznictwie SN
Zobowiązania typu gwarancyjnego w orzecznictwie SN

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie gospodarczym bardzo często sięga się po konstrukcję świadczenia przez osobę trzecią (art. 391 k.c.), jako swoistą gwarancję uzyskania efektu w postaci określonego zachowania się osoby trzeciej, nie będącej stroną umowy (np. małżonków lub dzieci składającego oświadczenie).

Tego typu konstrukcja (najczęściej osobna umowa lub klauzula umowna), polega na złożeniu oświadczenia przez przyrzekającego (P), że określona osoba trzecia (T) spełni świadczenie względem wierzyciela (W). Sama umowa o świadczenie przez osobę trzecia powoduje powstanie zobowiązania tylko pomiędzy przyrzekającym (P), a wierzycielem (W), nie rodzi natomiast żadnych zobowiązań po stronie osoby trzeciej.

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiada to łacińskiej zasadzie alteri stipulari nemo potest, czyli „nikt nie może się zobowiązywać za kogoś innego”. Powyższe nie wyklucza istnienia osobnego stosunku zobowiązaniowego (tzw. stosunku podstawowego) łączącego wierzyciela (W) i osobę trzecią (T). Na tle tego ostatniego zagadnienia, jak i funkcji zobowiązania z art. 391 k.c. pojawiła się w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyraźna nowa interpretacją.

W wyroku z dnia 9 października 2014 r. (sygn. akt IV CSK 29/14 ) Sąd Najwyższy postawił tezę, cyt.: „przyjęta w art. 391 KC formuła prawna "spełni określone świadczenie" zakłada istnienie stosunku obligacyjnego pomiędzy wierzycielem (beneficjentem zastrzeżenia), a osobą trzecią, w którym wyrażone zostało takie świadczenie (art. 353 KC)”.

 Polecamy: Nowe umowy zlecenia i inne umowy cywilnoprawne od 1 stycznia 2017 r.

Takie rozumienie zagadnienia jak przedstawione w cytowanym wyroku, nie jest powszechnie aprobowane w doktrynie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przyjmuje się bowiem, że funkcja art. 391 k.c. polega na tym, że z chwilą zawarcia umowy gwarancyjnej przyrzekający (P) odpowiada względem wierzyciela (W) na zasadzie ryzyka, a to czy wierzyciela (W) łączy z osobą trzecią (T) stosunek obligacyjny nie ma wpływu na kwestię najważniejszą, tj. odpowiedzialność przyrzekającego (P) względem wierzyciela (W). 

Już wcześniej kwestia ta była przedmiotem orzecznictwa Sądu Najwyższego. Wyrokiem, który w tym zakresie zasługuje na uwagę jest wyrok  z dnia 12 lutego 2010 roku ( sygn. akt I CSK 311/09).

W orzeczeniu tym co prawda Sąd także wskazał, że sformułowanie  użyte w art. 391 k.c. „spełnieni określone świadczenie”  zakłada, że między osobą trzecią (T), a wierzycielem (W) istnieje stosunek obligacyjny, jednak cyt.: „możliwe byłoby zawarcie takiej ogólnej umowy gwarancji, w której przyrzekający mógłby przyrzec wierzycielowi, że wskazana osoba trzecia zachowa się w odpowiedni sposób. (…) Jeżeli taki wariant zobowiązania  się gwaranta nie mieści się (…) w przewidzianych w art. 391 KC dwóch wariantach umowy o świadczenie przez osobę trzecią, to na takie ukształtowanie umowy pozwala art. 3531 k.c..

Innymi słowy, Sąd powołując się na zasadę swobody umów, dopuścił możliwość zaciągnięcia skutecznego i ważnego zobowiązania gwarancyjnego, że osoba trzecia (T) zachowa się w określony sposób (np. zaciągnie zobowiązanie), mimo braku istnienia stosunku obligacyjnego między tą osobą trzecią (T), a wierzycielem (W).

Jednakże omawiane nowsze orzeczenie SN z 09.10.2014 r. podważa stanowisko SN z 12.02.2010 r. wskazując na to, że każde zobowiązanie powinna cechować racjonalność i użyteczność. Zobowiązanie się zaś do spowodowania określonego stanu rzeczy, na który dana osoba nie ma wpływu (co wg. Sądu Najwyższego miałoby miejsce w przypadku braku istnienia stosunku podstawowego z osobą trzecią), nie jest racjonalne. Powyższa interpretacja instytucji umowy o świadczenie przez osobę trzecią, może generować ryzyko podważania zapisów umownych zawierających zobowiązania gwarancyjne, w tych przypadkach, gdy określone świadczenie osób trzecich nie będzie wynikało z innego stosunku zobowiązaniowego, których stroną byłyby te właśnie osoby trzecie.

Jagna Kowalczyk-Fudali, Senior Associate, radca prawny biuro Rödl & Partner Kraków

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

REKLAMA

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

REKLAMA