REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Reprezentacja spółki z o.o. przez prokurenta

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Dominik Cheda
aplikant radcowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jakie zasady obowiązują w zakresie reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy przepisy pozwalają na ograniczenie możliwości reprezentacji spółki z o.o. przez prokurenta?

 

REKLAMA

Autopromocja


Zasady reprezentacji spółki z o.o.


Zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 205 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Zgodnie z tym przepisem: § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.”

Kodeks wprowadza zatem dużą elastyczność w określeniu zasad reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyrazem tej elastyczności jest orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszczające znaczną dowolność w ukształtowaniu tych zasad m.in. zezwalając na wprowadzenie reprezentacji samodzielnej dla spraw mniejszej wagi oraz łącznej jeżeli np. wartość zobowiązania jakie ma zaciągnąć spółka przekracza określoną kwotę.

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek


Reprezentacja przez prokurenta


Równie doniosłym zagadnieniem co reprezentacja spółki z o.o. przez zarząd jest jej reprezentacja przez prokurenta. Przepisy o prokurze zawarte są w Ustawie Kodeks cywilny, (dalej: „KC”), począwszy od art. 1091 KC, zgodnie z którym: „§ 1. Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. § 2. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.” Prokura jest zatem specyficznym rodzajem pełnomocnictwa, które może zostać udzielone jedynie przez podmioty prowadzące działalność gospodarczą. Zgodnie z KC prokura ma bardzo szeroki zakres - obejmuje w zasadzie wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą poza specyficzną grupą czynności wymienionych w art. 1093 KC (m.in. zbycie i obciążenie nieruchomości), do których dokonania potrzeba pełnomocnictwa szczególnego. Udzielenie prokury, tak jak i każdego pełnomocnictwa, jest czynnością prawną w związku z czym dokonuje jej zarząd spółki zgodnie z jej zasadami reprezentacji. Co bardzo istotne, KC rozróżnia prokurę samoistną gdzie prokurent jest uprawniony do samodzielnego dokonywania czynności oraz prokurę łączną udzielaną kilku osobom, które muszą działać wspólnie aby reprezentować mocodawcę.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z punktu widzenia praktyki bardzo istotny jest przepis art. 109§ 3 KC, który nie dopuszcza ograniczenia zakresu umocowania prokurenta ze skutkiem wobec osób trzecich. Regulacja ta oznacza, że jeżeli np. prokurent zawrze umowę, której zgodnie z treścią prokury zawrzeć nie mógł (ponieważ np. konieczna była zgoda zarządu) to umowa taka będzie ważna i spółka nie będzie mogła się powołać na jej wadliwą reprezentacje. Powyższy przepis nie wyklucza natomiast ograniczenia zakresu reprezentacji przez prokurenta w ramach stosunku wewnętrznego łączącego spółkę jako mocodawcę i prokurenta. Zazwyczaj podstawą udzielenia prokury, będzie bowiem jakiś stosunek cywilnoprawny (np. umowa zlecenia) lub też stosunek pracy, na podstawie których prokurent będzie zobowiązany do dokonywania określonych czynności. Zarówno doktryna jak i orzecznictwo podkreślają, że właśnie w tym stosunku wewnętrznym między mocodawcą a prokurentem możliwe jest wprowadzenie określonych ograniczeń dla prokurenta, a ich naruszenie skutkować będzie odpowiedzialnością prokurenta względem spółki. Jak już zaznaczyłem naruszenie stosunku wewnętrznego nie będzie miało jednak wpływu na ważność czynności prawnej, przy której spółkę reprezentował prokurent a będzie rodziło konsekwencje jedynie w relacji spółka - prokurent.

Zasady udzielania akcjonariuszom informacji o spółce

Zapraszamy do dyskusji na forum

 


Jak ograniczyć umocowanie prokurenta?


Osobną sprawą jest natomiast możliwość ograniczenia reprezentacji przez prokurenta za pomocą odpowiedniego skonstruowania sposobu reprezentacji spółki dzięki czemu takie ograniczenie będzie skuteczne względem jej kontrahentów. Zazwyczaj bowiem przy określeniu sposobu reprezentacji spotykamy się z kodeksowym sformułowaniem, że „spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem.” Takie określenie sposobu reprezentacji ogranicza jedynie członka zarządu - to on będzie musiał działać łącznie z prokurentem natomiast prokurent, o ile prokura będzie miała charakter samoistny, będzie mógł reprezentować spółkę samodzielnie. W takim wypadku prokurent w istocie będzie miał szersze uprawnienie do reprezentacji spółki niż członek zarządu co nie zawsze musi odpowiadać wspólnikom spółki.

Praktyczny problem możliwości ograniczenia reprezentacji spółki przez prokurenta w sposób skuteczny względem osób trzecich był przedmiotem wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 roku o sygn. III CZP 6/01. W powołanym wyroku skład orzekający dopuścił udzielenie prokury tylko jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać jedynie łącznie z członkiem zarządu ze skutkiem wobec osób trzecich. SN uznał, że w tym wypadku nie mamy do czynienia z prokurą łączną jednakże do takiego prokurenta należy odpowiednio stosować przepisy o prokurze łącznej - prokura zostaje bowiem udzielona jednej tylko osobie zatem możemy mówić jedynie o ich odpowiednim stosowaniu. Jednocześnie takie określenie reprezentacji spółki przez prokurenta nie narusza zakazu ograniczenia prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, gdyż nie jest ograniczeniem prokury tylko określeniem sposobu reprezentacji spółki, który co do zasady może przybierać różne postaci.

Jak zarejestrować spółkę z o.o.


Wnioski


Podsumowując, ograniczenie możliwości reprezentowania spółki przez prokurenta może być ciekawym rozwiązaniem w przypadku spółek np. z dwuosobowym zarządem jeżeli wspólnicy chcą mieć pewność, że do każdej czynności konieczne będzie współdziałanie dwóch reprezentantów spółki. Z jednej strony konieczność dwuosobowej reprezentacji wzmacnia wtedy bezpieczeństwo spółki, z drugiej strony natomiast takie sformułowanie sposobu reprezentacji zabezpiecza spółkę przez paraliżem np. gdy jeden z członków zarządu nie może pełnić swojej funkcji ze względu na chorobę.

 

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Wykorzystanie spółek komandytowych w działalności holdingowej

 

Dominik Cheda, aplikant radcowski

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

REKLAMA

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia? [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA