REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zasady odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe /shutterstock.com
Zasady odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Zakres odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe różni się w zależności od przyjętej formy prawnej. Inne zasady obowiązują w przypadku wspólników spółek osobowych, czyli spółek cywilnych, jawnych, partnerskich oraz komplementariuszy w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej. Inne natomiast odnoszą się do wspólników spółek kapitałowych, czyli spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych.

Odpowiedzialność wspólników spółki osobowej

Kwestię odpowiedzialności wspólników spółki osobowej za zaległości podatkowe spółki reguluje art. 115 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tymi przepisami wspólnicy spółek cywilnych, jawnych, partnerskich, a także komplementariusze w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. Co również istotne, przepisy art. 115 Ordynacji podatkowej znajdują zastosowanie także w odniesieniu do odpowiedzialności byłego wspólnika za te zobowiązania podatkowe, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem. Nie rozpatruje się przy tym, jaki był stopień zaangażowania poszczególnych wspólników w działalność spółki i w jakim stopniu przyczynili się oni do powstania zaległości. Ten typ odpowiedzialności ma charakter obiektywny, a zatem nie jest konieczne rozpatrywanie jakichkolwiek pobocznych kwestii związanych z ewentualną odpowiedzialnością. Nawet jeżeli dany wspólnik ma jedynie symboliczny, kilkuprocentowy udział w spółce, będzie odpowiadał równorzędnie z innymi wspólnikami. Wielkość udziału nie ma żadnego wpływu na zakres odpowiedzialności.

REKLAMA

Zniesienie odpowiedzialności w drodze umowy

Wspólnicy spółek niejednokrotnie wpadają na pomysł, aby znieść ich odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki w drodze umowy lub dokonania innej czynności prawnej. Sądy administracyjne są jednak zgodne co do tego, że taka modyfikacja zakresu odpowiedzialności nie jest dopuszczalna. Tak stwierdził między innymi Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 17 sierpnia 2017 r. (sygn. akt I SA/Kr 176/17) oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 grudnia 2016 r. (sygn. akt I FSK 688/15). Dodatkowo należy wskazać, że uregulowanie przez wspólnika części zobowiązania, odpowiadającej jego udziałowi w spółce, nie zwalnia go od dalszej odpowiedzialności. Takie stwierdzenie znalazło się bowiem między innymi w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 7 stycznia 2005 r. (sygn. akt III SA/Wa 620/04).

Decyzja o odpowiedzialności podatkowej wspólnika

Konstrukcja odpowiedzialności podatkowej wspólnika za zaległości podatkowe spółki wymaga również odpowiednich działań organów administracji publicznej. Na podstawie art. 115 Ordynacji podatkowej wydaje się decyzję administracyjną orzekającą o solidarnej odpowiedzialności wspólników. Akt ten obarczony jest licznymi wymogami. W szczególności wszystkim wspólnikom przysługuje przymiot strony w takim postępowaniu i wszyscy muszą mieć realny wpływ na toczące się postępowanie. Ponadto organ podatkowy nie może wybrać wyłącznie jednego wspólnika, przeciwko któremu skieruje decyzję administracyjną. Nie w taki sposób wyraża się ich solidarność. Wydawana decyzja administracyjna musi też być maksymalnie precyzyjna, to znaczy musi ustalać konkretną zaległość podatkową. Nie jest możliwe jej późniejsze doprecyzowanie lub skonkretyzowanie.

Odpowiedzialność wspólników spółki kapitałowej

Z kolei odpowiedzialność wspólników spółki kapitałowej została uregulowana w art. 116 Ordynacji podatkowej. W oparciu o te przepisy za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem wyłącznie członkowie zarządu, ale tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Ponadto odpowiedzialność członka zarządu zaktualizuje się wtedy, gdy dodatkowo nie wykazał on, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy. Po drugie natomiast, gdy członek zarządu nie wskazał mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Oczywiście odpowiedzialność członków zarządu jest ograniczona w czasie do okresu, w którym sprawowali funkcję członka zarządu. Mając zatem na względzie treść art. 116 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu spółki w dość łatwy sposób mogą uwolnić się od odpowiedzialności. Wystarczy, że rzetelnie wykonują swoje obowiązki i w razie utraty płynności finansowej firmy w odpowiednim czasie zgłoszą wniosek o ogłoszenie upadłości tego podmiotu lub zadbają o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenie układu.

Bezpieczeństwo wspólników spółek kapitałowych

Konstrukcja odpowiedzialności wspólników spółki kapitałowej za jej zaległości podatkowe daje wspólnikom poczucie bezpieczeństwa. Ta odpowiedzialność ma bowiem charakter subsydiarny, i to w zasadzie tylko wobec członków zarządu tego podmiotu. Wspólnicy zarejestrowanych spółek, a zatem niebędących w organizacji, praktycznie nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania podatkowe spółki. Jedynym wyjątkiem jest sytuacja, w której jednocześnie pełnią funkcję członka zarządu. Wiedząc jednak o potencjalnym zagrożeniu w postaci zobowiązań podatkowych, mogą swobodnie się od nich uwolnić, korzystając z mechanizmu odwołania członka zarządu ze sprawowanej funkcji. Zresztą, biorąc pod uwagę, że odwołanie członka zarządu mogłoby nawet nie zostać ujawnione w rejestrze, wydaje się, że takiego odwołania można byłoby w zasadzie dokonać w każdym czasie. Na marginesie warto zaznaczyć, że krytykowane jest stanowisko wyrażone przez Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z którym nieujawnienie odwołania członka zarządu w rejestrze nie zwalnia go z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki (wyrok z 12 września 2003 r., sygn. akt SA/Rz 886/02).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Praktyczny przewodnik po zmianach w VAT. Sprawdź!

Odpowiedzialność członka zarządu a odpowiedzialność wspólników

Odpowiedzialność członka zarządu jest istotna w kontekście odpowiedzialności wspólników. Może się bowiem zdarzyć, że to właśnie jeden ze wspólników pełni tę funkcję, gdyż co do zasady w oparciu o art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej za zaległości podatkowe spółki z o.o., spółki z o.o. w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, a nadto członek zarządu nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Oczywiście odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upłynął w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Zagadnienie istnienia bądź nieistnienia zarządu spółki jest ważne także dlatego, że w przypadku, gdy spółka z o.o. w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe będzie odpowiadał jej pełnomocnik albo sami wspólnicy. Tak stwierdzono w art. 116 § 3 Ordynacji podatkowej. Chodzi tutaj również o zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin upływał w czasie pełnienia przez dane osoby obowiązków członka zarządu oraz o zobowiązania powstałe w czasie pełnienia funkcji, których termin upływał po likwidacji spółki. Sytuacja, w której już na tym etapie działalności dochodzi do powstania dużej zaległości podatkowej, należy jednak do rzadkości.

Odpowiedzialność wspólników za zaległości podatkowe spółek

W kontekście odpowiedzialności wspólników za zaległości podatkowe spółek należy zatem wskazać, że z pewnością najbardziej bezpieczną formą prowadzenia przedsiębiorstwa jest spółka kapitałowa. W tym przypadku można bowiem praktycznie do zera zredukować ryzyko ponoszenia odpowiedzialności – nie tylko wspólników, ale i członków zarządu. Z kolei w spółkach osobowych należy liczyć się z ryzykiem.

radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA