REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zasady odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe /shutterstock.com
Zasady odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Zakres odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe różni się w zależności od przyjętej formy prawnej. Inne zasady obowiązują w przypadku wspólników spółek osobowych, czyli spółek cywilnych, jawnych, partnerskich oraz komplementariuszy w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej. Inne natomiast odnoszą się do wspólników spółek kapitałowych, czyli spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych.

Odpowiedzialność wspólników spółki osobowej

Kwestię odpowiedzialności wspólników spółki osobowej za zaległości podatkowe spółki reguluje art. 115 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tymi przepisami wspólnicy spółek cywilnych, jawnych, partnerskich, a także komplementariusze w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. Co również istotne, przepisy art. 115 Ordynacji podatkowej znajdują zastosowanie także w odniesieniu do odpowiedzialności byłego wspólnika za te zobowiązania podatkowe, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem. Nie rozpatruje się przy tym, jaki był stopień zaangażowania poszczególnych wspólników w działalność spółki i w jakim stopniu przyczynili się oni do powstania zaległości. Ten typ odpowiedzialności ma charakter obiektywny, a zatem nie jest konieczne rozpatrywanie jakichkolwiek pobocznych kwestii związanych z ewentualną odpowiedzialnością. Nawet jeżeli dany wspólnik ma jedynie symboliczny, kilkuprocentowy udział w spółce, będzie odpowiadał równorzędnie z innymi wspólnikami. Wielkość udziału nie ma żadnego wpływu na zakres odpowiedzialności.

REKLAMA

Autopromocja

Zniesienie odpowiedzialności w drodze umowy

Wspólnicy spółek niejednokrotnie wpadają na pomysł, aby znieść ich odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki w drodze umowy lub dokonania innej czynności prawnej. Sądy administracyjne są jednak zgodne co do tego, że taka modyfikacja zakresu odpowiedzialności nie jest dopuszczalna. Tak stwierdził między innymi Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 17 sierpnia 2017 r. (sygn. akt I SA/Kr 176/17) oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 grudnia 2016 r. (sygn. akt I FSK 688/15). Dodatkowo należy wskazać, że uregulowanie przez wspólnika części zobowiązania, odpowiadającej jego udziałowi w spółce, nie zwalnia go od dalszej odpowiedzialności. Takie stwierdzenie znalazło się bowiem między innymi w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 7 stycznia 2005 r. (sygn. akt III SA/Wa 620/04).

Decyzja o odpowiedzialności podatkowej wspólnika

Konstrukcja odpowiedzialności podatkowej wspólnika za zaległości podatkowe spółki wymaga również odpowiednich działań organów administracji publicznej. Na podstawie art. 115 Ordynacji podatkowej wydaje się decyzję administracyjną orzekającą o solidarnej odpowiedzialności wspólników. Akt ten obarczony jest licznymi wymogami. W szczególności wszystkim wspólnikom przysługuje przymiot strony w takim postępowaniu i wszyscy muszą mieć realny wpływ na toczące się postępowanie. Ponadto organ podatkowy nie może wybrać wyłącznie jednego wspólnika, przeciwko któremu skieruje decyzję administracyjną. Nie w taki sposób wyraża się ich solidarność. Wydawana decyzja administracyjna musi też być maksymalnie precyzyjna, to znaczy musi ustalać konkretną zaległość podatkową. Nie jest możliwe jej późniejsze doprecyzowanie lub skonkretyzowanie.

Odpowiedzialność wspólników spółki kapitałowej

Z kolei odpowiedzialność wspólników spółki kapitałowej została uregulowana w art. 116 Ordynacji podatkowej. W oparciu o te przepisy za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem wyłącznie członkowie zarządu, ale tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Ponadto odpowiedzialność członka zarządu zaktualizuje się wtedy, gdy dodatkowo nie wykazał on, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy. Po drugie natomiast, gdy członek zarządu nie wskazał mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Oczywiście odpowiedzialność członków zarządu jest ograniczona w czasie do okresu, w którym sprawowali funkcję członka zarządu. Mając zatem na względzie treść art. 116 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu spółki w dość łatwy sposób mogą uwolnić się od odpowiedzialności. Wystarczy, że rzetelnie wykonują swoje obowiązki i w razie utraty płynności finansowej firmy w odpowiednim czasie zgłoszą wniosek o ogłoszenie upadłości tego podmiotu lub zadbają o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenie układu.

Bezpieczeństwo wspólników spółek kapitałowych

Konstrukcja odpowiedzialności wspólników spółki kapitałowej za jej zaległości podatkowe daje wspólnikom poczucie bezpieczeństwa. Ta odpowiedzialność ma bowiem charakter subsydiarny, i to w zasadzie tylko wobec członków zarządu tego podmiotu. Wspólnicy zarejestrowanych spółek, a zatem niebędących w organizacji, praktycznie nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania podatkowe spółki. Jedynym wyjątkiem jest sytuacja, w której jednocześnie pełnią funkcję członka zarządu. Wiedząc jednak o potencjalnym zagrożeniu w postaci zobowiązań podatkowych, mogą swobodnie się od nich uwolnić, korzystając z mechanizmu odwołania członka zarządu ze sprawowanej funkcji. Zresztą, biorąc pod uwagę, że odwołanie członka zarządu mogłoby nawet nie zostać ujawnione w rejestrze, wydaje się, że takiego odwołania można byłoby w zasadzie dokonać w każdym czasie. Na marginesie warto zaznaczyć, że krytykowane jest stanowisko wyrażone przez Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z którym nieujawnienie odwołania członka zarządu w rejestrze nie zwalnia go z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki (wyrok z 12 września 2003 r., sygn. akt SA/Rz 886/02).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Praktyczny przewodnik po zmianach w VAT. Sprawdź!

Odpowiedzialność członka zarządu a odpowiedzialność wspólników

Odpowiedzialność członka zarządu jest istotna w kontekście odpowiedzialności wspólników. Może się bowiem zdarzyć, że to właśnie jeden ze wspólników pełni tę funkcję, gdyż co do zasady w oparciu o art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej za zaległości podatkowe spółki z o.o., spółki z o.o. w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, a nadto członek zarządu nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Oczywiście odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upłynął w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Zagadnienie istnienia bądź nieistnienia zarządu spółki jest ważne także dlatego, że w przypadku, gdy spółka z o.o. w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe będzie odpowiadał jej pełnomocnik albo sami wspólnicy. Tak stwierdzono w art. 116 § 3 Ordynacji podatkowej. Chodzi tutaj również o zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin upływał w czasie pełnienia przez dane osoby obowiązków członka zarządu oraz o zobowiązania powstałe w czasie pełnienia funkcji, których termin upływał po likwidacji spółki. Sytuacja, w której już na tym etapie działalności dochodzi do powstania dużej zaległości podatkowej, należy jednak do rzadkości.

Odpowiedzialność wspólników za zaległości podatkowe spółek

W kontekście odpowiedzialności wspólników za zaległości podatkowe spółek należy zatem wskazać, że z pewnością najbardziej bezpieczną formą prowadzenia przedsiębiorstwa jest spółka kapitałowa. W tym przypadku można bowiem praktycznie do zera zredukować ryzyko ponoszenia odpowiedzialności – nie tylko wspólników, ale i członków zarządu. Z kolei w spółkach osobowych należy liczyć się z ryzykiem.

radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

REKLAMA

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA