REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki
Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki

REKLAMA

REKLAMA

Jak wiadomo z dniem 30 września 2020 r. rusza, przekładana ze względu na COVID -19, dematerializacji akcji. Najpóźniej bowiem tego dnia spółki akcyjne niebędące spółkami publicznymi oraz spółki komandytowo-akcyjne zobowiązane są dokonać pierwszego (z pięciu) ogłoszenia wzywającego swoich akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Przed dokonaniem tego wezwania, a więc również nie później niż do 30 września 2020 r., spółki te powinny dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy (wyboru takiego dokonuje walne zgromadzenie) oraz podpisać z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Jak zatem widać czasu jest już mało, a odpowiedzialność duża.

REKLAMA

Zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami osoby uprawnione do reprezentowania spółki, a więc co do zasady członkowie zarządu, którzy dopuszczają do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje tych wezwań w terminach określonych w ustawie, albo nie zawierają umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy podlegają grzywnie aż do 20.000 złotych.

Nie jest to jedyne zmartwienie członków zarządów spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych. Druga rzecz to kwestia kosztów związanych z prowadzeniem przez domy maklerskie lub banki rejestru akcjonariuszy. Oczywiście oferty na świadczenie usług związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy są bardzo różne. Nie jest natomiast tak, że domy maklerskie czy też banki świadczą te usługi nieodpłatnie. Na ogół na koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy składają się: opłaty za utworzenie rejestru akcjonariuszy oraz okresowe (miesięczne, kwartalne lub roczne) opłaty za prowadzenie tego rejestru.

REKLAMA

Do tego dochodząc również opłaty za dodatkowe usługi takie, jak: opłata za zarejestrowanie nowej emisji, przeniesienie własności akcji, wydawanie odpisów z rejestru akcjonariuszy, wydanie imiennego świadectwa rejestrowego akcji, wpis blokady w celu zabezpieczenia wierzytelności, wydawanie duplikatów dokumentu, przelew środków pieniężnych w tym za obsługę wypłaty dywidendy lub innych świadczeń pieniężnych np. z tytułu umorzenia akcji lub przymusowego wykupu itp. Te dodatkowe opłaty wynikają z Tabel opłat obowiązujących w domach maklerskich.

Ponadto w umowach o prowadzenie rejestru akcjonariuszy pojawiają się zapisy nakładające na spółki obowiązek refundowania domom maklerskim wnoszonych przez nie opłat do obowiązkowego systemu rekompensat prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Budzi to uzasadnione wątpliwości w małych spółkach, które nierzadko w ogóle nie są zainteresowane rejestracją swoich akcji w depozycie papierów wartościowych. Niewątpliwie są to dodatkowe koszty dla spółek. Czy można ich uniknąć?

Tu należałoby postawić sobie generalne pytanie, czy działalność, którą prowadzimy musimy akurat prowadzić w formie spółki akcyjnej czy też komandytowo akcyjnej? Czy nie można by było prowadzić tej samej działalności w formie np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która co do zasady jest „tańsza” w funkcjonowaniu.

REKLAMA

Po pierwsze nie ma tu obowiązku protokółowanie wszystkich zgromadzeń wspólników przez notariusza, a także obligatoryjnego, co do zasady, badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, a to przecież są koszty. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma też obowiązku publikowania zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Tymczasem w spółkach akcyjnych, w których są akcje na okaziciela taki wymóg istnieje. Jeśli zatem chcemy unikną dematerializacji akcji oraz kosztów z tym związanych należy zastanowić się nad przekształceniem spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej.

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialności, spółka akcyjna, a także docelowo prosta spółka akcyjna (spółka przekształcana), może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zalety przekształcenia są w tym przypadku ewidentne. Z jednej strony umożliwiają uzyskanie zakładanej optymalizacji, a z drugiej strony zapewniają ciągłość prowadzonej działalności.

Spółka przekształcana staje się bowiem z chwilą wpisu do rejestru przekształcenia - spółką przekształconą. Jednocześnie spółka przekształcona zachowuje wszystkie swoje zezwolenia, koncesje i ulgi, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (tzw. sukcesja uniwersalna).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Od 1 marca 2020 r procedura przekształcania spółek została znacznie uproszczona.

Jeszcze do niedawna nieodzownym elementem procesu przekształcenia, było (poza nielicznymi przypadkami) obligatoryjne badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegłego rewidenta wyznaczał na wniosek spółki sąd rejestrowy, który w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące zobowiązany był sporządzić opinię i złożyć ją sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce. Łatwo się domyślić, że przedłużało to  proces przekształcenia, a poza tym generowało dodatkowe koszty.

Aktualnie obowiązek poddania planu przekształcenia i badaniu przez biegłego rewidenta, został ograniczony do kilku przypadków. Stosownie do nowego brzmienia art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych jedynie plan przekształcenia w spółkę akcyjną podlega obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.

Przekształcenie w inną spółkę prawa handlowego nie wymaga już, co do zasady sporządzenia opinii przez biegłego rewidenta odnośnie planu przekształcenia, z wyjątkiem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością gdzie art. 572 Kodeksu spółek handlowych  nadal wymaga poddania wyceny aktywów i pasywów spółki przekształcanej badaniu biegłego rewidenta.

Nowe przepisy wprowadzają też  dalsze ułatwienia w procesie przekształcenia, jak chociażby zniesienie obowiązku  dokonywania odrębnej czynności w postaci zawarcia umowy lub podpisania statutu spółki przekształconej, a także wymogu wzywania wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej, co przedłużało ten proces.

Oczywiście proces przekształcenia spółki akcyjnej czy też komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością też generuje określone koszty po stronie spółek. Należy jednak zauważyć, że są one ponoszone jednorazowo w przeciwieństwie do opłat wnoszonych na rzecz podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy.

Wojciech Ostrowski, radca prawny
Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF wchodzi na stałe – od 2026 roku faktury tylko elektroniczne. Szczegóły ustawy już znane!

KSeF wchodzi na stałe i już od 2026 roku każda faktura będzie musiała być wystawiona elektronicznie. Nowa ustawa całkowicie zmienia zasady rozliczeń i obejmie zarówno podatników czynnych, jak i zwolnionych z VAT. To największa rewolucja w fakturowaniu od lat.

Od kwietnia 2026 r. bez KSeF nie wystawisz żadnej faktury. To prosta droga do paraliżu firmy

Od 2026 r. KSeF stanie się obowiązkiem dla wszystkich przedsiębiorców w Polsce. System zmieni sposób wystawiania faktur, obieg dokumentów i współpracę z księgowością. W zamian przewidziano m.in. szybszy zwrot VAT. Eksperci podkreślają jednak, że firmy powinny rozpocząć przygotowania już teraz – zwlekanie może skończyć się paraliżem rozliczeń.

Rewolucja w fakturach: od 2026 KSeF obowiązkowy dla wszystkich! Firmy mają mniej czasu, niż myślą

Mamy już ustawę wprowadzającą obowiązkowy Krajowy System e-Faktur. Od lutego 2026 r. część przedsiębiorców straci możliwość wystawiania tradycyjnych faktur, a od kwietnia – wszyscy podatnicy VAT będą musieli korzystać wyłącznie z KSeF. Eksperci ostrzegają: realnego czasu na wdrożenie jest dużo mniej, niż się wydaje.

Rewolucja w interpretacjach podatkowych? Rząd planuje centralizację i zmiany w Ordynacji podatkowej – co to oznacza dla podatników i samorządów?

Rząd szykuje zmiany w Ordynacji podatkowej, które mają ułatwić dostęp do interpretacji podatkowych i uporządkować ich publikację. Zamiast rozproszenia na setkach stron samorządowych, wszystkie dokumenty trafią do jednej centralnej bazy – systemu EUREKA, co ma zwiększyć przejrzystość i przewidywalność prawa podatkowego.

REKLAMA

Krajowy System e-Faktur (KSeF). Prezydent podpisał ustawę

Prezydent Karol Nawrocki podpisał w środę zmianę ustawy o VAT, wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) - poinformowała kancelaria prezydenta. Co to oznacza dla firm?

Nierozwiązany problem ziemi po PGR-ach: czy minister Krajewski uratuje miejsca pracy i gospodarstwa indywidualne?

Nierozwiązane od lat kwestie zagospodarowania dzierżawionej ziemi państwowej powracają dziś z ogromną siłą. Na decyzje ministerstwa rolnictwa czekają zarówno pracownicy spółek gospodarujących na gruntach po dawnych PGR-ach, jak i rolnicy indywidualni, którzy chcą powiększać swoje gospodarstwa. W tle stoją dramatyczne obawy o przyszłość setek osób zatrudnionych w spółkach oraz widmo likwidacji stad bydła.

Dobra wiadomość dla rolników! Prezydent podpisał ustawę o przechowywaniu nawozów naturalnych – zmiany wejdą w życie błyskawicznie

Prezydent RP podpisał ustawę przygotowaną przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, która wprowadza istotne zmiany dla rolników w zakresie przechowywania nawozów naturalnych. Nowe przepisy wydłużają terminy dostosowania gospodarstw, upraszczają procedury budowlane i zapewniają dodatkowe wsparcie administracyjne.

Pracujący studenci, a ubezpieczenie w ZUS. Umowy o pracę, o dzieło i zlecenia - składki i świadczenia

Nie tylko latem wielu studentów podejmuje pracę, na podstawie kilku rodzajów umów. Różnią się one obowiązkiem odprowadzania składek a co za tym idzie, również prawem do świadczeń. Wyjaśniamy jakie umowy są podpisywane i jak są oskładkowane.

REKLAMA

Rekord: Ponad 1,24 mln cudzoziemców pracuje legalnie w Polsce i płaci składki do ZUS

Na koniec I półrocza 2025 r. liczba cudzoziemców legalnie pracujących i objętych ubezpieczeniami społecznymi w ZUS przekroczyła 1,24 mln osób. W województwie kujawsko-pomorskim było ich ponad 48,3 tys.W porównaniu z końcem 2024 roku wzrost odnotowano zarówno w skali kraju, jak i w regionie - informuje Krystyna Michałek, regionalna rzeczniczka prasowa ZUS w województwie kujawsko-pomorskim.

Działalność nierejestrowana w 2025 roku - własny biznes bez składek ZUS i formalności [limit]. Kiedy rejestracja firmy jest już konieczna i jak to zrobić?

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce może wydawać się skomplikowane – zwłaszcza dla osób, które dopiero testują swój pomysł na biznes. Dlatego działalność nierejestrowana (zwana też nieewidencjonowaną) to atrakcyjna forma dla początkujących przedsiębiorców. Jednak wraz z rozwojem działalności pojawia się pytanie: czy to już czas, by przejść na zarejestrowaną firmę? Przedstawiamy, kiedy warto podjąć ten krok, jakie są jego konsekwencje oraz jak się do tego przygotować.

REKLAMA