REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki
Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki

REKLAMA

REKLAMA

Jak wiadomo z dniem 30 września 2020 r. rusza, przekładana ze względu na COVID -19, dematerializacji akcji. Najpóźniej bowiem tego dnia spółki akcyjne niebędące spółkami publicznymi oraz spółki komandytowo-akcyjne zobowiązane są dokonać pierwszego (z pięciu) ogłoszenia wzywającego swoich akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Przed dokonaniem tego wezwania, a więc również nie później niż do 30 września 2020 r., spółki te powinny dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy (wyboru takiego dokonuje walne zgromadzenie) oraz podpisać z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Jak zatem widać czasu jest już mało, a odpowiedzialność duża.

Zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami osoby uprawnione do reprezentowania spółki, a więc co do zasady członkowie zarządu, którzy dopuszczają do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje tych wezwań w terminach określonych w ustawie, albo nie zawierają umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy podlegają grzywnie aż do 20.000 złotych.

Nie jest to jedyne zmartwienie członków zarządów spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych. Druga rzecz to kwestia kosztów związanych z prowadzeniem przez domy maklerskie lub banki rejestru akcjonariuszy. Oczywiście oferty na świadczenie usług związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy są bardzo różne. Nie jest natomiast tak, że domy maklerskie czy też banki świadczą te usługi nieodpłatnie. Na ogół na koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy składają się: opłaty za utworzenie rejestru akcjonariuszy oraz okresowe (miesięczne, kwartalne lub roczne) opłaty za prowadzenie tego rejestru.

REKLAMA

Autopromocja

Do tego dochodząc również opłaty za dodatkowe usługi takie, jak: opłata za zarejestrowanie nowej emisji, przeniesienie własności akcji, wydawanie odpisów z rejestru akcjonariuszy, wydanie imiennego świadectwa rejestrowego akcji, wpis blokady w celu zabezpieczenia wierzytelności, wydawanie duplikatów dokumentu, przelew środków pieniężnych w tym za obsługę wypłaty dywidendy lub innych świadczeń pieniężnych np. z tytułu umorzenia akcji lub przymusowego wykupu itp. Te dodatkowe opłaty wynikają z Tabel opłat obowiązujących w domach maklerskich.

Ponadto w umowach o prowadzenie rejestru akcjonariuszy pojawiają się zapisy nakładające na spółki obowiązek refundowania domom maklerskim wnoszonych przez nie opłat do obowiązkowego systemu rekompensat prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Budzi to uzasadnione wątpliwości w małych spółkach, które nierzadko w ogóle nie są zainteresowane rejestracją swoich akcji w depozycie papierów wartościowych. Niewątpliwie są to dodatkowe koszty dla spółek. Czy można ich uniknąć?

Tu należałoby postawić sobie generalne pytanie, czy działalność, którą prowadzimy musimy akurat prowadzić w formie spółki akcyjnej czy też komandytowo akcyjnej? Czy nie można by było prowadzić tej samej działalności w formie np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która co do zasady jest „tańsza” w funkcjonowaniu.

REKLAMA

Po pierwsze nie ma tu obowiązku protokółowanie wszystkich zgromadzeń wspólników przez notariusza, a także obligatoryjnego, co do zasady, badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, a to przecież są koszty. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma też obowiązku publikowania zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Tymczasem w spółkach akcyjnych, w których są akcje na okaziciela taki wymóg istnieje. Jeśli zatem chcemy unikną dematerializacji akcji oraz kosztów z tym związanych należy zastanowić się nad przekształceniem spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej.

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialności, spółka akcyjna, a także docelowo prosta spółka akcyjna (spółka przekształcana), może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zalety przekształcenia są w tym przypadku ewidentne. Z jednej strony umożliwiają uzyskanie zakładanej optymalizacji, a z drugiej strony zapewniają ciągłość prowadzonej działalności.

Spółka przekształcana staje się bowiem z chwilą wpisu do rejestru przekształcenia - spółką przekształconą. Jednocześnie spółka przekształcona zachowuje wszystkie swoje zezwolenia, koncesje i ulgi, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (tzw. sukcesja uniwersalna).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Od 1 marca 2020 r procedura przekształcania spółek została znacznie uproszczona.

Jeszcze do niedawna nieodzownym elementem procesu przekształcenia, było (poza nielicznymi przypadkami) obligatoryjne badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegłego rewidenta wyznaczał na wniosek spółki sąd rejestrowy, który w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące zobowiązany był sporządzić opinię i złożyć ją sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce. Łatwo się domyślić, że przedłużało to  proces przekształcenia, a poza tym generowało dodatkowe koszty.

REKLAMA

Aktualnie obowiązek poddania planu przekształcenia i badaniu przez biegłego rewidenta, został ograniczony do kilku przypadków. Stosownie do nowego brzmienia art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych jedynie plan przekształcenia w spółkę akcyjną podlega obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.

Przekształcenie w inną spółkę prawa handlowego nie wymaga już, co do zasady sporządzenia opinii przez biegłego rewidenta odnośnie planu przekształcenia, z wyjątkiem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością gdzie art. 572 Kodeksu spółek handlowych  nadal wymaga poddania wyceny aktywów i pasywów spółki przekształcanej badaniu biegłego rewidenta.

Nowe przepisy wprowadzają też  dalsze ułatwienia w procesie przekształcenia, jak chociażby zniesienie obowiązku  dokonywania odrębnej czynności w postaci zawarcia umowy lub podpisania statutu spółki przekształconej, a także wymogu wzywania wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej, co przedłużało ten proces.

Oczywiście proces przekształcenia spółki akcyjnej czy też komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością też generuje określone koszty po stronie spółek. Należy jednak zauważyć, że są one ponoszone jednorazowo w przeciwieństwie do opłat wnoszonych na rzecz podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy.

Wojciech Ostrowski, radca prawny
Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

REKLAMA

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA