REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki
Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki

REKLAMA

REKLAMA

Jak wiadomo z dniem 30 września 2020 r. rusza, przekładana ze względu na COVID -19, dematerializacji akcji. Najpóźniej bowiem tego dnia spółki akcyjne niebędące spółkami publicznymi oraz spółki komandytowo-akcyjne zobowiązane są dokonać pierwszego (z pięciu) ogłoszenia wzywającego swoich akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Przed dokonaniem tego wezwania, a więc również nie później niż do 30 września 2020 r., spółki te powinny dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy (wyboru takiego dokonuje walne zgromadzenie) oraz podpisać z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Jak zatem widać czasu jest już mało, a odpowiedzialność duża.

Zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami osoby uprawnione do reprezentowania spółki, a więc co do zasady członkowie zarządu, którzy dopuszczają do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje tych wezwań w terminach określonych w ustawie, albo nie zawierają umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy podlegają grzywnie aż do 20.000 złotych.

Nie jest to jedyne zmartwienie członków zarządów spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych. Druga rzecz to kwestia kosztów związanych z prowadzeniem przez domy maklerskie lub banki rejestru akcjonariuszy. Oczywiście oferty na świadczenie usług związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy są bardzo różne. Nie jest natomiast tak, że domy maklerskie czy też banki świadczą te usługi nieodpłatnie. Na ogół na koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy składają się: opłaty za utworzenie rejestru akcjonariuszy oraz okresowe (miesięczne, kwartalne lub roczne) opłaty za prowadzenie tego rejestru.

REKLAMA

Autopromocja

Do tego dochodząc również opłaty za dodatkowe usługi takie, jak: opłata za zarejestrowanie nowej emisji, przeniesienie własności akcji, wydawanie odpisów z rejestru akcjonariuszy, wydanie imiennego świadectwa rejestrowego akcji, wpis blokady w celu zabezpieczenia wierzytelności, wydawanie duplikatów dokumentu, przelew środków pieniężnych w tym za obsługę wypłaty dywidendy lub innych świadczeń pieniężnych np. z tytułu umorzenia akcji lub przymusowego wykupu itp. Te dodatkowe opłaty wynikają z Tabel opłat obowiązujących w domach maklerskich.

Ponadto w umowach o prowadzenie rejestru akcjonariuszy pojawiają się zapisy nakładające na spółki obowiązek refundowania domom maklerskim wnoszonych przez nie opłat do obowiązkowego systemu rekompensat prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Budzi to uzasadnione wątpliwości w małych spółkach, które nierzadko w ogóle nie są zainteresowane rejestracją swoich akcji w depozycie papierów wartościowych. Niewątpliwie są to dodatkowe koszty dla spółek. Czy można ich uniknąć?

Tu należałoby postawić sobie generalne pytanie, czy działalność, którą prowadzimy musimy akurat prowadzić w formie spółki akcyjnej czy też komandytowo akcyjnej? Czy nie można by było prowadzić tej samej działalności w formie np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która co do zasady jest „tańsza” w funkcjonowaniu.

REKLAMA

Po pierwsze nie ma tu obowiązku protokółowanie wszystkich zgromadzeń wspólników przez notariusza, a także obligatoryjnego, co do zasady, badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, a to przecież są koszty. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma też obowiązku publikowania zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Tymczasem w spółkach akcyjnych, w których są akcje na okaziciela taki wymóg istnieje. Jeśli zatem chcemy unikną dematerializacji akcji oraz kosztów z tym związanych należy zastanowić się nad przekształceniem spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej.

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialności, spółka akcyjna, a także docelowo prosta spółka akcyjna (spółka przekształcana), może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zalety przekształcenia są w tym przypadku ewidentne. Z jednej strony umożliwiają uzyskanie zakładanej optymalizacji, a z drugiej strony zapewniają ciągłość prowadzonej działalności.

Spółka przekształcana staje się bowiem z chwilą wpisu do rejestru przekształcenia - spółką przekształconą. Jednocześnie spółka przekształcona zachowuje wszystkie swoje zezwolenia, koncesje i ulgi, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (tzw. sukcesja uniwersalna).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Od 1 marca 2020 r procedura przekształcania spółek została znacznie uproszczona.

Jeszcze do niedawna nieodzownym elementem procesu przekształcenia, było (poza nielicznymi przypadkami) obligatoryjne badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegłego rewidenta wyznaczał na wniosek spółki sąd rejestrowy, który w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące zobowiązany był sporządzić opinię i złożyć ją sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce. Łatwo się domyślić, że przedłużało to  proces przekształcenia, a poza tym generowało dodatkowe koszty.

REKLAMA

Aktualnie obowiązek poddania planu przekształcenia i badaniu przez biegłego rewidenta, został ograniczony do kilku przypadków. Stosownie do nowego brzmienia art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych jedynie plan przekształcenia w spółkę akcyjną podlega obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.

Przekształcenie w inną spółkę prawa handlowego nie wymaga już, co do zasady sporządzenia opinii przez biegłego rewidenta odnośnie planu przekształcenia, z wyjątkiem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością gdzie art. 572 Kodeksu spółek handlowych  nadal wymaga poddania wyceny aktywów i pasywów spółki przekształcanej badaniu biegłego rewidenta.

Nowe przepisy wprowadzają też  dalsze ułatwienia w procesie przekształcenia, jak chociażby zniesienie obowiązku  dokonywania odrębnej czynności w postaci zawarcia umowy lub podpisania statutu spółki przekształconej, a także wymogu wzywania wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej, co przedłużało ten proces.

Oczywiście proces przekształcenia spółki akcyjnej czy też komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością też generuje określone koszty po stronie spółek. Należy jednak zauważyć, że są one ponoszone jednorazowo w przeciwieństwie do opłat wnoszonych na rzecz podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy.

Wojciech Ostrowski, radca prawny
Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA