REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki
Jak uniknąć obowiązkowej dematerializacji akcji? Pomyśl o przekształceniu spółki

REKLAMA

REKLAMA

Jak wiadomo z dniem 30 września 2020 r. rusza, przekładana ze względu na COVID -19, dematerializacji akcji. Najpóźniej bowiem tego dnia spółki akcyjne niebędące spółkami publicznymi oraz spółki komandytowo-akcyjne zobowiązane są dokonać pierwszego (z pięciu) ogłoszenia wzywającego swoich akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Przed dokonaniem tego wezwania, a więc również nie później niż do 30 września 2020 r., spółki te powinny dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy (wyboru takiego dokonuje walne zgromadzenie) oraz podpisać z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Jak zatem widać czasu jest już mało, a odpowiedzialność duża.

Zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami osoby uprawnione do reprezentowania spółki, a więc co do zasady członkowie zarządu, którzy dopuszczają do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje tych wezwań w terminach określonych w ustawie, albo nie zawierają umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy podlegają grzywnie aż do 20.000 złotych.

Nie jest to jedyne zmartwienie członków zarządów spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych. Druga rzecz to kwestia kosztów związanych z prowadzeniem przez domy maklerskie lub banki rejestru akcjonariuszy. Oczywiście oferty na świadczenie usług związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy są bardzo różne. Nie jest natomiast tak, że domy maklerskie czy też banki świadczą te usługi nieodpłatnie. Na ogół na koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy składają się: opłaty za utworzenie rejestru akcjonariuszy oraz okresowe (miesięczne, kwartalne lub roczne) opłaty za prowadzenie tego rejestru.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Do tego dochodząc również opłaty za dodatkowe usługi takie, jak: opłata za zarejestrowanie nowej emisji, przeniesienie własności akcji, wydawanie odpisów z rejestru akcjonariuszy, wydanie imiennego świadectwa rejestrowego akcji, wpis blokady w celu zabezpieczenia wierzytelności, wydawanie duplikatów dokumentu, przelew środków pieniężnych w tym za obsługę wypłaty dywidendy lub innych świadczeń pieniężnych np. z tytułu umorzenia akcji lub przymusowego wykupu itp. Te dodatkowe opłaty wynikają z Tabel opłat obowiązujących w domach maklerskich.

Ponadto w umowach o prowadzenie rejestru akcjonariuszy pojawiają się zapisy nakładające na spółki obowiązek refundowania domom maklerskim wnoszonych przez nie opłat do obowiązkowego systemu rekompensat prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Budzi to uzasadnione wątpliwości w małych spółkach, które nierzadko w ogóle nie są zainteresowane rejestracją swoich akcji w depozycie papierów wartościowych. Niewątpliwie są to dodatkowe koszty dla spółek. Czy można ich uniknąć?

Tu należałoby postawić sobie generalne pytanie, czy działalność, którą prowadzimy musimy akurat prowadzić w formie spółki akcyjnej czy też komandytowo akcyjnej? Czy nie można by było prowadzić tej samej działalności w formie np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która co do zasady jest „tańsza” w funkcjonowaniu.

Po pierwsze nie ma tu obowiązku protokółowanie wszystkich zgromadzeń wspólników przez notariusza, a także obligatoryjnego, co do zasady, badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, a to przecież są koszty. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma też obowiązku publikowania zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Tymczasem w spółkach akcyjnych, w których są akcje na okaziciela taki wymóg istnieje. Jeśli zatem chcemy unikną dematerializacji akcji oraz kosztów z tym związanych należy zastanowić się nad przekształceniem spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej.

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialności, spółka akcyjna, a także docelowo prosta spółka akcyjna (spółka przekształcana), może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zalety przekształcenia są w tym przypadku ewidentne. Z jednej strony umożliwiają uzyskanie zakładanej optymalizacji, a z drugiej strony zapewniają ciągłość prowadzonej działalności.

REKLAMA

Spółka przekształcana staje się bowiem z chwilą wpisu do rejestru przekształcenia - spółką przekształconą. Jednocześnie spółka przekształcona zachowuje wszystkie swoje zezwolenia, koncesje i ulgi, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (tzw. sukcesja uniwersalna).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Od 1 marca 2020 r procedura przekształcania spółek została znacznie uproszczona.

Jeszcze do niedawna nieodzownym elementem procesu przekształcenia, było (poza nielicznymi przypadkami) obligatoryjne badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegłego rewidenta wyznaczał na wniosek spółki sąd rejestrowy, który w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące zobowiązany był sporządzić opinię i złożyć ją sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce. Łatwo się domyślić, że przedłużało to  proces przekształcenia, a poza tym generowało dodatkowe koszty.

Aktualnie obowiązek poddania planu przekształcenia i badaniu przez biegłego rewidenta, został ograniczony do kilku przypadków. Stosownie do nowego brzmienia art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych jedynie plan przekształcenia w spółkę akcyjną podlega obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.

Przekształcenie w inną spółkę prawa handlowego nie wymaga już, co do zasady sporządzenia opinii przez biegłego rewidenta odnośnie planu przekształcenia, z wyjątkiem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością gdzie art. 572 Kodeksu spółek handlowych  nadal wymaga poddania wyceny aktywów i pasywów spółki przekształcanej badaniu biegłego rewidenta.

Nowe przepisy wprowadzają też  dalsze ułatwienia w procesie przekształcenia, jak chociażby zniesienie obowiązku  dokonywania odrębnej czynności w postaci zawarcia umowy lub podpisania statutu spółki przekształconej, a także wymogu wzywania wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej, co przedłużało ten proces.

Oczywiście proces przekształcenia spółki akcyjnej czy też komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością też generuje określone koszty po stronie spółek. Należy jednak zauważyć, że są one ponoszone jednorazowo w przeciwieństwie do opłat wnoszonych na rzecz podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy.

Wojciech Ostrowski, radca prawny
Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Paradoks: Rentowność obligacji skarbowych spadała w minionym tygodniu, a ich ceny rosły. Co będzie dalej?

Rentowność obligacji skarbowych spadała w minionym tygodniu, a ich ceny rosły, na przekór narracji płynącej z rynku złota i innych metali szlachetnych, których rajd miałby być wyrazem spadającego zaufania do dolara, obligacji i całego systemu fiducjarnego. Czy można pogodzić dwa trendy o przeciwnym charakterze? Na to pytanie, w cotygodniowym komentarzu Catalyst odpowiada Emil Szweda (Obligacje.pl).

Skarbówka wchodzi na nasze konta i sprawdza transakcje bez nakazu jak się fiskusowi tylko podoba: STIR, DAC7 – warto wiedzieć, co to jest i jak działa

Fiskus ma prawo do prowadzenia kontroli kont bankowych. Dotyczy to osób prywatnych oraz przedsiębiorców i firm. Dla sprawdzenia historii transakcji na koncie bankowym nie musi być prowadzone przeciwko nam żadne postępowanie ani wszczęta kontrola. Skarbówce wystarczy samo podejrzenie popełnienia wykroczenia lub przestępstwa skarbowego, aby sięgnąć do banku po informacje o dokonywanych przez nas transakcjach. Poza tym zautomatyzowane systemy same badają na bieżąco historię bankową naszych kont i wyłapują transakcje podejrzane.

Firmowe to firmowe. Dlaczego warto oddzielić finanse prywatne od firmowych. Cztery konta, które dają przedsiębiorcy spokój

Właściciele małych firm często powtarzają: „to przecież wszystko moje pieniądze”. I rzeczywiście – formalnie tak jest. Ale kiedy pieniądze są wspólne, problemy finansowe też robią się wspólne. Dopóki na koncie jest płynność, granica między finansami firmowymi a prywatnymi wydaje się niewidoczna. Ale wystarczy większy wydatek, spadek sprzedaży albo poślizg w płatnościach od klientów – i zaczyna się chaos. Nie w dokumentach – w codziennym zarządzaniu.

Dwie ważne nowości w podatku od spadków i darowizn. Przywrócenie terminu do zwolnienia i zmiana przepisów dot. obowiązku podatkowego i złożenia zeznania

W dniu 14 października 2025 r. Rada Ministrów przyjęła i przesłała do Sejmu RP projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który przewiduje w szczególności ochronę spadkobierców przed utratą zwolnień podatkowych. Jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów, nowe przepisy przewidują możliwość przywrócenia terminu, który będzie miał zastosowanie do wszystkich tytułów nabycia majątku podlegającego podatkowi od spadków i darowizn. Ponadto przywrócenie terminu dotyczyć będzie poza zwolnieniem dla najbliższej rodziny, także zwolnienia nabycia przedsiębiorstw zmarłej osoby fizycznej, gdzie warunkiem zwolnienia jest również konieczność terminowego złożenia zgłoszenia. Dodatkowo nowe przepisy doprecyzują moment powstania obowiązku podatkowego przy nabyciu spadku i obowiązku złożenia zeznania podatkowego. Jest możliwe, że zmiany przepisów wejdą w życie jeszcze w 2025 roku.

REKLAMA

API KSeF 2.0 - Ministerstwo Finansów udostępniło demo interfejsu programistycznego

W dniu 15 października 2025 r. Ministerstwo Finansów udostępniło środowisko przedprodukcyjne (Demo) interfejsu programistycznego API KSeF 2.0.Środowisko daje możliwość sprawdzenia systemów finansowo-księgowych z wykorzystaniem rzeczywistych metod uwierzytelniania. Resort finansów zapewnia wsparcie techniczne dla użytkowników środowiska przedprodukcyjnego (Demo) pod adresem: podatki.gov.pl/formularz. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że integracja ze środowiskiem API KSeF 2.0 jest konieczna, aby zapewnić kompatybilność systemów finansowo-księgowych z obligatoryjną wersją systemu KSeF 2.0.

Od 2026 r. zmiany w księgowości podatników PIT. Nowe pliki JPK i rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 16 października 2025 r., że od 2026 r. wchodzą w życie nowe obowiązki dla przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą i rozliczających się w ramach podatku PIT. Podmioty prowadzące działalność gospodarczą podlegające podatkowi PIT, które co miesiąc przekazują ewidencję JPK_V7M, będą zobowiązane do prowadzenia przy użyciu programów komputerowych ksiąg rachunkowych, podatkowej księgi przychodów i rozchodów lub ewidencji przychodów. Ministerstwo Finansów udostępni bezpłatne narzędzia pozwalające na realizację obowiązków w zakresie przesyłania nowych obligatoryjnych plików JPK.

Rachunki nie będą trafiały do KSeF. Czy to oznacza, że wrócą do łask?

Już od 2026 roku podatnicy będą zobowiązani do wystawiania faktur w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). System obejmie faktury ustrukturyzowane, natomiast nie dotyczy innych dokumentów, takich jak rachunki. Oznacza to, że przedsiębiorcy dokumentujący sprzedaż zwolnioną z VAT mogą wystawiać rachunki poza KSeF.

Darowizna samochodu żonie po wycofaniu z firmy. Czy to na pewno bezpieczne podatkowo? Skarbówka rozwiewa wątpliwości

Czy przekazanie żonie samochodu wycofanego z działalności gospodarczej może sprowadzić na przedsiębiorcę problemy z fiskusem? Najnowsza interpretacja skarbówki rozwiewa te wątpliwości. Urząd jasno wskazał, że darowizna auta po wycofaniu z firmy nie powoduje powstania przychodu w PIT, o ile spełnione są określone warunki. To ważna wiadomość dla przedsiębiorców, którzy zastanawiają się, jak bezpiecznie przekazać majątek firmowy do majątku prywatnego.

REKLAMA

Opodatkowanie donejtów dla twórców internetowych (PIT, VAT). Czy to naprawdę darowizna?

Przez lata środowisko twórców internetowych – streamerów, youtuberów czy użytkowników Patronite – żyło w przekonaniu, że donate’y (czyli dobrowolne wpłaty od widzów) to darowizny, a więc – do określonego limitu – nieopodatkowane. Takie podejście miało swoje źródło w języku – słowo „donate” pochodzi przecież od angielskiego „donation”, czyli darowizna.

KSeF 2.0. Co ważniejsze – prawo podatkowe, czy podręczniki Ministerstwa Finansów? Faktura ustrukturyzowana istnieje tylko wirtualnie

Opublikowany przez resort finansów, liczący kilkaset stron (!) dokument pod nazwą „Podręcznik KSeF 2.0.” (w 4. częściach), jest w wielu miejscach nie tylko sprzeczny z projektowanymi przepisami, lecz również z uchwaloną już nowelizacją ustawy o VAT – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA