REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy o odpowiedzialności wspólnika decyduje wpis do KRS?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Kinga Hanna Stachowiak
Wspólnik Zarządzający w Kancelarii Prawnej Skarbiec
Czy o odpowiedzialności wspólnika decyduje wpis do KRS?
Czy o odpowiedzialności wspólnika decyduje wpis do KRS?

REKLAMA

REKLAMA

O tym, czy ktoś jest wspólnikiem w spółce, czy nie, nie decyduje wpis do KRS, a zdarzenie prawne, z którym przepisy prawa materialnego wiążą skutek prawny w postaci nabycia lub utraty statusu wspólnika tej spółki. Tak uznał Sąd Apelacyjny w Katowicach.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła powództwo o zapłatę przeciwko spółce jawnej. Komornik postanowił o bezskuteczności egzekucji, więc wierzyciel wystąpił o prowadzenie jej przeciw wspólnikowi. Sąd okręgowy przychylił się do wniosku, bo w dacie wniesienia powództwa przeciw spółce jawnej wspólnik ten widniał w KRS. Sąd apelacyjny uwolnił jednak wspólnika od ciążącej na nim odpowiedzialności za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, bo przed wniesieniem powództwa zdążył on zawrzeć umowę sprzedaży przenoszącą ogół praw i obowiązków w spółce na kogo innego.

REKLAMA

Egzekucja skierowana przeciw wspólnikom ponoszącym odpowiedzialność całym swoim majątkiem

W styczniu 2018 r. spółka z o.o. wniosła powództwo o zapłatę przeciw spółce jawnej. Jeszcze tego samego miesiąca Sąd Okręgowy w Gliwicach wydał nakaz zapłaty kwoty ponad 85 tys. zł, a następnie klauzulę wykonalności. Wszczęte przeciw spółce postępowanie egzekucyjne jako bezskuteczne rok później umorzył komornik. W czerwcu 2019 r. wierzyciel wniósł na podstawie art. 778¹ Kodeksu postępowania cywilnego o nadanie klauzuli wykonalności przeciw wspólnikom. W lipcu 2019 r. na podstawie postanowienia tego samego sądu komornik skierował egzekucję przeciw wspólnikom, którzy na mocy art. 22 § 2 Kodeksu spółek handlowych za zobowiązania spółki jawnej odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem.

Wspólnik wpisany do KRS w dacie wszczęcia postępowania, jak i wydania nakazu zapłaty

Postanowienie to zaskarżył jeden z objętych egzekucją wspólników. Sąd Okręgowy w wydanym przez siebie wyroku stwierdził, że spełniły się przesłanki do nadania klauzuli wykonalności przeciwko niemu. Po pierwsze, egzekucja przeciw spółce okazała się bezskuteczna. Po drugie, zarówno w dacie wszczęcia postępowania przeciwko spółce (5 stycznia 2018 r.), jak również w momencie wydawania przez ten sąd postanowienia (17 stycznia 2018 r.) widniał on w Krajowym Rejestrze Sądowym jako jej członek, a zatem był jej wspólnikiem. Z tym ustaleniem nie zgodził się wnoszący zażalenie wspólnik.

Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce

Rozpoznający zażalenie Sąd Apelacyjny w Katowicach, Wydział V Cywilny, przyznał rację wspólnikowi. Sąd ustalił, że faktycznie został on wykreślony jako wspólnik spółki jawnej z Krajowego Rejestru Sądowego dopiero w kwietniu 2018 r., a więc już po wszczęciu postępowania i po wydaniu nakazu zapłaty przeciw spółce. Sąd Apelacyjny zwrócił się jednak do właściwego sądu rejonowego o przekazanie dokumentacji będącej podstawą do tego wykreślenia. Z dokumentacji tej wynikało, że podstawą była umowa sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, zawarta w oparciu o art. 10 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 24 października 2017 r., na mocy której skarżący wspólnik przeniósł te prawa i obowiązki na nabywcę.

Liczy się data zdarzenia prawnego, a nie data wpisu do KRS

REKLAMA

Mając na uwadze te ustalenia, Sąd Apelacyjny orzekł, że bezskuteczne jest skierowanie egzekucji przeciw wspólnikowi spółki, który w chwili wszczęcia postępowania w sprawie, w której został wydany tytuł egzekucyjny przeciwko spółce, nie był już jej wspólnikiem. Z kolei o tym, czy ktoś jest wspólnikiem w spółce, czy nie, nie decyduje wpis do KRS, a zdarzenie prawne, z którym przepisy prawa materialnego wiążą skutek prawny w postaci nabycia lub utraty statusu wspólnika tej spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

„…na mocy umowy sprzedaży z dnia 24 października 2017 r. T. W. przeniósł na rzecz A. H. ogół praw i obowiązków w (...) Spółce jawnej. (...) Skoro zatem powództwo przeciwko (...) Spółce jawnej zostało wniesione w dniu 5 stycznia 2018 r., a skarżący przestał być wspólnikiem tej spółki z dniem 24 października 2017 r., to zaskarżone postanowienie naruszało negatywną przesłankę nadania klauzuli wykonalności, o której mowa w art. 778¹ zdanie drugie k.p.c.” (postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach, Wydział V Cywilny z 30 czerwca 2020 r., sygn. akt V AGz 19/20).

Bezpieczeństwo swoje i swojej rodziny

REKLAMA

Swoboda działalności gospodarczej pozwala na prowadzenie jej w dowolnej dostępnej w obrocie gospodarczo-prawnym formie. Wybór formy najczęściej determinowany jest rodzajem, wielkością lub specyfiką podejmowanego przedsięwzięcia. Niektóre struktury organizacyjne dają większe możliwości działania kosztem przyjęcia na siebie większej odpowiedzialności, tak jak w przypadku ww. sprawy, gdzie wspólnicy spółki jawnej w sytuacji bezskutecznej egzekucji z majątku spółki stali się celami tej egzekucji, ponosząc ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem. Jest to wysokie ryzyko, które obarcza w praktyce nie tylko samego wspólnika, lecz także jego rodzinę.

Dlatego też, podejmując wybór formy prowadzenia działalności gospodarczej, warto przeanalizować ewentualne zagrożenia związane z tym wyborem, a także zapewnić środki ochrony prawnej przed ich wystąpieniem. O ochronę majątku firmy, jak i majątku prywatnego można zadbać na każdym etapie prowadzenia przedsiębiorstwa. A prowadzenie biznesu wymaga także umiejętności zarządzania sytuacjami kryzysowymi, tak jak w niniejszej sprawie, gdzie jeden ze wspólników zdołał w porę ustrzec się przed poniesieniem nieograniczonej odpowiedzialności całym swoim majątkiem.

Autor: Kinga Hanna Stachowiak – Wspólnik Zarządzający w Kancelarii Prawnej Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

REKLAMA