Prosta Spółka Akcyjna – co trzeba wiedzieć?

Prosta Spółka Akcyjna - od kiedy?

Ustawą z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. nr 1655 z 2019 r.) z dniem 1 marca 2021 r. do polskiego systemu prawnego obok spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wprowadzony trzeci rodzaj spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna. Przepisy miały obowiązywać już od 01.03.2020 r. jednakże  na wniosek Ministerstwa Sprawiedliwości ze względu na niedokończone prace nad elektronicznym postępowaniem rejestrowym w KRS termin został przesunięty.

Spółka akcyjna prosta to swoisty konglomerat cech spółki akcyjnej i cech spółki  z ograniczoną odpowiedzialnością.

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej

Zgodnie z dodanym art. 300¹ ksh  Prosta Spółka Akcyjna będzie mogła być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka nie będzie mogła być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jej rejestracja będzie znacząco uproszczona, w stosunku do klasycznej wersji spółki akcyjnej. Umowa spółki, obok tradycyjnej formy aktu notarialnego, przewiduje bowiem zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy w formie elektronicznej.

Główne cechy Prostej Spółki Akcyjnej

Jako jedno z założeń,  należy wymienić wprowadzenie kapitału akcyjnego o minimalnej wartości 1 zł w miejsce kapitału zakładowego.  Ponadto, celem nowej regulacji jest umożliwienie przedsiębiorcom swobodnego kształtowania struktury majątkowej firmy.
Przepisy umożliwią również maksymalne wykorzystanie środków elektronicznych w procedurach funkcjonowania spółki, a także wprowadzenie nowych  mechanizmów ochrony wierzycieli w oparciu o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki.

Ponadto przepisy przewidują obowiązek oszczędzania (tj. dokonanie odpisu w wysokości  8% z zysku za dany rok na  kapitał akcyjny) .

Akcje w Prostej Spółce Akcyjnej.

Szczególną rewolucją w przepisach jest wprowadzenie akcji bez nominału (art 300² § 3 ksh). Dotychczas bowiem akcje w spółce akcyjnej jak też udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,  miały minimalną wartość nominalną odpowiednio 1 gr i 50 zł i składały się na kapitały zakładowe tychże spółek.

Przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej przewidują  natomiast,  że  założyciele obok tradycyjnych wkładów pieniężnych i niepieniężnych będą mogli do niej wnieść wkład w postaci know-how i  obejmować akcje za świadczenie pracy lub usług, bez konieczności sporządzania jakichkolwiek wycen.

Ewidencja akcji w Prostej Spółce Akcyjnej

Akcje spółki  nie będą miały formy dokumentu, będą miały formę zdematerializowaną i  będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy (art. 300²⁹  ksh i art. 300³⁰ ksh.), który jest prowadzony w formie elektronicznej  i  może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
Organy spółki będą zobligowane podpisać umowę z jednym z podmiotów, który będzie prowadził rejestr akcji, tj.:
- krajowym bankiem,
- firmą inwestycyjną,
- zagraniczną instytucją kredytową prowadzącą działalność maklerską lub bankową na terytorium RP,
- Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.,
- notariuszem.

Na mocy nowych przepisów ewidencja akcji będzie mogła być prowadzona przez podmiot, który działa w technologii Blockchain, co stanowi jeden z najciekawszych aspektów spółki.

Organy w Prostej Spółce Akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej zmodyfikowane zostaną również organy przedsiębiorstwa. Założyciele spółki będą  mogli zdecydować o modelu zarządzania przedsiębiorstwem.
Do wyboru będą mieli utworzenie monistycznego modelu zarządzania przewidującego utworzenie Rady Dyrektorów, znanego z innych krajów, zwłaszcza anglosaskich , ewentualnie przedsiębiorcy będą mogli skorzystać z  modelu dualistycznego,  znanego z dotychczasowych przepisów k.s.h., tj. zarząd i rada nadzorcza.

Likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej

Jednym z celów nowej regulacji jest także wprowadzenie przepisów umożliwiających uproszczenie procedury rozwiązania i  likwidacji spółki.
Nowością jest wprowadzenie procedury,  o której mowa w  art. 300¹²² §1  ksh, zgodnie z którą cały majątek spółki będzie mógł  zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.

Ponadto, w  kontekście likwidacji zredukowana zostanie także liczba ogłoszeń o likwidacji spółki z dwóch do jednego, a także skrócenie okresu zgłaszania roszczeń przez wierzycieli z sześciu do trzech miesięcy.

Prosta Spółka Akcyjna – dla kogo?

Wprowadzenie przepisów o Prostej Spółce Akcyjnej to ukłon przede wszystkim w stronę  zagranicznych inwestorów zainteresowanych zainwestowaniem środków w polskie start-upy.
Jednakże z uwagi na dużą elastyczność i uproszczone regulacje Prosta Spółka Akcyjna może okazać się jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności  w Polce.  
Czas pokaże  także  czy przewidziane mechanizmy, w tym szczególności te dotyczące ochrony wierzycieli i obowiązku oszczędzania, będą bardziej skuteczne niż te przewidziane w dotychczasowych spółkach kapitałowych.

Justyna Wawrzyniak-Jedynak, radca prawny

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes