Kategorie

Prosta Spółka Akcyjna – co trzeba wiedzieć?

Prosta Spółka Akcyjna – co trzeba wiedzieć?
Czym jest Prosta Spółka Akcyjna? Od kiedy będzie funkcjonować w polskim systemie prawnym? Co powinna zawierać umowa Prostej Spółki Akcyjnej i jakie są jej główne cechy? Jaka jest ewidencja akcji i organy w tej spółce? Jak przebiega likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej, a także dla kogo będzie to właściwa forma prawna? Wyjaśnia Justyna Wawrzyniak-Jedynak, radca prawny.

Prosta Spółka Akcyjna - od kiedy?

Ustawą z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. nr 1655 z 2019 r.) z dniem 1 marca 2021 r. do polskiego systemu prawnego obok spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wprowadzony trzeci rodzaj spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna. Przepisy miały obowiązywać już od 01.03.2020 r. jednakże  na wniosek Ministerstwa Sprawiedliwości ze względu na niedokończone prace nad elektronicznym postępowaniem rejestrowym w KRS termin został przesunięty.

Spółka akcyjna prosta to swoisty konglomerat cech spółki akcyjnej i cech spółki  z ograniczoną odpowiedzialnością.

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej

Reklama

Zgodnie z dodanym art. 3001 ksh  Prosta Spółka Akcyjna będzie mogła być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka nie będzie mogła być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jej rejestracja będzie znacząco uproszczona, w stosunku do klasycznej wersji spółki akcyjnej. Umowa spółki, obok tradycyjnej formy aktu notarialnego, przewiduje bowiem zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy w formie elektronicznej.

Główne cechy Prostej Spółki Akcyjnej

Jako jedno z założeń,  należy wymienić wprowadzenie kapitału akcyjnego o minimalnej wartości 1 zł w miejsce kapitału zakładowego.  Ponadto, celem nowej regulacji jest umożliwienie przedsiębiorcom swobodnego kształtowania struktury majątkowej firmy.
Przepisy umożliwią również maksymalne wykorzystanie środków elektronicznych w procedurach funkcjonowania spółki, a także wprowadzenie nowych  mechanizmów ochrony wierzycieli w oparciu o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki.

Ponadto przepisy przewidują obowiązek oszczędzania (tj. dokonanie odpisu w wysokości  8% z zysku za dany rok na  kapitał akcyjny) .

Akcje w Prostej Spółce Akcyjnej.

Reklama

Szczególną rewolucją w przepisach jest wprowadzenie akcji bez nominału (art 3002 § 3 ksh). Dotychczas bowiem akcje w spółce akcyjnej jak też udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,  miały minimalną wartość nominalną odpowiednio 1 gr i 50 zł i składały się na kapitały zakładowe tychże spółek.

Przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej przewidują  natomiast,  że  założyciele obok tradycyjnych wkładów pieniężnych i niepieniężnych będą mogli do niej wnieść wkład w postaci know-how i  obejmować akcje za świadczenie pracy lub usług, bez konieczności sporządzania jakichkolwiek wycen.

Ewidencja akcji w Prostej Spółce Akcyjnej

Akcje spółki  nie będą miały formy dokumentu, będą miały formę zdematerializowaną i  będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy (art. 30029  ksh i art. 30030 ksh.), który jest prowadzony w formie elektronicznej  i  może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
Organy spółki będą zobligowane podpisać umowę z jednym z podmiotów, który będzie prowadził rejestr akcji, tj.:
- krajowym bankiem,
- firmą inwestycyjną,
- zagraniczną instytucją kredytową prowadzącą działalność maklerską lub bankową na terytorium RP,
- Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.,
- notariuszem.

Na mocy nowych przepisów ewidencja akcji będzie mogła być prowadzona przez podmiot, który działa w technologii Blockchain, co stanowi jeden z najciekawszych aspektów spółki.

Organy w Prostej Spółce Akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej zmodyfikowane zostaną również organy przedsiębiorstwa. Założyciele spółki będą  mogli zdecydować o modelu zarządzania przedsiębiorstwem.
Do wyboru będą mieli utworzenie monistycznego modelu zarządzania przewidującego utworzenie Rady Dyrektorów, znanego z innych krajów, zwłaszcza anglosaskich , ewentualnie przedsiębiorcy będą mogli skorzystać z  modelu dualistycznego,  znanego z dotychczasowych przepisów k.s.h., tj. zarząd i rada nadzorcza.

Likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej

Jednym z celów nowej regulacji jest także wprowadzenie przepisów umożliwiających uproszczenie procedury rozwiązania i  likwidacji spółki.
Nowością jest wprowadzenie procedury,  o której mowa w  art. 300122 §1  ksh, zgodnie z którą cały majątek spółki będzie mógł  zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.

Ponadto, w  kontekście likwidacji zredukowana zostanie także liczba ogłoszeń o likwidacji spółki z dwóch do jednego, a także skrócenie okresu zgłaszania roszczeń przez wierzycieli z sześciu do trzech miesięcy.

Prosta Spółka Akcyjna – dla kogo?

Wprowadzenie przepisów o Prostej Spółce Akcyjnej to ukłon przede wszystkim w stronę  zagranicznych inwestorów zainteresowanych zainwestowaniem środków w polskie start-upy.
Jednakże z uwagi na dużą elastyczność i uproszczone regulacje Prosta Spółka Akcyjna może okazać się jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności  w Polce.  
Czas pokaże  także  czy przewidziane mechanizmy, w tym szczególności te dotyczące ochrony wierzycieli i obowiązku oszczędzania, będą bardziej skuteczne niż te przewidziane w dotychczasowych spółkach kapitałowych.

Justyna Wawrzyniak-Jedynak, radca prawny

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Księgowość
    1 sty 2000
    18 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Polskie firmy w UE - Czarna Księga barier na rynku wewnętrznym (wydanie II)

    Polskie firmy w UE - Czarna Księga barier. Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii opublikowało 16 czerwca 2021 r. już drugą Czarną Księgę barier (administracyjnych i prawnych) na rynku wewnętrznym Unii Europejskiej, które utrudniają działalność transgraniczną polskich przedsiębiorców.

    Najniższa krajowa 2022 a zmiany w PIT - 300 zł więcej netto

    Najniższa krajowa 2022 a zmiany w PIT. Proponowana przez rząd podwyżka najniższej krajowej (płacy minimalnej) w 2022 r. do poziomu 3000 zł brutto (tj. o 7,1 proc. w porównaniu do minimalnego wynagrodzenia 2021 roku) nie jest rewolucyjna - wskazują ekonomiści. Jednocześnie zauważają, że efekt podwyżki będzie wzmocniony przez zapowiedziane w Polskim Ładzie zmiany w systemie podatkowym (głównie w podatku dochodowym pd osób fizycznych - PIT). Szacuje się, że wynagrodzenie netto osoby zarabiającej płacę minimalną wzrośnie w 2022 roku o ok. 300 zł miesięcznie.

    Problematyczne transakcje z rajami podatkowymi – ceny transferowe, dokumentacja, odpowiedzialność

    Transakcje z rajami podatkowymi a ceny transferowe. Od pewnego czasu polski ustawodawca wyjątkowo chętnie wykorzystuje przepisy z zakresu cen transferowych do pobierania informacji o transakcjach realizowanych z podmiotami zarejestrowanymi w rajach podatkowych. Obowiązki nakładane na polskich podatników w tym zakresie są coraz szersze i wymagają coraz większych nakładów administracyjnych. Jednocześnie, wprowadzane przepisy często są tworzone w sposób chaotyczny i nie zawsze uzasadniony.

    Fiskus zajął majątek firmy mimo braku dowodów

    Zabezpieczenie zobowiązania podatkowego na majątku podatnika. Urząd skarbowy zajął konto firmy i należny jej zwrot VAT mimo braku dowodów i nieprawidłowości. Czy miał do tego prawo?

    Podatki 2021: osobista odpowiedzialność członków zarządu na nowo (bezpłatne webinarium 24 czerwca)

    24 czerwca 2021 r. o godz. 10:00 rozpocznie się bezpłatne webinarium (szkolenie online) poświęcone obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. przepisom rozszerzającym obowiązki z zakresu cen transferowych dla podmiotów niepowiązanych. Za brak dopełnienia należytej staranności i nowych obowiązków dokumentacyjnych odpowiadają osobiście członkowie zarządu! Webinarium poprowadzą Artur Klęsk, Partner w Enodo Advisors oraz Jakub Beym, Senior Associate w Enodo Advisors. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Skonta i rabaty przy rozliczaniu transakcji międzynarodowych

    W transakcjach handlowych rozróżniamy różnego rodzaju obniżki cen. Wśród najczęściej stosowanych są skonta i rabaty. Należy jednak pamiętać, że ich udzielenie ma wpływ na podstawę opodatkowania podatkiem od towarów i usług (VAT), a tym samym także na wysokość podatku jaki zapłaci przedsiębiorca.

    Czym różni się najem prywatny od najmu w działalności gospodarczej?

    Podatek od najmu. W dniu 24 maja 2021 r. Naczelny Sąd Administracyjny podjął ważną uchwałę (w składzie 7. sędziów) dotyczącą rozróżnienia najmu prywatnego i najmu prowadzonego w ramach działalności gospodarczej dla potrzeb opodatkowania PIT i ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Jak tę kwestię rozstrzygnął NSA?

    Czy wszyscy podatnicy muszą mieć kasę online od 1 stycznia 2023 r.?

    Kasy fiskalne online są już obowiązkowe dla wybranych grup podatników. Natomiast kasy z elektronicznym zapisem kopii będą dostępne tylko do końca 2022 r. Czy oznacza to, że wszyscy podatnicy będą musieli mieć kasy fiskalne online od 1 stycznia 2023 r.? Co warto wiedzieć o nowym rodzaju kas?

    Sprawozdania finansowe zakładów ubezpieczeń i reasekuracji - zmiany od 2022 r.

    Sprawozdania finansowe. Ustawodawca rozszerza zakres wymogów sprawozdawczych dla zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji. Nowe obowiązki sprawozdawcze będą stosowane od 2022 r., tj. do sprawozdań za rok obrotowy rozpoczynający się w 2021 r.

    Estoński CIT - zmiany od 2022 roku

    Estoński CIT. Od 2022 r. ryczałt od dochodów w CIT (czyli tzw. estoński CIT) będzie mogła wybrać każda spółka kapitałowa, niezależnie od wielkości, bo zniknie limit przychodów 100 mln zł. Estoński system będzie też dla spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych.

    E-faktury od 2022 r. Pilotaż od października 2021 r.

    E-faktury są już na kolejnym etapie procesu legislacyjnego. Ustawodawca chce wspólnie z biznesem testować nowe rozwiązanie już od października 2021 r., tak aby jak najwięcej firm korzystało w pełni z e-faktury w 2022 r. Korzystanie z e-faktury stanie się obligatoryjne od 2023 r.

    Rejestracja w CRPA (Centralnym Rejestrze Podmiotów Akcyzowych) do 30 czerwca

    Rejestracja w CRPA. Ministerstwo Finansów przypomina, że 30 czerwca 2021 r. upływa termin (okres przejściowy) na dokonanie: zgłoszenia rejestracyjnego w Centralnym Rejestrze Podmiotów Akcyzowych (CRPA) dla podmiotów, które przed 1 lutego 2021 r. nie były objęte obowiązkiem dokonywania zgłoszeń rejestracyjnych w podatku akcyzowym albo zgłoszenia uzupełniającego w CRPA dla podmiotów, które przed 1 lutego 2021 r. zostały zarejestrowane na podstawie zgłoszenia rejestracyjnego AKC-R.

    Dotacja z gminy wykorzystana niezgodnie z przeznaczeniem a przedawnienie

    Dotacja z gminy a przedawnienie. Coraz więcej osób w swojej działalności stara się korzystać z różnych form pomocy. Jednym z popularnych rodzajów wsparcia, są różnego rodzaju dotacje – w tym dotacje z jednostek samorządu terytorialnego. W trakcie działalności podmiotu może jednak okazać się, że środki z dotacji zostały nieprawidłowo spożytkowane. W takiej sytuacji, zasadniczo, podatnik powinien zwrócić dotację – co w praktyce może jednak okazać się dla niego niemożliwe do wykonania (szczególnie po dłuższym czasie). Tak samo więc jak w innych przypadkach, ustawodawca przewidział odpowiedni okres przedawnienia dla konieczności zwrotu dotacji wykorzystanej niezgodnie z przeznaczeniem. Warto jednak dowiedzieć się, jak należy obliczać ten termin - w szczególności, że proces przyznania, korzystania i rozliczenia dotacji może być dość długi – i wskazywać na różne momenty, od których należałoby obliczać termin przedawnienia.

    Polski Ład. 2/3 emerytów z zerowym PIT

    Zerowy PIT dla emerytów. Dwie trzecie emerytów będzie miało zerowy PIT, a duża część zapłaci niższy podatek - zapewnił wiceminister finansów Piotr Patkowski. Seniorzy, którzy pobierają emerytury powyżej 5 tys. zł miesięcznie stracą rocznie 75 zł - dodał. Polski Ład dla emerytów - kto zyska, kto straci?

    Interpretacja podatkowa nie może pomijać przepisów

    Interpretacja podatkowa. Przedsiębiorca wdał się w spór z fiskusem o pieniądze należne z tytułu CIT. Oczywiście fiskus chciał ich więcej, w tym celu interpretował przepisy tak, a w zasadzie pomijał ich część, aby uzasadnić słuszność poboru wyższego podatku. Ale po stronie przedsiębiorcy stanął sąd, przypominając organom skarbowym, że: „Nie wolno jest również interpretować przepisów prawnych tak, by pewne ich fragmenty okazały się zbędne” (wyrok WSA w Krakowie z 5 lutego 2021 r., sygn. akt I SA/Kr 1262/20).

    Rekordowy Twój e-PIT w 2021 roku

    Twój e-PIT w 2021 roku. Ministerstwo Finansów podsumowało tegoroczny sezon rozliczeń podatkowych PIT, a w szczególności najbardziej popularną e-usługę Krajowej Administracji Skarbowej - Twój e-PIT.

    Leasing finansowy przedsiębiorstwa – rozliczenia podatkowe (PIT, CIT, VAT, PCC)

    Leasing finansowy przedsiębiorstwa. Rozważając możliwość restrukturyzacji działalności, oprócz standardowych rozwiązań takich jak m.in aporty przedsiębiorstw, połączeń lub sprzedaży (niezależnie czy mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa czy przedsiębiorstwem), należy wziąć pod uwagę możliwości oferowane przez leasing finansowy przedsiębiorstwa. W analizie opłacalności przedsięwzięcia musimy wziąć pod uwagę nie tylko aspekt biznesowy, ale również kwestie opodatkowania danej transakcji. Należy zwrócić uwagę, zarówno na podatki dochodowe (odpowiednio PIT oraz CIT), podatek od towarów i usług oraz podatek od czynności cywilnoprawnych.

    Jak wygląda cyberatak na firmową sieć?

    Cyberatak na firmową sieć. W trakcie pandemii ponad połowa polskich firm (54%) zauważyła wzrost liczby cyberataków. W opublikowanej w maju br. analizie Active Adversary Playbook 2021 analitycy ujawniają, że przestępcy zostają wykryci średnio dopiero po 11 dniach od przeniknięcia do firmowej sieci. W tym czasie mogą swobodnie poruszać się po zasobach i wykradać dane przedsiębiorstwa. Coraz trudniej namierzyć złośliwą działalność, jednak pomocna w tym zakresie może okazać się pandemia. W ubiegłym roku wzrosły bowiem umiejętności i szybkość reagowania zespołów IT.

    Kasa fiskalna online - serwis klimatyzacji w samochodach

    Kasa fiskalna online. Czy prowadząc działalność w ramach punktu serwisowego klimatyzacji w samochodach osobowych podatnik jest zobowiązany do posiadania kasy fiskalnej online?

    CIT-8 za 2020 r. - wersja elektroniczna opublikowana

    CIT-8 za 2020 r. Ministerstwo Finansów opublikowało cyfrową wersję (30) CIT-8. Zrobiło to po trzech miesiącach od zapowiedzi, za to na dwa tygodnie przed upływem terminu na złożenie tego zeznania.

    Firmy z branży beauty nie mają kas fiskalnych online

    Kasy fiskalnej online. Co trzecia firma z branży kosmetycznej nie ma kasy fiskalnej online, która od 1 lipca 2021 r. będzie obowiązkowa - wskazała inicjatywa Beauty Razem. Branża apeluje do Ministra Finansów o przesunięcie o pół roku terminu obowiązkowej instalacji urządzeń.

    Jak firmy wpływają na edukację ekologiczną?

    Zrównoważony rozwój trafia do domu Kowalskich, czyli jak firmy i marketing wpływają na edukację ekologiczną.

    Zmiany w deklaracjach akcyzowych od 1 lipca 2021 r.

    Zmiany w deklaracjach akcyzowych. Ministerstwo Finansów udzieliło informacji i wyjaśnień odnośnie obowiązujących od 1 lipca 2021 r. zmian w zakresie deklaracji podatkowych w podatku akcyzowym. Zmiany te są wprowadzane do ustawy z 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym przez ustawę z 30 marca 2021 r. o zmianie ustawy o podatku akcyzowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 694).

    Podmioty akcyzowe - aktualizacja zgłoszeń rejestracyjnych do 30 czerwca 2021 r.

    Podmioty akcyzowe już zarejestrowane muszą dokonać aktualizacji zgłoszeń rejestracyjnych do 30 czerwca 2021 r. Aktualizacja to efekt uruchomienia Centralnego Rejestru Podmiotów Akcyzowych (CRPA).

    Interpretacja 590, czyli porozumienie inwestycyjne z MF

    Interpretacja 590 (porozumienie inwestycyjne) oznacza wiążącą opinię dla inwestorów strategicznych o wszystkich skutkach podatkowych planowanej inwestycji. Jest to nowe rozwiązanie zaproponowane w ramach Polskiego Ładu. Na czym konkretnie będzie polegało? Kiedy wejdzie w życie?