Ograniczanie konkurencji - spółka zależna odpowie za działalność spółki dominującej

Odpowiedzialność holdingu za działania ograniczające konkurencję

Odpowiedzialność grupy spółek uzależniona jest od ich działalności antykonkurencyjnej, która uregulowana jest w art. 101 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Artykuł ten stanowi, że niezgodne z rynkiem wewnętrznym i zakazane są: wszelkie porozumienia między przedsiębiorstwami, wszelkie decyzje związków przedsiębiorstw i wszelkie praktyki uzgodnione, które mogą mieć wpływ na handel między Państwami Członkowskimi i których celem lub skutkiem jest zapobieżenie, ograniczenie lub zakłócenie konkurencji wewnątrz rynku wewnętrznego, a w szczególności te, które polegają na:

a) ustalaniu w sposób bezpośredni lub pośredni cen zakupu lub sprzedaży albo innych warunków transakcji;

b) ograniczaniu lub kontrolowaniu produkcji, rynków, rozwoju technicznego lub inwestycji;

c) podziale rynków lub źródeł zaopatrzenia;

d) stosowaniu wobec partnerów handlowych nierównych warunków do świadczeń równoważnych i stwarzaniu im przez to niekorzystnych warunków konkurencji;

e) uzależnianiu zawarcia kontraktów od przyjęcia przez partnerów zobowiązań dodatkowych, które ze względu na swój charakter lub zwyczaje handlowe nie mają związku z przedmiotem tych kontraktów.

Co musi wykazać poszkodowany?

Poszkodowany, który domaga się odszkodowania musi wykazać, że spółki są powiązane gospodarczo, organizacyjnie i prawnie oraz istnieje rzeczywisty związek pomiędzy działalnością gospodarczą tej spółki zależnej, a przedmiotem naruszenia. Należy podkreślić, że spółka zależna może uwolnić się od odpowiedzialności za działania spółki dominującej, poprzez wykazanie, że nie należy do tej samej grupy spółek lub nie doszło do żadnego naruszenia prawa przez spółkę.

Przykład:
Spółka A (spółka dominująca) oraz spółka B (spółka zależna) zajmują się produkcją samochodów. Spółki zawarły pomiędzy sobą umowę, na mocy której ustaliły zawyżone ceny brutto sprzedaży wyprodukowanych samochodów. Spółka A zawarła takie umowy jeszcze z czterema innymi podmiotami.
Spółka C zakupiła 100 samochodów od spółki B za cenę ustaloną według listy cen umówionych ze spółką A.
W takiej sytuacji, dojdzie do kartelu, który stanowi działalność antykonkurencyjną, dlatego spółka C może domagać się odszkodowania od spółki B.
Spółka C musi wykazać, że spółka A i B są powiązane na płaszczyźnie gospodarczej, organizacyjnej oraz prawnej, a także, że umowa kartelowa zawarta ze spółką A dotyczy tych samych produktów, co towary sprzedawane przez spółkę B.

Co istotne, gołym okiem można zauważyć, że zarówno Unia Europejska jak i Polska dążą do uregulowania odpowiedzialności spółek w prawie holdingowym. Świadczy o tym chociażby projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który zakłada odpowiedzialność spółki dominującej (tzw. spółki matki) za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej (tzw. spółki córki), jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się bezskuteczna. Powyższa regulacja rodzi ryzyko, że taka odpowiedzialność spółek może rozciągać się także na należności publicznoprawne, takie jak składki ZUS, czy podatki.

Karolina Kiecana, prawnik HR LEX Sp. z o. o.

Wyrok Trybunału (wielka izba) z 6 października 2021 r. - sprawa C-882/19 Sumal S.L. przeciwko Mercedes Benz Trucks España S.L.