REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Grupa spółek – nowa instytucja w polskim prawie handlowym

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Grupa spółek, prawo holdingowe, zmiany w ksh 2022
Grupa spółek, prawo holdingowe, zmiany w ksh 2022
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

13 października 2022 roku w życie weszły przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych, które wprowadzają dotychczas nieznane polskiemu prawu pojęcie grupy spółek. Czym jest tzw. prawo holdingowe i do kogo jest ono skierowane?

Grupa spółek - czym jest, jak utworzyć

REKLAMA

Ustawa nowelizująca Kodeks spółek handlowych wprowadza definicję pojęcia „grupa spółek”, którymi są spółka dominująca i spółka albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Jak wynika z powyższego, grupę spółek utworzyć mogą wyłącznie spółki kapitałowe. Z tego względu możliwość wykorzystania nowej instytucji została ograniczona do: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej.

REKLAMA

Na samym wstępie należy zwrócić uwagę, iż aby w ogóle zaistniała możliwość utworzenia grupy spółek w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, konieczne jest spełnienie przesłanek kwalifikujących dane spółki jako spółkę dominującą i spółkę (spółki) zależne. Pojęcia te zostały zdefiniowane kodeksowo już na długo przed wprowadzeniem nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 13 października 2022 roku i jako podstawę stawiają faktyczne zależności pomiędzy przedsiębiorstwami. Dopiero spełnienie ustawowych przesłanek umożliwia utworzenie grupy spółek.  

REKLAMA

W celu utworzenia grupy spółek konieczne jest powzięcie przez każdą ze spółek zależnych mających „wejść do grupy” uchwały o uczestnictwie w grupie spółek. Uchwałę powinien powziąć organ właścicielki spółki, czyli odpowiednio zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej. Zgodnie z regulacją ustawową, uchwała powinna zapaść większością ¾ głosów i przepisu tego nie można wyłączyć ani zmienić umową spółki.

Trzecim krokiem, jaki powinien zostać poczyniony, aby grupa spółek faktycznie mogła zacząć funkcjonować jest dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Obowiązek zgłoszenia dotyczy wszystkich spółek mających uczestniczyć w grupie, a więc zarówno spółek zależnych, jak i spółki dominującej z wyjątkiem, gdy chodzi o zagraniczną spółkę dominującą. Jeżeli spółka dominująca posiada siedzibę za granicą, uczestnictwo w grupie spółek wystarczy ujawnić w rejestrze spółki zależnej. Należy w tym miejscu zauważyć, że nie będzie w praktyce możliwe utworzenie grupy spółek, w skład której wchodzić będzie polska spółka dominująca i zagraniczna spółka zależna. W chwili dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym i ujawnienia tam faktu powstania grupy spółek, możliwe będzie pełne wykorzystanie wszystkich instrumentów przewidzianych nowelizacją.

Interes grupy spółek

Zgodnie z treścią przywołanego na początku artykułu przepisu, interesem grupy spółek jest wspólna strategia w osiągnięciu wspólnego interesu. W teorii zatem, aby istniał „interes grupy spółek” konieczne jest posiadanie nie tylko wspólnego interesu, rozumianego jako wspólny cel gospodarczy, ale również posiadanie wspólnej strategii mającej służyć do osiągnięcia tego celu. W praktyce zaś istnienie i realizacja wspólnego interesu wyrażać się będzie najczęściej w podejmowaniu zgodnych decyzji biznesowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy zwrócić uwagę, że próba zdefiniowania pojęcia „interesu grupy spółek” pozostawia szereg wątpliwości, co do jego wyrażenia w praktyce. Interes bowiem może się zmieniać w czasie wraz ze zmianą sytuacji gospodarczej i ekonomicznej danego podmiotu.

Pojęcie interesu grupy spółek pozostaje istotne dla uczestników grupy spółek, bowiem uzasadnia on wykonanie bądź brak wykonania niektórych uprawnień przysługujących spółce dominującej wobec spółki zależnej, a w tym w szczególności wykonanie wiążącego polecenia.

Uprawnienia spółki dominującej

Uczestnictwo w grupie spółek daje spółce dominującej wobec spółki zależnej szereg możliwości o charakterze decyzyjnym, co do sposobu prowadzenia spraw spółki przez spółkę zależną, ale również informacyjno-nadzorczym.

Do pierwszej grupy uprawnień, o charakterze decyzyjnym, zaliczyć trzeba możliwość wydawania spółce zależnej wiążących poleceń co do sposobu prowadzenia spraw spółki. Polecenie takie powinno być uzasadnione interesem grupy spółek, a przy tym nie być ograniczone przez przepisy prawa. Nie jest więc dopuszczalne wydanie polecenia, którego wykonanie będzie niezgodne z prawem, ani takiego które będzie wyłącznie w interesie spółki dominującej.

Dzięki uczestnictwu w grupie spółek, spółka dominująca zyska także możliwość sprawowania stałej kontroli nad spółką zależną. Przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych wprowadzają prawo dostępu w każdym czasie do ksiąg i dokumentów spółki zależnej oraz obligują spółkę zależną do udzielenia informacji na temat bieżącej sytuacji spółki zależnej na każde żądanie spółki dominującej. W przypadku zaś odmowy udzielenia informacji albo udostępnienia dokumentacji spółki, spółka dominująca jest uprawniona do złożenia w sądzie rejestrowym wniosku o zobowiązanie zarządu spółki zależnej do udostępnienia ksiąg lub dokumentów albo udzielenia informacji.

Ponadto, rada nadzorcza spółki dominującej, a w przypadku braku powołania rady nadzorczej – zarząd, jest uprawniony do stałego nadzoru spółki zależnej nad realizacją interesu grupy spółek. Rada nadzorcza spółki dominującej może w każdym czasie żądać od zarządu spółki zależnej udostępnienia ksiąg i dokumentów oraz informacji w celu sprawowania nadzoru nad realizacją grupy spółek.

Wprowadzona nowelizacja kodeksu spółek handlowych stwarza nowe możliwości w zarządzaniu grupami Spółek. Podmioty chcące uczestniczyć w grupie spółek będą musiały spełnić szereg ustawowych obowiązków. Szczególnie istotne – z punktu widzenia osób decyzyjnych w ramach grupy kapitałowej może się okazać wprowadzenie regulacji dotyczących wiążących poleceń określonego zachowania lub podjęcia określonej decyzji przez spółkę córkę.

Autorzy:
Maciej Oczkowski – adwokat w krakowskim oddziale Rödl & Partner
Oskar Lindner – prawnik w krakowskim oddziale Rödl & Partner

Prawo holdingowe w Polsce 2022 - Rödl & Partner

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ustawa o obowiązkowym KSeF uchwalona przez Sejm. Terminy wdrożenia przesądzone

W dniu 25 lipca 2025 r. Sejm uchwalił ustawę wprowadzającą Krajowy System e-Faktur. Zgodnie z nowymi przepisami od 1 lutego 2026 r. firmy o sprzedaży przekraczającej 200 mln zł będą musiały wystawiać faktury za pośrednictwem KSeF. Mniejsze firmy ten obowiązek obejmie od 1 kwietnia 2026 r.

Oskarżony bez dowodów. Przedsiębiorca po 8 latach wygrywa z fiskusem i odzyskuje 400 tys. zł VAT!

Zwykła kontrola zamieniła jego życie w koszmar. Skarbówka oskarżyła go o udział w karuzeli VAT i zablokowała pół miliona złotych. Przez osiem lat walczył o swoje dobre imię. Teraz urzędnicy musieli przyznać: nie mieli żadnych dowodów. Poznaj historię przedsiębiorcy, który pokonał system.

Darowizna pieniężna od teściowej jeszcze przed ślubem: Jak w takiej sytuacji wygląda obowiązek podatkowy?

Czy darowizna przekazana przez teściową jeszcze przed ślubem może oznaczać obowiązek podatkowy dla przyszłego męża? Dyrektor KIS w interpretacji podatkowej wyjaśnił, kto faktycznie jest obdarowanym i kiedy mąż nie musi rozliczać się z podatku od darowizny otrzymanej przez żonę.

Nowy podatek uderzy w e-commerce? KIG ostrzega: MŚP mogą nie przetrwać zmian!

Planowane rozszerzenie podatku od sprzedaży detalicznej na e-commerce może zdusić rozwój małych i średnich firm, spowolnić cyfrowy handel i podnieść ceny dla konsumentów. Zamiast wyrównania szans – ryzyko poważnych nierówności i zahamowania eksportu MŚP. Alarmuje Krajowa Izba Gospodarcza!

REKLAMA

Fakty i mity o obowiązkowym KseF. Kto w firmie jest odpowiedzialny za wdrożenie?

Wprowadzenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 2026 roku stanowi jedną z najbardziej znaczących zmian w obszarze zarządzania dokumentacją podatkową i obiegiem informacji finansowej w polskich przedsiębiorstwach. Choć w debacie publicznej KSeF często postrzegany jest wyłącznie jako system teleinformatyczny Ministerstwa Finansów, jego wdrożenie ma charakter głęboko transformacyjny – obejmuje nie tylko narzędzia informatyczne, ale również procesy operacyjne, strukturę organizacyjną oraz podział odpowiedzialności wewnątrz firm.

Dlaczego zagraniczne firmy kurierskie płacą w Polsce podatek mniejszy niż 1% ich przychodów? „Lista wstydu” branży kurierskiej

InPost, polska firma zarejestrowana w Krakowie, w 2024 roku miał 9,85 mld złotych przychodu i zapłacił 375 mln złotych podatku CIT – to o ponad 100 mln złotych więcej niż rok wcześniej. Podatek wyniósł 3,8% przychodów – to po raz kolejny rekordowa kwota w historii firmy. Zagraniczne firmy kurierskie działające w Polsce za rok 2024 w sumie odprowadziły tylko 89,8 mln zł podatku dochodowego.

Krajowy System e-Faktur (KSeF). Rewolucja coraz bliżej

KSeF. Od lutego 2026 do stycznia 2027 roku większość firm działających w Polsce zostanie objęta obowiązkiem e-fakturowania. Proces ten wciąż budzi wiele pytań – awaryjność systemu, sprawność przesyłania danych, ich ochrona, a także niejasności w nowych regulacjach wywołują obawy co do wpływu wdrożenia e-fakturowania na funkcjonowanie sprzedaży i raportowania w firmach.

Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

REKLAMA

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

REKLAMA