REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Grupa spółek – nowa instytucja w polskim prawie handlowym

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Grupa spółek, prawo holdingowe, zmiany w ksh 2022
Grupa spółek, prawo holdingowe, zmiany w ksh 2022
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

13 października 2022 roku w życie weszły przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych, które wprowadzają dotychczas nieznane polskiemu prawu pojęcie grupy spółek. Czym jest tzw. prawo holdingowe i do kogo jest ono skierowane?

Grupa spółek - czym jest, jak utworzyć

REKLAMA

Ustawa nowelizująca Kodeks spółek handlowych wprowadza definicję pojęcia „grupa spółek”, którymi są spółka dominująca i spółka albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Jak wynika z powyższego, grupę spółek utworzyć mogą wyłącznie spółki kapitałowe. Z tego względu możliwość wykorzystania nowej instytucji została ograniczona do: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej.

REKLAMA

Na samym wstępie należy zwrócić uwagę, iż aby w ogóle zaistniała możliwość utworzenia grupy spółek w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, konieczne jest spełnienie przesłanek kwalifikujących dane spółki jako spółkę dominującą i spółkę (spółki) zależne. Pojęcia te zostały zdefiniowane kodeksowo już na długo przed wprowadzeniem nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 13 października 2022 roku i jako podstawę stawiają faktyczne zależności pomiędzy przedsiębiorstwami. Dopiero spełnienie ustawowych przesłanek umożliwia utworzenie grupy spółek.  

REKLAMA

W celu utworzenia grupy spółek konieczne jest powzięcie przez każdą ze spółek zależnych mających „wejść do grupy” uchwały o uczestnictwie w grupie spółek. Uchwałę powinien powziąć organ właścicielki spółki, czyli odpowiednio zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej. Zgodnie z regulacją ustawową, uchwała powinna zapaść większością ¾ głosów i przepisu tego nie można wyłączyć ani zmienić umową spółki.

Trzecim krokiem, jaki powinien zostać poczyniony, aby grupa spółek faktycznie mogła zacząć funkcjonować jest dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Obowiązek zgłoszenia dotyczy wszystkich spółek mających uczestniczyć w grupie, a więc zarówno spółek zależnych, jak i spółki dominującej z wyjątkiem, gdy chodzi o zagraniczną spółkę dominującą. Jeżeli spółka dominująca posiada siedzibę za granicą, uczestnictwo w grupie spółek wystarczy ujawnić w rejestrze spółki zależnej. Należy w tym miejscu zauważyć, że nie będzie w praktyce możliwe utworzenie grupy spółek, w skład której wchodzić będzie polska spółka dominująca i zagraniczna spółka zależna. W chwili dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym i ujawnienia tam faktu powstania grupy spółek, możliwe będzie pełne wykorzystanie wszystkich instrumentów przewidzianych nowelizacją.

Interes grupy spółek

Zgodnie z treścią przywołanego na początku artykułu przepisu, interesem grupy spółek jest wspólna strategia w osiągnięciu wspólnego interesu. W teorii zatem, aby istniał „interes grupy spółek” konieczne jest posiadanie nie tylko wspólnego interesu, rozumianego jako wspólny cel gospodarczy, ale również posiadanie wspólnej strategii mającej służyć do osiągnięcia tego celu. W praktyce zaś istnienie i realizacja wspólnego interesu wyrażać się będzie najczęściej w podejmowaniu zgodnych decyzji biznesowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy zwrócić uwagę, że próba zdefiniowania pojęcia „interesu grupy spółek” pozostawia szereg wątpliwości, co do jego wyrażenia w praktyce. Interes bowiem może się zmieniać w czasie wraz ze zmianą sytuacji gospodarczej i ekonomicznej danego podmiotu.

Pojęcie interesu grupy spółek pozostaje istotne dla uczestników grupy spółek, bowiem uzasadnia on wykonanie bądź brak wykonania niektórych uprawnień przysługujących spółce dominującej wobec spółki zależnej, a w tym w szczególności wykonanie wiążącego polecenia.

Uprawnienia spółki dominującej

Uczestnictwo w grupie spółek daje spółce dominującej wobec spółki zależnej szereg możliwości o charakterze decyzyjnym, co do sposobu prowadzenia spraw spółki przez spółkę zależną, ale również informacyjno-nadzorczym.

Do pierwszej grupy uprawnień, o charakterze decyzyjnym, zaliczyć trzeba możliwość wydawania spółce zależnej wiążących poleceń co do sposobu prowadzenia spraw spółki. Polecenie takie powinno być uzasadnione interesem grupy spółek, a przy tym nie być ograniczone przez przepisy prawa. Nie jest więc dopuszczalne wydanie polecenia, którego wykonanie będzie niezgodne z prawem, ani takiego które będzie wyłącznie w interesie spółki dominującej.

Dzięki uczestnictwu w grupie spółek, spółka dominująca zyska także możliwość sprawowania stałej kontroli nad spółką zależną. Przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych wprowadzają prawo dostępu w każdym czasie do ksiąg i dokumentów spółki zależnej oraz obligują spółkę zależną do udzielenia informacji na temat bieżącej sytuacji spółki zależnej na każde żądanie spółki dominującej. W przypadku zaś odmowy udzielenia informacji albo udostępnienia dokumentacji spółki, spółka dominująca jest uprawniona do złożenia w sądzie rejestrowym wniosku o zobowiązanie zarządu spółki zależnej do udostępnienia ksiąg lub dokumentów albo udzielenia informacji.

Ponadto, rada nadzorcza spółki dominującej, a w przypadku braku powołania rady nadzorczej – zarząd, jest uprawniony do stałego nadzoru spółki zależnej nad realizacją interesu grupy spółek. Rada nadzorcza spółki dominującej może w każdym czasie żądać od zarządu spółki zależnej udostępnienia ksiąg i dokumentów oraz informacji w celu sprawowania nadzoru nad realizacją grupy spółek.

Wprowadzona nowelizacja kodeksu spółek handlowych stwarza nowe możliwości w zarządzaniu grupami Spółek. Podmioty chcące uczestniczyć w grupie spółek będą musiały spełnić szereg ustawowych obowiązków. Szczególnie istotne – z punktu widzenia osób decyzyjnych w ramach grupy kapitałowej może się okazać wprowadzenie regulacji dotyczących wiążących poleceń określonego zachowania lub podjęcia określonej decyzji przez spółkę córkę.

Autorzy:
Maciej Oczkowski – adwokat w krakowskim oddziale Rödl & Partner
Oskar Lindner – prawnik w krakowskim oddziale Rödl & Partner

Prawo holdingowe w Polsce 2022 - Rödl & Partner

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

REKLAMA

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia? [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA