REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przedsiębiorcy mogą ustanawiać prokurę łączną niewłaściwą

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Przedsiębiorcy mogą ustanawiać prokurę łączną niewłaściwą / Fot. Fotolia
Przedsiębiorcy mogą ustanawiać prokurę łączną niewłaściwą / Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Od 1 stycznia 2017 r., w wyniku nowelizacji Kodeksu cywilnego, przedsiębiorcy mają możliwość ustanawiania prokury obejmującej umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Prokura taka pozwala zachować u danego przedsiębiorcy zasadę reprezentacji łącznej i realizować ją także przez osoby nie wchodzące w skład organu zarządzającego, tj. przez prokurentów.

REKLAMA

REKLAMA

Możliwość ustanowienia prokurenta ma doniosłe znaczenie dla wielu przedsiębiorców. De lege lata nie budzi wątpliwości, że prokurent może zostać uprawniony do samodzielnej bądź łącznej (wraz z innym prokurentem) reprezentacji przedsiębiorcy. Dotychczasowe (obowiązujące do 31 grudnia 2016 roku) przepisy Kodeksu cywilnego nie pozwalały jednak udzielić jednoznacznej odpowiedzi na pytanie, czy dopuszczalne jest takie uregulowanie uprawnień prokurenta, aby mógł on reprezentować przedsiębiorcę jedynie wraz z inną osobą uprawnioną do reprezentacji (członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji), a więc ustanowienie tzw. prokury łącznej niewłaściwej.

Taką postać prokury zaakceptował początkowo Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 kwietnia 2001 r. (sygn. akt: III CZP 6/01), w której stwierdził, że „dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem”. Stanowisko to spotkało się zarówno z głosami aprobaty jak i krytyki ze strony przedstawicieli doktryny oraz w judykaturze. Wszelkie wątpliwości zostały rozwiane za sprawą uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r. (sygn. akt: III CZP 34/14), w której stanął na stanowisku, że „niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu”. Mająca moc zasady prawnej uchwała Sądu Najwyższego zamknęła możliwość udzielania szeroko wykorzystywanej w praktyce prokury łącznej niewłaściwej.

Polski ustawodawca, mając na uwadze uzasadnione potrzeby obrotu, uznał za celowe przesądzenie w ustawie możliwości ustanowienia tego rodzaju instrumentu. Za sprawą obowiązującej od dnia 1 stycznia 2017 rok nowelizacji[1] art. 1094 Kodeksu cywilnego dopuszczalne jest ustanowienie prokury obejmującej umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Prokura taka pozwala zachować u danego przedsiębiorcy zasadę reprezentacji łącznej (ustanowioną dla potrzeb transparentności w spółce i minimalizacji ryzyka podejmowania czynności jednoosobowo) i realizować ją także przez osoby nie wchodzące w skład organu zarządzającego, tj. przez prokurentów. Ci zaś zostają zarazem poddani mechanizmowi kontroli wewnętrznej poprzez możliwość współdziałania tylko z członkiem organu zarządzającego (lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej) a już nie z innym prokurentem. Wprowadzone zmiany w efekcie zapewnią przedsiębiorcy swobodę co do wyboru rodzaju prokury, która w aktualnym stanie prawnym pozwala na ustanowienie:

  1. prokury samodzielnej (uprawniającej prokurenta do samodzielnej reprezentacji także wówczas, gdy przedsiębiorca ustanowił więcej niż jednego prokurenta);
  2. prokury łącznej upoważniającej do działania tylko wraz z innym prokurentem;
  3. prokury łącznej upoważniającej do działania z innym prokurentem oraz z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej;
  4. prokury łącznej upoważniającej do działania jedynie wraz z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej (w uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej określono ją mianem prokury „swoiście łącznej”).

REKLAMA

Zmiany zaszły również w zakresie reprezentacji biernej przedsiębiorcy przez prokurentów. Zgodnie z art. 1094 § 2 Kodeksu cywilnego kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury, niezależnie od jej rodzaju.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Udzielenie prokury wiąże się z obowiązkiem dokonania odpowiedniego zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców. Zgłoszenie powinno określać rodzaj prokury, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury, o której mowa w art. 1094 § 11 Kodeksu cywilnego, także sposób jej wykonywania.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Wprowadzone przez polskiego ustawodawcę zmiany w zakresie prokury z pewnością ułatwią niektórym przedsiębiorcom prowadzenie działalności gospodarczej. Ostatecznie zamykają również trwającą od wielu lat dyskusję na temat dopuszczalności ustanowienia tego rodzaju pełnomocnictwa. Ponieważ sposób wykonywania prokury, w tym prokury łącznej niewłaściwej, podlega ujawnieniu w odpowiednim rejestrze przedsiębiorców, osoby trzecie będą miały możliwość zapoznania się ze sposobem reprezentacji przedsiębiorcy, co niewątpliwie wpływa pozytywnie na bezpieczeństwo obrotu.

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Gach, Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie

________________________

[1] Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz.U. z 2016 r. poz. 2255)

Zobacz także: Moja firma

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat omawia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

REKLAMA

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

REKLAMA