REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przedsiębiorcy mogą ustanawiać prokurę łączną niewłaściwą

Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Przedsiębiorcy mogą ustanawiać prokurę łączną niewłaściwą / Fot. Fotolia
Przedsiębiorcy mogą ustanawiać prokurę łączną niewłaściwą / Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Od 1 stycznia 2017 r., w wyniku nowelizacji Kodeksu cywilnego, przedsiębiorcy mają możliwość ustanawiania prokury obejmującej umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Prokura taka pozwala zachować u danego przedsiębiorcy zasadę reprezentacji łącznej i realizować ją także przez osoby nie wchodzące w skład organu zarządzającego, tj. przez prokurentów.

Autopromocja

Możliwość ustanowienia prokurenta ma doniosłe znaczenie dla wielu przedsiębiorców. De lege lata nie budzi wątpliwości, że prokurent może zostać uprawniony do samodzielnej bądź łącznej (wraz z innym prokurentem) reprezentacji przedsiębiorcy. Dotychczasowe (obowiązujące do 31 grudnia 2016 roku) przepisy Kodeksu cywilnego nie pozwalały jednak udzielić jednoznacznej odpowiedzi na pytanie, czy dopuszczalne jest takie uregulowanie uprawnień prokurenta, aby mógł on reprezentować przedsiębiorcę jedynie wraz z inną osobą uprawnioną do reprezentacji (członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji), a więc ustanowienie tzw. prokury łącznej niewłaściwej.

Taką postać prokury zaakceptował początkowo Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 kwietnia 2001 r. (sygn. akt: III CZP 6/01), w której stwierdził, że „dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem”. Stanowisko to spotkało się zarówno z głosami aprobaty jak i krytyki ze strony przedstawicieli doktryny oraz w judykaturze. Wszelkie wątpliwości zostały rozwiane za sprawą uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r. (sygn. akt: III CZP 34/14), w której stanął na stanowisku, że „niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu”. Mająca moc zasady prawnej uchwała Sądu Najwyższego zamknęła możliwość udzielania szeroko wykorzystywanej w praktyce prokury łącznej niewłaściwej.

Polski ustawodawca, mając na uwadze uzasadnione potrzeby obrotu, uznał za celowe przesądzenie w ustawie możliwości ustanowienia tego rodzaju instrumentu. Za sprawą obowiązującej od dnia 1 stycznia 2017 rok nowelizacji[1] art. 1094 Kodeksu cywilnego dopuszczalne jest ustanowienie prokury obejmującej umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Prokura taka pozwala zachować u danego przedsiębiorcy zasadę reprezentacji łącznej (ustanowioną dla potrzeb transparentności w spółce i minimalizacji ryzyka podejmowania czynności jednoosobowo) i realizować ją także przez osoby nie wchodzące w skład organu zarządzającego, tj. przez prokurentów. Ci zaś zostają zarazem poddani mechanizmowi kontroli wewnętrznej poprzez możliwość współdziałania tylko z członkiem organu zarządzającego (lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej) a już nie z innym prokurentem. Wprowadzone zmiany w efekcie zapewnią przedsiębiorcy swobodę co do wyboru rodzaju prokury, która w aktualnym stanie prawnym pozwala na ustanowienie:

  1. prokury samodzielnej (uprawniającej prokurenta do samodzielnej reprezentacji także wówczas, gdy przedsiębiorca ustanowił więcej niż jednego prokurenta);
  2. prokury łącznej upoważniającej do działania tylko wraz z innym prokurentem;
  3. prokury łącznej upoważniającej do działania z innym prokurentem oraz z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej;
  4. prokury łącznej upoważniającej do działania jedynie wraz z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej (w uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej określono ją mianem prokury „swoiście łącznej”).

Zmiany zaszły również w zakresie reprezentacji biernej przedsiębiorcy przez prokurentów. Zgodnie z art. 1094 § 2 Kodeksu cywilnego kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury, niezależnie od jej rodzaju.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Udzielenie prokury wiąże się z obowiązkiem dokonania odpowiedniego zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców. Zgłoszenie powinno określać rodzaj prokury, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury, o której mowa w art. 1094 § 11 Kodeksu cywilnego, także sposób jej wykonywania.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Wprowadzone przez polskiego ustawodawcę zmiany w zakresie prokury z pewnością ułatwią niektórym przedsiębiorcom prowadzenie działalności gospodarczej. Ostatecznie zamykają również trwającą od wielu lat dyskusję na temat dopuszczalności ustanowienia tego rodzaju pełnomocnictwa. Ponieważ sposób wykonywania prokury, w tym prokury łącznej niewłaściwej, podlega ujawnieniu w odpowiednim rejestrze przedsiębiorców, osoby trzecie będą miały możliwość zapoznania się ze sposobem reprezentacji przedsiębiorcy, co niewątpliwie wpływa pozytywnie na bezpieczeństwo obrotu.

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Gach, Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie

________________________

[1] Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz.U. z 2016 r. poz. 2255)

Zobacz także: Moja firma

Autopromocja

REKLAMA

Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Składka zdrowotna przedsiębiorców - czy wróci ryczałt? Czy jeszcze w 2024 roku nastąpią zmiany?

    O przywrócenie ryczałtowej składki zdrowotnej dla przedsiębiorców (wg zasad sprzed Polskiego Ładu) apelują zarówno sami przedsiębiorcy, ich stowarzyszenia, a także Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców. Rzecznik MŚP proponuje, by koszty związane z przywróceniem poprzednich zasad rozliczania składki zdrowotnej przez przedsiębiorców częściowo pokryć przez ograniczenie beneficjentów tzw. wakacji od ZUS.

    Czy 13 i 14 emerytura wlicza się do dochodu osoby niepełnosprawnej?

    Czy 13 i 14 emerytura wlicza się do dochodu osoby niepełnosprawnej, ustalanego na potrzeby skorzystania z ulgi rehabilitacyjnej?

    Będzie nowelizacja Ordynacji podatkowej. Ministerstwo pracuje nad projektem. Podatnicy zyskają.

    Oprocentowanie nadpłaty, powstałej w wyniku orzeczenia TSUE będzie przysługiwać za cały okres, aż do jej zwrotu. Podobnie będzie z nadpłatami powstałymi wskutek wyroków TK.

    Stawki VAT 2024 - zmiany w stawkach obniżonych od 1 kwietnia

    Stawki VAT od 1 kwietnia 2024 roku ulegną zmianie. Pojawi się nowa lista towarów i usług, dla których obniża się stawkę podatku do wysokości 8 proc. Stawka obniżona obejmie m.in. usługi kosmetyczne, manicure i pedicure.

    Fundacja rodzinna - podatkowe konsekwencje zbycia udziałów

    Otaczające nas środowisko prawno-ekonomiczne dynamiczne oddziałuje na wszystkich, dlatego wśród pojawiających się pytań coraz częstszymi są te odnoszące się do fundacji rodzinnej, która zapewnia kuszące preferencje podatkowe.

    Składka zdrowotna 2024. Min. Leszczyna: będą zmiany ale powrót do zasad sprzed Polskiego Ładu zbyt kosztowny

    Jeszcze w bieżącym tygodniu minister zdrowia razem z ministrem finansów przedstawią premierowi Tuskowi propozycje zmian w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców. Taką informację przekazała 18 marca 2024 r. minister zdrowia Izabela Leszczyna.

    Zmiany w akcyzie od 2025 roku - opodatkowanie saszetek nikotynowych

    Ministerstwo Finansów chce zmienić od 2025 roku przepisy ustawy o podatku akcyzowym w zakresie saszetek nikotynowych. W komunikacie z 18 marca 2024 r. MF przedstawiło propozycje zmian. Resort zaprasza zainteresowanych tymi zmianami na spotkanie w celu uzgodnienia treści tej nowelizacji.

    "Nie stać nas na cztery dni pracy". Jednak skrócenie czasu pracy może ograniczyć zwolnienia

    "Skrócenie czasu pracy, np. do czterech dni w tygodniu nie zostanie zrównoważone przez wzrost zatrudnienia. Produkcja krajowa zmniejszy się, a wraz z nią zmniejszą się dochody ludności" – mówi Jeremi Mordasewicz, doradca zarządu Konfederacji Lewiatan.

    Wymiana walut w firmie. Jak to robić z korzyścią dla biznesu?

    Wymiana walut? Pierwsze skojarzenia to zagraniczne wakacje czy kredyt we frankach. Patrząc jednak na oficjalne statystyki wymiany handlowej to firmy operują dziś w wielu walutach. Tym bardziej, że coraz więcej firm prowadzi ekspansję zagraniczną, wychodząc na nowe rynki.

    Zmiany w rachunkowości od 2025 roku. Oprócz JPK KR (księgi rachunkowe) będzie JPK ST (środki trwałe)

    Od 1 stycznia 2025 roku podatnicy objęci podatkiem CIT (osoby prawne) będą mieli obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych w formie elektronicznej i wysyłania ich w tej formie do urzędu skarbowego (tzw. JPK CIT). Aktualnie Ministerstwo Finansów konsultuje struktury logiczne pliku JPK_KR_PD oraz pliku  JPK_ST, a także przygotowuje zmianę projektu rozporządzenia wykonawczego w sprawie dodatkowych danych dołączanych do przekazywanych ksiąg.

    REKLAMA