REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przedsiębiorcy mogą ustanawiać prokurę łączną niewłaściwą

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Przedsiębiorcy mogą ustanawiać prokurę łączną niewłaściwą / Fot. Fotolia
Przedsiębiorcy mogą ustanawiać prokurę łączną niewłaściwą / Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Od 1 stycznia 2017 r., w wyniku nowelizacji Kodeksu cywilnego, przedsiębiorcy mają możliwość ustanawiania prokury obejmującej umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Prokura taka pozwala zachować u danego przedsiębiorcy zasadę reprezentacji łącznej i realizować ją także przez osoby nie wchodzące w skład organu zarządzającego, tj. przez prokurentów.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Możliwość ustanowienia prokurenta ma doniosłe znaczenie dla wielu przedsiębiorców. De lege lata nie budzi wątpliwości, że prokurent może zostać uprawniony do samodzielnej bądź łącznej (wraz z innym prokurentem) reprezentacji przedsiębiorcy. Dotychczasowe (obowiązujące do 31 grudnia 2016 roku) przepisy Kodeksu cywilnego nie pozwalały jednak udzielić jednoznacznej odpowiedzi na pytanie, czy dopuszczalne jest takie uregulowanie uprawnień prokurenta, aby mógł on reprezentować przedsiębiorcę jedynie wraz z inną osobą uprawnioną do reprezentacji (członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji), a więc ustanowienie tzw. prokury łącznej niewłaściwej.

Taką postać prokury zaakceptował początkowo Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 kwietnia 2001 r. (sygn. akt: III CZP 6/01), w której stwierdził, że „dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem”. Stanowisko to spotkało się zarówno z głosami aprobaty jak i krytyki ze strony przedstawicieli doktryny oraz w judykaturze. Wszelkie wątpliwości zostały rozwiane za sprawą uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r. (sygn. akt: III CZP 34/14), w której stanął na stanowisku, że „niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu”. Mająca moc zasady prawnej uchwała Sądu Najwyższego zamknęła możliwość udzielania szeroko wykorzystywanej w praktyce prokury łącznej niewłaściwej.

Polski ustawodawca, mając na uwadze uzasadnione potrzeby obrotu, uznał za celowe przesądzenie w ustawie możliwości ustanowienia tego rodzaju instrumentu. Za sprawą obowiązującej od dnia 1 stycznia 2017 rok nowelizacji[1] art. 1094 Kodeksu cywilnego dopuszczalne jest ustanowienie prokury obejmującej umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Prokura taka pozwala zachować u danego przedsiębiorcy zasadę reprezentacji łącznej (ustanowioną dla potrzeb transparentności w spółce i minimalizacji ryzyka podejmowania czynności jednoosobowo) i realizować ją także przez osoby nie wchodzące w skład organu zarządzającego, tj. przez prokurentów. Ci zaś zostają zarazem poddani mechanizmowi kontroli wewnętrznej poprzez możliwość współdziałania tylko z członkiem organu zarządzającego (lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej) a już nie z innym prokurentem. Wprowadzone zmiany w efekcie zapewnią przedsiębiorcy swobodę co do wyboru rodzaju prokury, która w aktualnym stanie prawnym pozwala na ustanowienie:

  1. prokury samodzielnej (uprawniającej prokurenta do samodzielnej reprezentacji także wówczas, gdy przedsiębiorca ustanowił więcej niż jednego prokurenta);
  2. prokury łącznej upoważniającej do działania tylko wraz z innym prokurentem;
  3. prokury łącznej upoważniającej do działania z innym prokurentem oraz z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej;
  4. prokury łącznej upoważniającej do działania jedynie wraz z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej (w uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej określono ją mianem prokury „swoiście łącznej”).

REKLAMA

Zmiany zaszły również w zakresie reprezentacji biernej przedsiębiorcy przez prokurentów. Zgodnie z art. 1094 § 2 Kodeksu cywilnego kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury, niezależnie od jej rodzaju.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Udzielenie prokury wiąże się z obowiązkiem dokonania odpowiedniego zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców. Zgłoszenie powinno określać rodzaj prokury, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury, o której mowa w art. 1094 § 11 Kodeksu cywilnego, także sposób jej wykonywania.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Wprowadzone przez polskiego ustawodawcę zmiany w zakresie prokury z pewnością ułatwią niektórym przedsiębiorcom prowadzenie działalności gospodarczej. Ostatecznie zamykają również trwającą od wielu lat dyskusję na temat dopuszczalności ustanowienia tego rodzaju pełnomocnictwa. Ponieważ sposób wykonywania prokury, w tym prokury łącznej niewłaściwej, podlega ujawnieniu w odpowiednim rejestrze przedsiębiorców, osoby trzecie będą miały możliwość zapoznania się ze sposobem reprezentacji przedsiębiorcy, co niewątpliwie wpływa pozytywnie na bezpieczeństwo obrotu.

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Gach, Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie

________________________

[1] Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz.U. z 2016 r. poz. 2255)

Zobacz także: Moja firma

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

REKLAMA

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

REKLAMA