Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prokura - udzielenie, wykonywanie, wypowiedzenie

Krzysztof Jan Majczyk
Ekonomista, prawnik, doradca podatkowy, publicysta
Prokura - udzielenie, wykonywanie, wypowiedzenie
Prokura - udzielenie, wykonywanie, wypowiedzenie
Osoby uprawnione do reprezentacji przedsiębiorstw, głównie spółek handlowych mogą korzystać z pełnomocnictw handlowych jakimi są prokury. Prokury są pełnomocnictwami handlowymi, czyli pełnomocnictwami dla prokurentów do prowadzenia interesów przedsiębiorstw spółek handlowych.

Prokura - pełnomocnictwo handlowe

Instytucja prokury była poprzednio uregulowana w dawnym kodeksie handlowym, obecnie jest uregulowana w przepisach  art. 1091 – 1099 kodeksu cywilnego. Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie (art. 1092 k.c.), nie ma przeszkód jednak, by prokura była udzielona nie w formie pisemnej, a w innej formie szczególnej (np. w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi). Zgodnie z art. 1092 k.c., przy udzielaniu prokury nie ma zastosowania przepis art. 99 § 1 k.c., w konsekwencji prokurent, któremu udzielono prokury w zwykłej formie pisemnej, jest umocowany do dokonywania czynności prawnych, dla których zastrzeżona jest forma szczególna pod rygorem nieważności (np. forma aktu notarialnego). Regulacja instytucji prokury została przeniesiona z Kodeksu handlowego i kodeksu spółek handlowych do działu VI. Przedstawicielstw, Księgi I. Część ogólna Kodeksu cywilnego, art. 1091 k.c. do art. 1099 k.c.

Prokury są specjalnymi rodzajami pełnomocnictw, do których udzielania wystarcza zwykła forma pisemna pod rygorem nieważności,  są udzielane tylko przez przedsiębiorców, w praktyce przeważnie tylko przez spółki prawa handlowego,  choć obejmują tylko czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstw, to są znacznie szersze, niż zwykłe, nieprocesowe pełnomocnictwa ogólne określone w art. 98 k.c. - art. 109 k.c., gdyż obejmują zarówno czynności pozasądowe jak i sądowe, są ujawniane w rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz korzystają z wielu zasad dotyczących rejestrów sądowych, przede wszystkim z zasady jawności wpisów sądowych oraz z zasady domniemań prawdziwości wpisów sądowych zgodnie z art. 1091 §1 k.c.

Prokura – rozliczenie PIT, ubezpieczenia społeczne

Ewidencja księgowa prokury

Prokury powinny być  pod rygorem nieważności udzielane na piśmie zgodnie z art. 1092 §1 k.c. Prokury są skuteczne czyli prokurenci mogą dokonywać wszelkich czynności w imieniu spółek od otrzymania pisemnych dokumentów udzieleń prokur, albowiem wpisy prokurentów do rejestrów sądowych mają charakter deklaratoryjny. Prokury trwają od momentu ich udzielenia, a nie dopiero od chwili ujawnienia wpisów w rejestrach sądowych. Pisemne oświadczenia o udzieleniu prokur są jedynymi dokumentami, na który mogą powoływać się prokurenci przed wpisami prokur do rejestrów sądowych, natomiast po dokonaniu wpisów prokur do rejestrów sądowych są nimi także odpisy lub wypisy z KRS  (Wyrok NSA z 10.11.2009 r., I FSK 1186/08, Legalis). Same wpisy prokur do KRS nie stanowią o ich bycie, wpisy mają bowiem charakter jedynie deklaratoryjny.

Wypełnienie przez przedsiębiorców obowiązków zgłoszeń udzieleń i odwołań prokur do sądowych rejestrów przedsiębiorców skutkuje jedynie deklaratoryjnie, skorzystaniem przez przedsiębiorców jak i przez prokurentów z domniemań wpisów do rejestrów sądowych.  Od dokonania wpisów prokur do rejestrów sądowych, prokurentom przysługują domniemania prawne wynikające z rejestrów sądowych przedsiębiorców, przede wszystkim zasada jawności danych rejestrowych skutkuje domniemaniami istnień oraz domniemaniami ważności prokur, które  mają wagę we wszelkiego typu  postępowaniach  dowodowych, ponadto wpisy mogą służyć osobom trzecim, którzy mogą zapoznać się w aktach sądowych ze sposobem reprezentacji spółek. Od dokonania wpisów prokur do rejestrów sądowych osoby trzecie mogą uzyskać informacje o tym, kto jest prokurentem danej spółki a przedsiębiorcy i  prokurenci mogą korzystać z zasady domniemania prawdziwości danych wpisanych w rejestrach sądowych oraz z możliwości skutecznego wylegitymowania się przez prokurentów odpisami lub wyciągami z rejestrów sądowych we wszelkiego typu postępowaniach dowodowych. 

Zakres prokury jest znacznie szerszy od zakresu pełnomocnictwa ogólnego, które obejmuje wyłącznie czynności zwykłego zarządu. Umocowanie prokurenta obejmuje zarówno czynności zwykłego zarządu, jak i przekraczające ten zarząd, z zastrzeżeniem, że są to czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy. Prokurent jako pełnomocnik składa własne oświadczenie woli, ale działa w imieniu i z bezpośrednim skutkiem prawnym dla mocodawcy, co oznacza, że jego czynności wywołują skutki prawne bezpośrednio po stronie reprezentowanego. Reprezentuje on przedsiębiorcę bez konieczności uczestniczenia w dokonywanych czynnościach przez jego organy (Wyrok WSA w Warszawie z 4.6.2009 r., VII SA/Wa 486/09, Legalis)

Odmienności instytucjonalne prokur (pełnomocnictw handlowych) od pełnomocnictw ogólnych (nieprocesowych) określonych w art. 98 - art. 109 k.c.

W przeciwieństwie do pełnomocnictw ogólnych określonych w art.98 - art. 109 k.c. prokury są udzielane tylko przez przedsiębiorców będących kupcami rejestrowymi, tacy przedsiębiorcy są zobowiązani do ich zgłaszania w sądowych rejestrach przedsiębiorców, mogą być udokumentowane zarówno oświadczeniami o ich udzieleniu, odpisami postanowień KRS o ich wpisach jak i wypisami z KRS, korzystają z zasady domniemania prawdziwości wpisów zawartych w rejestrach sądowych KRS,   obejmują  także czynności sądowe w imieniu przedsiębiorców.

W przeciwieństwie do pełnomocnictw nieprocesowych (ogólnych) określonych w art. 86 - art.97 k.p.c. prokury są nie tylko pełnomocnictwami pozasądowymi (nieprocesowymi) ale także pełnomocnictwami procesowymi (sądowymi) przedsiębiorstw, choć tylko w sprawach związanych bezpośrednio ze sprawami przedsiębiorstw, prokury nie uprawniają jednak prokurentów do reprezentacji procesowej przedsiębiorstw w sprawach sądowych nie związanych z prowadzeniem przedsiębiorstw. Prokurenci mogą jednak w zastępstwie przedsiębiorców jako organy uprawnione do działania w imieniu przedsiębiorców, dokonywać  czynności procesowych w postępowaniu karnym; przed dniem 25.09.2003 r. – zgodnie z art. 51 § 1 k.p.k. w zw. z art. 61 § 1 k.h., a od 25.09.2003 r.  - zgodnie z art. 51 § 1 k.p.k. w zw. z art. 1091 §1 k.c.  (Postanowienie SN z 26.11.2003 r., I KZP 28/03, Prok. i Pr. – wkł. 2004, Nr 1, poz. 7).

Odmienności instytucjonalne prokur (pełnomocnictw handlowych) od pełnomocnictw procesowych określonych w  art. 86 - art. 97 k.p.c.

W przeciwieństwie do pełnomocnictw procesowych określonych w art.86 - art.97 k.p.c.  prokury są pełnomocnictwami procesowymi (sądowymi) przedsiębiorstw tylko w sprawach związanych bezpośrednio ze sprawami przedsiębiorstw, stąd nie uprawniają do reprezentacji procesowej przedsiębiorstw w sprawach sądowych nie związanych z prowadzeniem przedsiębiorstw. (…) W ramach prokury samoistnej prokurent jest umocowany do zawarcia w imieniu przedsiębiorcy umowy (z ograniczeniem przewidzianym w art. 1093 k.c.), a w konsekwencji jego pełnomocnictwo, zgodnie z art. 1167 k.c., obejmuje również uprawnienie do zawarcia umowy zawierającej zapis na Sąd polubowny w zakresie sporów wynikających z tej umowy (Postanowienie SN z 30.10.2008 r., I CSK 263/08, niepubl.)

Prokurent, który chce reprezentować swojego mocodawcę w postępowaniu sądowym, musi przedłożyć dokument zawierający potwierdzenie jego statusu prokurenta. Aktualnie jedynym tego rodzaju dokumentem jest wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego (Wyrok SN – Izba Cywilna z 20.10.2005 r., II CK 120/05, Legalis)

Legitymacje czynne przedsiębiorców do udzielania prokur

Prokur może udzielać każda spółka handlowa - zarówno osobowa, jak i kapitałowa, o ile nie znajduje się  w stanie likwidacji. Udzielanie prokury w spółkach osobowych polega na wyrażeniu zgody w formie pisemnej uchwały wszystkich wspólników, mających prawo do reprezentacji spółki osobowej, zaś w spółkach kapitałowych  na wyrażeniu zgody w formie pisemnej uchwały zarządu spółki, chyba, że umowa spółki przewiduje inne uregulowania w tej kwestii. 

Zgodnie z art. 1091 k.c., prokury może udzielić przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców (patrz: art. 36 KrRejSU). Prokura jest jednostronną czynnością prawną dokonywaną przez oświadczenie woli przedsiębiorcy. W przypadku osób prawnych oświadczenie składa uprawniony organ. W spółkach handlowych sposób ustanawiania prokury reguluje zwykle umowa (statut) spółki. W braku takiej regulacji zastosowanie znajdują przepisy k.s.h., i tak: dla ustanowienia prokury przez spółkę jawną i partnerską konieczna jest zgoda wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki (art. 41 oraz art. 41 w zw. z art. 89 k.s.h.); jeżeli w spółce partnerskiej powołano zarząd – konieczna jest zgoda wszystkich jego członków (art. 97 w zw. z art. 208 § 6 k.s.h.); dla ustanowienia prokury przez spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy (art. 103 w zw. z art. 41 k.s.h. oraz 126 w zw. z art. 41 k.s.h.), w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej – niezbędna jest zgoda wszystkich członków zarządu (art. 208 § 6 i art. 371 § 4 k.s.h.). W praktyce udzielenie takiej zgody następuje w drodze uchwały zarządu (jednomyślnej).

Legitymacje bierne osób do przyjmowania prokur

Prokurentami mogą być jedynie osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych - prokura opiera się na stosunku osobistego zaufania pomiędzy mocodawcą a prokurentem, niemożliwe jest zaufanie do  osób prawnych, działających przez swoje organy, których skład ulega zmianom.       

Prokura może być udzielona tylko osobie fizycznej, która ma pełną zdolność do czynności prawnych (art. 1092 § 2 k.c.). Prokurentem mogą być wspólnicy (akcjonariusze) spółki handlowej, z wyjątkiem: wspólnika spółki jawnej i partnerskiej czy komplementariusza w spółce komandytowej. Prokurentami nie mogą być: członkowie zarządu spółki kapitałowej i członkowie rady nadzorczej.

Zakres prokury

Przez udzielenie prokury przedsiębiorca upoważnia prokurenta do dokonywania wszystkich czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jedynie w odniesieniu do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości, potrzeba szczególnego upoważnienia (art. 1093 k.c.).     

Wyłączenia podmiotowe do przyjmowania i udzielania prokur w  spółkach kapitałowych

Prokurentami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być członkowie rad nadzorczych lub komisji rewizyjnych, a prokurentami w spółkach akcyjnych nie mogą być członkowie rad nadzorczych.

Formy udzielenia prokur

Prokury wymagają zaledwie form pisemnych pod rygorem nieważności zgodnie z  art. 1092 §1 k.c. mimo, że tak umocowani pełnomocnicy handlowi, w trakcie wykonywania swoich pełnomocnictw mogą dokonywać w imieniu przedsiębiorców czynności, które będą wymagać form pisemnych z podpisami notarialnie poświadczonymi bądź formy aktów notarialnych.

Procedury zgłaszania prokur przez przedsiębiorców do rejestrów sądowych

Obowiązek ujawnienia danych prokurenta i zakresu prokury zawierają przepisy ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym zgodnie z zasadą ochrony obrotu gospodarczego, skutkującą domniemaniem prawdziwości wpisów. Przedsiębiorcy handlowi powinni zgłaszać prokury do sądów rejestrowych w ciągu 7 dni od dnia powzięcia uchwał o ich udzieleniu. Spółki handlowe powinny zgłaszać fakty udzieleń prokur do sądowych rejestrów przedsiębiorców, załączając pisemne oświadczenia o udzielaniu prokur.  Przedsiębiorcy powinni dołączać do zgłoszeń sądowych zarówno pisemne oświadczenia o udzielaniu prokur jak i notarialne wzory podpisów prokurentów. Przedsiębiorcy winni dokonywać zgłoszeń w KRS zarówno udzieleń prokur jak i każdorazowe zmiany danych dotyczących prokurentów spółki, natomiast dane prokurentów winny być ujawniane przez sądy rejestrowe w dziale II rejestru spółki.            

W zależności od rodzaju udzielonej prokury, różne będą sposoby reprezentacji spółki przez prokurenta. Przy prokurze samoistnej, przysługiwać mu będzie prawo do samodzielnej reprezentacji, natomiast w przypadku prokury łącznej, do skutecznego występowania w imieniu spółki konieczne jest współdziałanie prokurenta z określoną przez mocodawcę liczbą innych prokurentów. Możliwe jest również ustanowienie prokury łącznej mieszanej, w której do wspólnej reprezentacji spółki osobowej uprawniony będzie prokurent wraz ze wspólnikiem, zaś spółki kapitałowej - z członkiem zarządu.

Dokonanie czynności prawnej przez jednego tylko prokurenta prokury łącznej skutkuje nieważnością czynności prawnej. W przeciwieństwie do tego, skuteczne jest jednak przyjęcie oświadczenia woli skierowanego do spółki przez tylko jednego z kilku ustanowionych wspólnie prokurentów.

Przepisy nie przewidują ograniczenia co do liczby udzielonych prokur, tak więc możliwe jest ustanowienie dowolnej liczby prokurentów.  Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, którego udzielenie wymaga zaufania spółki do powoływanej jako prokurent osoby.

Wpis prokury do rejestru handlowego

Zgodnie z art. 1098 § 1 k.c., udzielenie prokury powinno być zgłoszone w celu wpisania do rejestru przedsiębiorców w terminie 7 dni od dnia dokonania tej czynności (art. 22 KrRejSU). W zgłoszeniu należy określić rodzaj prokury (samoistna czy łączna). Do zgłoszenia należy dołączyć uwierzytelniony notarialnie albo złożony przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu wzór podpisu prokurenta (art. 19a KrRejSU). Wpis prokury do rejestru przedsiębiorców podlega obowiązkowi ogłoszenia w MSiG (art. 13 KrRejSU).

Opłaty skarbowe prokury

Opłacie skarbowej w kwocie 17 zł podlega złożenie doku- mentu stwierdzającego udzielenie prokury jego odpisu, wypisu lub kopii (część IV załącznika do OpłSkU), chyba że prokurent wykazuje swoje umocowanie odpisem z KRS, jeżeli prokura została wpisana. W takiej sytuacji nie ma podstaw do uiszczania opłaty skarbowej.

Opłaty sądowe od prokur

Wniosek o wpisanie lub wykreślenie prokury w KRS podlega opłacie stałej w kwocie 250 zł (art. 55 KSCU), chyba że składany jest wraz z wnioskiem o zarejestrowanie podmiotu w rejestrze przedsiębiorców w KRS, wówczas opłata wynosi 500 zł (art. 52). Zgodnie bowiem z art. 57 KSCU, w przypadku jednoczesnego wniesienia przez tego samego wnioskodawcę, na kilku formularzach, kilku wniosków o wpis lub o dokonanie zmian w KRS pobiera się tylko jedną opłatę, z tym że jeżeli przepis przewiduje dla danego rodzaju spraw opłaty w różnych wysokościach – pobiera się opłatę wyższą. Wpis sądowy dotyczący prokury wymaga ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opłata za ogłoszenie jest stała; w przypadku pierwszego ogłoszenia (w przypadku rejestracji podmiotu) wynosi 500 zł, za ogłoszenie kolejnych wpisów – 250 zł (§ 8 ust. 1 pkt 1 i 2 rozp. Ministra Sprawiedliwości z 15.4.1996 r. w sprawie organizacji, sposobu wydawania i rozpowszechniania oraz podstawy ustalania ceny numerów Monitora Sądowego i Gospodarczego i wysokości opłat za zamieszczenie w nim ogłoszenia lub obwieszczenia (Dz.U. Nr 45, poz. 204 ze zm.).

Zakres prokur 

Prokurentom przysługują szerokie kompetencje, obejmujące zarówno czynności zwykłego zarządu, jak i czynności przekraczające zwykły zarząd. Czynności pozasądowe prokurentów związane z prowadzeniem przedsiębiorstw spółek handlowych obejmują m. in. kompetencje do zawierania i wypowiadania  umów w imieniu spółki, udzielania oraz odwoływania poręczeń, pełnomocnictw. Czynności sądowe prokurentów związane z prowadzeniem przedsiębiorstw spółek handlowych obejmują czynności stricte procesowe, jak występowanie w imieniu spółki przed sądem, wnoszenie pism procesowych, zawieranie ugód czy też ustanowienie pełnomocników procesowych, ale także wszelkie inne czynności podejmowane przed innymi organami administracyjnymi.

Przedsiębiorcy nie mogą umownie ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej zgodnie z  art. 1091 § 1 i nast. k.c.

Przepisy k.s.h. jak i postanowienia umów założycielskich czy statutów spółek nie wyłączają ustanowienia przez spółkę prokury samoistnej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze  zgodnie z art. 205 § 3 oraz 373 § 3 k.s.h.

Postanowienia umowy lub statutu spółki przewidujące zasady reprezentacji spółki  nie mogą w żaden sposób ograniczać i wpływać na zakres i sposób wykonywania prokury. Reprezentacja spółki z prokurentem łącznym możliwa jest albo przez dwóch członków zarządu działających łącznie bądź też członka zarządu działającego łącznie z prokurentem, bądź też możliwa jest reprezentacja spółki przez członka zarządu lub przez samodzielnie działającego prokurenta samoistnego; możliwa jest większa swoboda prokurenta samoistnego w zawieraniu umów, niż  członka zarządu, który może reprezentować spółkę tylko we współdziałaniu z prokurentem niesamoistnym lub z innym członkiem zarządu.

Umowa zawierana przez prokurenta musi pozostawać w związku z prowadzoną przez spółkę działalnością, które to ograniczenie nie dotyczy członków zarządu spółki.
Stanowiska powyższe wyraził Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 27.04.2001 roku (sygn. akt III CZP 6/01), stąd prokurent: nie ma prawa do podejmowania w imieniu spółki czynności niezwiązanych z bieżącą działalnością spółki np. prokurent nie ma prawa podejmować za spółkę i zarząd czynności, które mogłyby zmierzać do zakończenia jej działalności czyli zmierzających do jej likwidacji czy zbywania majątku; prawnie niedopuszczalne jest rozporządzenie przez prokurenta bez szczególnego pełnomocnictwa przedsiębiorstwem spółki, natomiast zbycie poszczególnych składników majątku może być ważną i skuteczną czynnością prawną; prokurent nie ma prawa   sprzedać lub obciążyć przedsiębiorstwo spółki w drodze kolejnych kilku transakcji mających za przedmiot poszczególne składniki majątku spółki.

Prokurent nie może podpisać sprawozdania finansowego spółki - ustawa o rachunkowości przewiduje bowiem to uprawnienie dla kierownika jednostki, której dotyczy bilans. Niemożliwe jest również udzielenie przez prokurenta innej osobie prokury, co wynika z zakazu przenoszenia prokury oraz z definicji tej instytucji, stanowiącej, iż prokury udziela przedsiębiorca. Prokurent może jednak ustanowić pełnomocnika do konkretnej czynności, bądź też czynności danego rodzaju.

Oczywiście nie zawsze można jednoznacznie stwierdzić, czy dana czynność ma związek z prowadzeniem przedsiębiorstwa czy też nie. Każdą taka sytuację trzeba oceniać indywidualnie, mając na względzie przede wszystkim interes spółki. Każda czynność podejmowana przez prokurenta powinna bowiem pozostawać w bezpośrednim związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa oraz odnosić się do rodzaju i charakteru prowadzonej przez spółkę działalności.

Cztery rodzaje prokury:

1. Prokura samoistna udzielana każdej osobie oddzielnie zgodnie z art. 1094 §1 in fine k.c.,

2. prokura łączna czyli prokura udzielana przez przedsiębiorstwo kilku prokurentom łącznie zgodnie z art. 1094 §1 in principio k.c.,

3.  prokura łączna niewłaściwa, czyli prokura łączna do działania prokurenta tylko łącznie z członkiem zarządu lub wspólnikiem. oraz wykształcona najpierw przez zwyczaj, a następnie przez orzecznictwo wraz z doktryną  zgodnie z art. 109§1 in principio k.c. oraz

4. prokura oddziałowa czyli prokura ograniczona do zakresu spraw związanych z prowadzeniem oddziału przedsiębiorstwa zgodnie z art. 1095 k.c.

Prokury samoistne

Prokurenci samoistni mogą ważnie i skutecznie reprezentować spółki, nawet jeśli członkowie ich zarządów mogą je reprezentować tylko łącznie lub tylko łącnzie z innymi prokurentami niesamoistnymi. Prokurenci łączni mogą natomiast działać tylko wspólnie ze sobą lub też łącznie z członkiem zarządu (jeśli taki sposób reprezentacji przewiduje umowa spółki/statut). Czynność prokurenta będzie jednak ważna tylko wtedy, gdy będzie pozostawała w zakresie bieżącej działalności spółki oraz nie będzie miała za przedmiot czynności, o których mowa w art. 1093 § 1 k.c. O ile nie jest dopuszczalne ograniczenie kompetencji prokurenta wobec osób trzecich, to może ono zostać ustanowione w stosunkach wewnętrznych. W takim wypadku, naruszenie tych ustaleń nie ma żadnego wpływu na ważność bądź skuteczność czynności dokonanej przez prokurenta, ale stanowi podstawę jego odpowiedzialności wobec spółki.

Prokura samoistna - Umowa spółki kapitałowej - Sposób reprezentacji:

"Do składania oświadczeń woli i do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są członek zarządu [każdy jeden spośród jednego, dwóch, trzech, czterech itd.  -przypisek autora] samodzielnie oraz prokurent samodzielnie.

Oświadczenie o udzieleniu prokury samoistnej - wzór

Oświadczenie o udzieleniu prokury samoistnej

Spółka ......................................................... z siedzibą w ............................................ przy ul. ............................................. wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .......................................... Sąd Gospodarczy ......................... Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr .........................., reprezentowana przez ........................................................................................... udziela prokury Panu/Pani .................................. ................................................................. . Prokura jest prokurą jednoosobową i samodzielną.

            ........................................ .                                        .......................................................

            [miejscowość, data]                                            [podpisy osób uprawnionych do reprezentacji]


 Reprezentacja spółek i sprawy wewnętrzne spółek handlowych zastrzeżone tylko dla wspólników spółek osobowych oraz dla zarządów spółek kapitałowych

Prokurenci są „tylko” pełnomocnikami spółek, natomiast wspólnicy repezentujący spółki osobowe oraz zarządy spółek kapitałowych są głównym i nadrzędnym organami decyzyjnymi, zarządczym i wykonawczymi spółek nad prokurentami.

Ustawowymi ograniczeniami czynności prokurentów są czynności będące wyłącznymi kompetencjami zarządów:

- prawo reprezentacji spółki z o.o. w organizacji przysługuje jedynie zarządowi lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą wspólników zgodnie z art. 161 § 2 k.s.h.;

- prawo złożenia oświadczenia o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy spółki oraz o uiszczeniu wpłat na akcję przysługuje tylko zarządom spółek i to w pełnym składzie  zgodnie z art. 167 § 1 pkt 2 oraz art. 320 § 1 pkt 3 k.s.h.;

- prawo złożenia podpisów pod listami wspólników czy na dokumencie akcji przysługuje tylko zarządom spółek kapitałowych może zgodnie z art. 167 § 2 oraz art. 328 § 2 k.s.h.;

- prawo prowadzenia ksiąg udziałowych czy ksiąg akcyjnych przysługuje tylko zarządom spółek kapitałowych  zgodnie z art. 188 §1 k.s.h. oraz art. 341 § 1 k.s.h.;

- obowiązek sporządzenia, podpisania i przedłożenia wspólnikom lub akcjonariuszom do zatwierdzenia sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności spoczywa tylko na zarządach spółek kapitałowych zgodnie z przepisami art. 228 pkt oraz art.393 pkt 1 k.s.h. oraz z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wyłączenia ustawowe prokurentów od podejmowania istotnych spraw przedsiębiorstw

Do zbycia przedsiębiorstwa, do oddania go do czasowego korzystania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości, wymagane jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności zgodnie z art. 1093 k.c.  Jeśli prokurenci w imieniu spółek mają dokonać czynności związanych z rozporządzeniami przedsiębiorstwami lub nieruchomościami, to do skuteczności tych czynności wymagane są pełnomocnictwa szczególne, uprawniające prokurentów do dokonania właśnie tych czynności zgodnie z art. 1093 §1 k.c.

Ustawowe zakazy umownych ograniczeń prokur przez przedsiębiorców handlowych

Przedsiębiorstwa handlowe nie mogą umownie ograniczać zakresów prokur wobec osób trzecich zgodnie z art. 1091 § 2 k.c. Przekroczenia przez prokurentów nadanych im uprawnień przy czynnościach dokonywanych z osobami trzecimi, nawet jeśli  spółki ograniczyły aktami wewnętrznymi zakresy działań prokurentów do określonych działań  nie skutkują nieważnościami czynności, nawet jeśli osoby trzecie wiedziały o istnieniu umownych ograniczeń  zakresów prokur.

Odwołanie prokur

Prawa do odwołań prokur, ze względu na wymaganą jednomyślność wspólników  uprawnionych do reprezentacji spółek osobowych lub zarządów spółek kapitałowych przy ich udzielaniu, przysługują w każdym czasie każdemu ze wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółek oraz każdemu z członków zarządów spółek kapitałowych.

Odwołanie prokur skutkują ich wygaśnięciami; istnieją jednak kodeksowe przesłanki  powodujące wygaśnięcie prokur z mocy prawa takie jak wykreślenia spółek handlowych z rejestrów sądowych, ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji, przekształcenia spółek handlowych. Stosunek prokury nie jest ponadto dziedziczny, a więc wygasa on również z momentem śmierci prokurenta. Przedsiębiorcy powinni zgłaszać wygaśnięcia prokur do sądowych rejestrów przedsiębiorców w terminach 7 dni od zaistnienia owych faktów prawnych.

Odwołanie prokury (każdej) - wzór

Oświadczenie o odwołaniu prokury

..................................................

   [miejscowość, data]

           Pan/Pani

.............................................................

Prokurę udzieloną Panu/Pani w dniu .................... przez Zarząd Spółki „...........................” z siedzibą w ................................. przy ul. ........................................ wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .................................... Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr ..............................., reprezentowaną przez .................................................................................. odwołuję ze skutkiem natychmiastowym.

.......................................................

     [podpis członka zarządu]

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(1)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
  • martins
    2021-11-14 19:54:19
    Handel kryptowalutami działa jak magia i jest najszybszym sposobem na zarabianie w wygodnym domu i biurze. Chcę, abyście wiedzieli, że dajemy każdemu 100% realny i gwarantowany zwrot z inwestycji. Minimum 1500 zł daje 20.000,00 zł w ciągu 7 dni roboczych. Minimum 3000 zł daje 40 000,00 zł w ciągu 7 dni roboczych. Minimum 5000 zł daje 60 000,00 zł w ciągu 7 dni roboczych. Minimum 10 000 zł daje 120 000 zł w ciągu 7 dni roboczych. Dla ciebie, że zawsze myślisz, że handel kryptowalutami to oszustwo. Pan Rony naprawdę zmienia nasze życie dzięki nim. skontaktuj się z nami e-mail: btradercoin1 na gmail com, whatsapp: +15163602979 Dzięki.
    1
QR Code
Ordynacja podatkowa - część 1
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść:
płatnika
podatnika
urzędu skarbowego
budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Uproszczenia w akcyzie dla producentów energii odnawialnej
Będą uproszczenia w podatku akcyzowym dla małych producentów energii odnawialnej i dla samorządów korzystających z OZE – wynika z opublikowanej na stronie KPRM zapowiedzi nowelizacji ustawy akcyzowej.
Podwójna nowelizacja przepisów kodeksu karnego skarbowego w 2022 r.
Od 1 stycznia 2022 roku w życie weszło wiele zmian w przepisach, w szczególności w zakresie prawa podatkowego. Zmianami została objęta również ustawa – Kodeks karny skarbowy. Co ciekawe jednak, w trakcie roku doszło do ponownej nowelizacji tej ustawy a kolejne zmiany zaczęły obowiązywać od 1 lipca. Jakich zmian dokonano w kodeksie karnym skarbowym w 2022 roku? Poniżej wskazujemy na najciekawsze i najbardziej istotne zmiany, które warto znać.
Slim VAT 3 a sprzedaż mieszana - co się zmieni?
Slim VAT 3 wprowadza zmiany w systemie proporcji odliczania VAT w sprzedaży mieszanej. Znacząco zwiększona zostanie kwota, która pozwala na odliczenie 100% wysokości podatku naliczonego.
Dzialy specjalne produkcji rolnej. Normy szacunkowe dochodu od 1 stycznia 2023 r.
Rząd opublikował projekt rozporządzenia określającego normy szacunkowe dochodu działów specjalnych produkcji rolnej. Nowe stawki wchodzą w życie od 1 stycznia przyszłego roku. Dotyczą np. uprawy w szklarniach, uprawy grzybów oraz hodowli kotów rasowych.
Jak wypłacić zysk ze spółki z o.o.
Jak wspólnik spółki z o.o. może wypłacić zysk ze spółki, aby było najkorzystniej?
Straty na lokatach bankowych w 2022 roku
Nawet ponad 13% – takie realne straty mogą dać depozyty, które kończą się w trzecim kwartale 2022 r. Tak złych wyników w przypadku lokat nie mieliśmy od wielu lat. I choć sytuacja deponentów się poprawia, to i tak trudno liczyć na to, że bankowe lokaty uchronią nasz kapitał przed inflacją.
SLIM VAT 3 i sankcja 20% VAT - zmiany w VAT od 2023 roku
Zaprezentowana przez Ministerstwo Finansów w 2020 roku idea „SLIM VAT” doczekała się kolejnej odsłony. 8 sierpnia 2022 roku został opublikowany projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, tzw. SLIM VAT 3. Pakiet ten, tak jak poprzednie, ma na celu wprowadzenie kolejnych uproszczeń w zakresie rozliczenia VAT. Projekt ustawy zakłada również implementację wyroku TSUE z dnia 15 kwietnia 2021 roku w sprawie C-935/19 dotyczącego możliwości nakładania przez organy podatkowe 20 proc. sankcji VAT. Obecnie projekt trafił do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji publicznych. Konsultacje projektu potrwają do 26 sierpnia 2022 roku. Z kolei planowane wejście w życie nowych przepisów przewidziano na 1 stycznia 2023 roku.
Inflacja w Polsce. Presja inflacyjna po 7 miesiącach 2022 roku nie słabnie
Mimo oczekiwań wielu ekspertów na osłabienie dynamiki wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych, według najnowszych danych GUS, inflacja nadal przyspiesza, sięgając w lipcu 2022 r. 15,6 proc., a więc była nieznacznie wyższa niż miesiąc wcześniej i najwyższa od 1997 roku.
Fiskus promuje sprzedaż alkoholu z powodu spadku wpływów z akcyzy ... w Japonii
W Japonii fiskus ogłosił akcję "Sake Viva!", która ma na celu zwiększenie sprzedaży alkoholu w kraju, gdzie jego konsumpcja mocno spada, co powoduje obniżenie wpływów z akcyzy - podaje w czwartek BBC.
Informacja o realizacji strategii podatkowej - obowiązek dużych firm i grup kapitałowych
Ministerstwo Finansów przypomina o obowiązku poinformowania naczelnika urzędu skarbowego o adresie strony internetowej, na której umieszczone są informacje o realizowanej strategii podatkowej. Obowiązek dotyczy dużych przedsiębiorstw i grup kapitałowych.
50% koszty uzyskania przychodu a minimalne wynagrodzenie za pracę
Możliwość zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodu w ramach m.in. umowy o pracę i umów cywilnoprawnych to sposób na obniżenie należności podatkowych.
Modele SAAS, PAAS i IAAS – czym różnią się w konsekwencjach podatkowych?
Czy zastanawiałeś się kiedyś nad świadczeniem usług za pośrednictwem chmury obliczeniowej? W skrócie polega to na dostarczaniu np. mocy obliczeniowej, ale również oprogramowania czy systemów w modelu usługowym. Problem jaki może pojawić się na Twojej drodze to wybór sposobu świadczenia tych usług oraz skutków podatkowych z nimi związanych.
Dobrowolne zabezpieczenie zobowiązania podatkowego przez podatnika
Podatnik, który otrzymał decyzję o zabezpieczeniu zobowiązania podatkowego lub posiada nieostateczną decyzję organu I instancji, wyprzedzając działania organu podatkowego, może skorzystać z instytucji zabezpieczenia dobrowolnego. Jak to zrobić i na czym polega dobrowolne zabezpieczenie zobowiązania podatkowego przez podatnika?
Wystawianie faktur – terminy ustawowe
Faktura jest podstawowym dokumentem, który potwierdza transakcję zakupową. Stanowi podstawę do obliczeń podatkowych oraz określania zobowiązania podatkowego, w określonych okresach. Nic więc dziwnego, że ustawodawca zdecydował jak powinien wyglądać dokument faktury oraz w jakim czasie minimalnym oraz maksymalnym dokument taki powinien zostać wystawiony.
Czy członek zarządu spółki może być jej pracownikiem?
Członek zarządu spółki z o.o. może (choć nie musi) być zatrudniony w tej spółce na podstawie umowy o pracę. Okazuje się jednak, że nie zawsze jest to możliwe.
Firma w mieszkaniu a koszty podatkowe w PIT
Szczególnie w trudnych gospodarczo momentach wielu przedsiębiorców zastanawia się nad minimalizacją swoich kosztów. Jedną z opcji jest prowadzenie działalności gospodarczej z prywatnego mieszkania lub domu. Często oznacza to przeznaczenie części nieruchomości na cele biurowe – jak chociażby stworzenie sali spotkań czy gabinetu, a także ponoszenie części kosztów mediów na cele prowadzonej działalności gospodarczej. Czy takie wydatki, ponoszone w prywatnym domu podatnika, ale na cele firmowe mogą być rozliczane firmowo? Czy mają wpływ na wysokość podatku dochodowego od osób fizycznych?
Kasy fiskalne w myjniach samochodowych od 1 października 2022 r. Konieczny paragon
Nie wystarczy pozwolić klientom na zeskanowanie elektronicznego kodu QR i przesłać im linku na podany adres e-mailowy. To nie to samo, co wydanie paragonu fiskalnego – stwierdził dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.
50% kosztów uzyskania przychodów informatyka - jakie wymogi należy spełnić
Polskie prawo przewiduje możliwość zastosowania preferencyjnych (50%) kosztów uzyskania przychodów przez specjalistów z branży IT, którzy w ramach realizowanych zadań działają w sposób twórczy. Jest to więc związane m.in. z grami komputerowymi i tworzeniem programów. Aby skorzystać z podwyższonych KUP, trzeba jednak spełnić konkretne przesłanki. Przedstawiamy działania po stronie pracodawcy, które pozwolą uniknąć powstania wątpliwości w razie kontroli ze strony Urzędu Skarbowego.
Nowe przepisy dotyczące firm windykacyjnych. Co się zmieni? Od kiedy?
Aktualnie windykacja należności, zwłaszcza ta w formie pozasądowej (polubownej), nie jest obwarowana kompleksową regulacją prawną. Odnosi się do zarówno do osoby windykatora, formy prowadzenia działalności, jak i zasad przeprowadzania windykacji pozasądowej. Bez odpowiednich regulacji może dochodzić do naruszeń ze strony firm windykacyjnych, których przedstawiciele popełniają czyny niezgodne z zasadami etyki (np. w wyniku nękania) lub niedozwolone w ramach windykacji. Właśnie dlatego ustawodawca zamierza wprowadzić nowe wymogi dla firm windykacyjnych. Wdrożenie tych zasad może wymusić znaczne przeobrażenia na podmiotach, które zajmują się odzyskiwaniem zaległych należności.
Dane osobowe kandydatów do pracy a RODO - przechowywanie danych po rekrutacji
Przedsiębiorca ma prawo przetwarzać dane kandydatów do pracy po zakończonej rekrutacji z uwagi na ewentualne roszczenia z tytułu dyskryminacji. Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 4 sierpnia 2022 r. W ten sposób WSA zakwestionował niekorzystną dla firm wykładnię Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Wyrok jest nieprawomocny ale omawiana sprawa może doprowadzić do zmiany stanowiska dotyczącego przechowywania danych osobowych kandydatów.
W lipcu spadła liczba ofert pracy
W lipcu spadła liczba ofert pracy - wynika z przekazanego PAP Barometru Ofert Pracy. Według analizy wysoka inflacja i restrykcyjna polityka monetarna ograniczą aktywność inwestycyjną, co spowoduje wyhamowanie tempa powstawania nowych etatów.
PIT-2, PIT-2A, PIT-3 - nowe wzory formularzy podatkowych od 2023 roku
Ministerstwo Finansów przygotowało nowe wzory oświadczeń/wniosków PIT-2 (wersja 9), PIT-2A (wersja 8), PIT-3 (wersja 9), składanych przez podatników płatnikom dla celów obliczania miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, które będą miały zastosowanie do dochodów (przychodów) uzyskanych od 1 stycznia 2023 r. Konsultacje podatkowe tych wzorów rozpoczęły się 10 sierpnia 2022 r. i potrwają do 19 sierpnia 2022 r. Po zakończeniu tych konsultacji podatkowych, wzory formularzy, zostaną udostępnione do stosowania (opublikowane) w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie Ministerstwa Finansów, zgodnie z art. 45b ustawy o PIT. Formularze te nie będą ogłoszone w drodze rozporządzenia Ministra Finansów publikowanego w Dzienniku Ustaw.
Zmiany w prawie restrukturyzacyjnym od 2024 roku
W 2024 roku – wraz z implementacją przez Polskę unijnej dyrektywy drugiej szansy – wejdą w życie kolejne zmiany w prawie restrukturyzacyjnym. – Nie będzie to rewolucja w naszym systemie, ale podkreślenie polityki drugiej szansy dla firm w trudnej sytuacji ekonomicznej – ocenia radca prawny Bartosz Sierakowski. W procesie restrukturyzacji pojawi się konieczność przeprowadzenia tzw. testu zaspokojenia, czyli prognozy możliwych wariantów zaspokojenia wierzycieli. To oznacza nowe obowiązki dla doradców restrukturyzacyjnych i prawdopodobnie wzrost kosztów całej procedury.
Praca obywateli Ukrainy w Polsce a opodatkowanie PIT. Co trzeba wiedzieć po pół roku pobytu w Polsce
Po rosyjskiej inwazji na Ukrainę miliony (dosłownie) obywateli Ukrainy mniej lub bardziej tymczasowo przeniosło się do Polski, aby szukać schronienia przed wojną. W rezultacie albo rozpoczęli pracę zdalną w Polsce dla swojego pracodawcy z siedzibą na Ukrainie albo po prostu podjęli pracę w Polsce. Wykonują oni swoją pracę z polskiego adresu zamieszkania i to wkrótce zrodzi problem dotyczący opodatkowania dochodów z tej pracy omówiony poniżej.
Slim VAT 3 - znaczące zmiany w VAT
Slim VAT 3 trafił do konsultacji publicznych. Jest to kolejny pakiet uproszczeń w rozliczeniach VAT dla przedsiębiorców. Na czym będą polegać proponowane zmiany?