REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki / Fot. Fotolia
Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki / Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W praktyce często stosowane rozwiązanie, w teorii równie często budzące wątpliwości i zastrzeżenia. Mowa o dopuszczalności ustanawiania prokury łącznej z członkiem zarządu spółki, a po uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 roku (sygn. akt III CZP 34/14) - właściwie o niedopuszczalności takiego rozwiązania.

REKLAMA

Autopromocja

To, że prokura łączna może być udzielona kilku osobom łącznie, jako tzw. prokura łączna, lub każdej osobie oddzielnie wynika wprost z przepisu art. 1094 § 1 kodeksu cywilnego. Na gruncie tak brzmiącej regulacji spółki nierzadko udzielały prokury w ten sposób, że powoływały jednego prokurenta, z takim zastrzeżeniem, że był uprawniony do działania jednocześnie z członkiem zarządu spółki (prokura określana jako tzw. prokura niewłaściwa lub mieszana). Taką możliwość dopuścił również sam Sąd Najwyższy we wcześniejszej uchwale w tym przedmiocie, tj. z dnia 27 kwietnia 2001 roku (sygn. akt III CZP 6/01), której teza brzmi: dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem.

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu

Brzmienie przepisów, w oparciu o które podejmowano ww. uchwałą, zostało zachowane, a wręcz postulowane są zmiany w kierunku umożliwiającym udzielenie prokury upoważniającej do działania wyłącznie z członkiem organu zarządzającego zdefiniowanej w projekcie nowelizacji wprost jako prokura łączna mieszana (projekt Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego działającej przy Ministrze Sprawiedliwości - Księga Pierwsza Kodeksu Cywilnego). Jako uzasadnienie postulowanych zmian wskazuje się właśnie dotychczasową praktyką obrotu oraz terminologię, którą posługuje się inna ustawa – kodeks spółek handlowych, podając jako przykład art. 205 § 3 k.s.h. (zgodnie z którym przewidziane w tym artykule zasady reprezentacji nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze).

REKLAMA

Mimo tego Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedmiotowe zagadnienie przeciwnie, stwierdzając, że prokura łączna z członkiem zarządu jest niedopuszczalna. Jako uzasadnienie takiego stanowiska Sąd Najwyższy wskazał m. in. brak ustanowienia takiego rodzaju prokury w kodeksie cywilnym, który określa tylko trzy rodzaje prokury cywilnej – singularną, łączną i oddziałową. Kolejno, brak (mimo wyraźnego zakazu) podstaw do łączenia funkcji prokurenta z członkostwem w zarządzie spółki oraz brak podstaw do udzielenia prokury łącznej tylko jednej osobie, ale przy uzależnieniu skuteczności dokonywanych przez taką osobę w imieniu spółki czynności od oświadczenia woli członka zarządu tej spółki. Wreszcie, skoro prokura taka stanowi w obecnym stanie prawnym przejaw kształtowania zasad reprezentacji spółki przez ustanawianie innego rodzaju prokury niż ten, który jest przewidziany w ustawie, to w konsekwencji wykracza ona również poza zasady reprezentacji wynikające z art. 38 kodeksu cywilnego (zgodnie z którym osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie). Oznaczałoby to bowiem, w ocenie Sądu Najwyższego, możliwość modyfikowania ustawowych reguł poprzez czynność prawną, jaką jest udzielnie prokury, a to stoi w sprzeczności z ww. przepisami dotyczącymi zarówno prokury, jak i reprezentacji spółki (czy szerzej osoby prawnej).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ponadto, Sąd Najwyższy, przeciwnie do poprzedniej ww. uchwały, nie dopuszcza możliwości stosowania analogii w tym przypadku i posiłkowania się przepisami art. 205 i 373 kodeksu spółek handlowych, które jaką jedną z form reprezentacji spółki dopuszczają współdziałanie członka zarządu łącznie z prokurentem. Jednocześnie, w świetle uzasadnienia ww. uchwały, jedyną dopuszczalną możliwością łącznego występowania prokurenta z członkiem zarządu jest sytuacja, w której ustanawia się prokurę łączną, a więc kilku prokurentów, ale w umowie (statucie) przyjmuje się taki sposób reprezentacji, że oświadczenie woli w imieniu spółki może złożyć jeden z tych prokurentów łącznych i członek zarządu. Taka prokura łączna mieszana jest dopuszczalna na gruncie obowiązującej regulacji kodeksów cywilnego i spółek handlowych.

Polecamy: Samochód w firmie 2015 - multipakiet


REKLAMA

Nad słusznością powyżej przywołanych argumentów i zarazem podstaw analizowanej uchwały można dyskutować, jak również nad samą potrzebą jej podjęcia po tylu latach obowiązywania obecnej regulacji i wyrażonego na jej tle już przez Sąd Najwyższy stanowiska, a także, może i przede wszystkim, wobec projektowanych zmian uwzględniających m. in. ową wieloletnią praktykę. Tym bardziej, że Sąd ten wprost zauważa, że nie ma żądnych przeszkód do wprowadzenia prokury łącznej mieszanej i uzupełnienia aktualnej regulacji o reprezentacji mieszanej. Trudno natomiast zgodzić się z tą częścią argumentacji Sądu Najwyższego, która kwestionuje istnienie potrzeb dla funkcjonowania prokury łącznej mieszanej (nieprawidłowej) w obrocie ze względu na jego bezpieczeństwo czy ograniczenie dodatkowych kosztów po stronie spółki związanych z powoływaniem kolejnej osoby do jej reprezentacji. Z praktycznego punktu widzenia właśnie te powody mogą odgrywać istotną rolę.

Skutkiem takiego stanowiska Sądy Najwyższego, jak wynika z uzasadnienia, winien być brak możliwości wpisu do rejestru przedsiębiorców w krajowym Rejestrze Sądowym, a w odniesieniu do wpisów już istniejących – wykreślenie z urzędu na podstawie przepisu art. 12 ust. 3 ustawy  z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym. Dokonana wykładnia nie odnosi natomiast skutku wobec czynności prawnych już dokonanych przez tak ustanowionych prokurentów spółek. W takiej sytuacji, chcąc zachować prokurę, spółkom pozostaje dokonanie zmiany na prokurę jednoosobową bądź też, chcąc utrzymać wymóg działania za spółkę co najmniej dwóch osób, prokurę łączną poprzez udzielenie jej dodatkowej osobie. Z ewentualną dodatkową modyfikacją w zakresie zasad reprezentacji, że składanie oświadczeń woli w imieniu spółki należy do prokurenta i członka zarządu.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Autor: Agnieszka Śniegowska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p. (www.ghmw.pl)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

REKLAMA