REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki / Fot. Fotolia
Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki / Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W praktyce często stosowane rozwiązanie, w teorii równie często budzące wątpliwości i zastrzeżenia. Mowa o dopuszczalności ustanawiania prokury łącznej z członkiem zarządu spółki, a po uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 roku (sygn. akt III CZP 34/14) - właściwie o niedopuszczalności takiego rozwiązania.

REKLAMA

Autopromocja

To, że prokura łączna może być udzielona kilku osobom łącznie, jako tzw. prokura łączna, lub każdej osobie oddzielnie wynika wprost z przepisu art. 1094 § 1 kodeksu cywilnego. Na gruncie tak brzmiącej regulacji spółki nierzadko udzielały prokury w ten sposób, że powoływały jednego prokurenta, z takim zastrzeżeniem, że był uprawniony do działania jednocześnie z członkiem zarządu spółki (prokura określana jako tzw. prokura niewłaściwa lub mieszana). Taką możliwość dopuścił również sam Sąd Najwyższy we wcześniejszej uchwale w tym przedmiocie, tj. z dnia 27 kwietnia 2001 roku (sygn. akt III CZP 6/01), której teza brzmi: dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem.

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu

Brzmienie przepisów, w oparciu o które podejmowano ww. uchwałą, zostało zachowane, a wręcz postulowane są zmiany w kierunku umożliwiającym udzielenie prokury upoważniającej do działania wyłącznie z członkiem organu zarządzającego zdefiniowanej w projekcie nowelizacji wprost jako prokura łączna mieszana (projekt Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego działającej przy Ministrze Sprawiedliwości - Księga Pierwsza Kodeksu Cywilnego). Jako uzasadnienie postulowanych zmian wskazuje się właśnie dotychczasową praktyką obrotu oraz terminologię, którą posługuje się inna ustawa – kodeks spółek handlowych, podając jako przykład art. 205 § 3 k.s.h. (zgodnie z którym przewidziane w tym artykule zasady reprezentacji nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze).

REKLAMA

Mimo tego Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedmiotowe zagadnienie przeciwnie, stwierdzając, że prokura łączna z członkiem zarządu jest niedopuszczalna. Jako uzasadnienie takiego stanowiska Sąd Najwyższy wskazał m. in. brak ustanowienia takiego rodzaju prokury w kodeksie cywilnym, który określa tylko trzy rodzaje prokury cywilnej – singularną, łączną i oddziałową. Kolejno, brak (mimo wyraźnego zakazu) podstaw do łączenia funkcji prokurenta z członkostwem w zarządzie spółki oraz brak podstaw do udzielenia prokury łącznej tylko jednej osobie, ale przy uzależnieniu skuteczności dokonywanych przez taką osobę w imieniu spółki czynności od oświadczenia woli członka zarządu tej spółki. Wreszcie, skoro prokura taka stanowi w obecnym stanie prawnym przejaw kształtowania zasad reprezentacji spółki przez ustanawianie innego rodzaju prokury niż ten, który jest przewidziany w ustawie, to w konsekwencji wykracza ona również poza zasady reprezentacji wynikające z art. 38 kodeksu cywilnego (zgodnie z którym osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie). Oznaczałoby to bowiem, w ocenie Sądu Najwyższego, możliwość modyfikowania ustawowych reguł poprzez czynność prawną, jaką jest udzielnie prokury, a to stoi w sprzeczności z ww. przepisami dotyczącymi zarówno prokury, jak i reprezentacji spółki (czy szerzej osoby prawnej).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ponadto, Sąd Najwyższy, przeciwnie do poprzedniej ww. uchwały, nie dopuszcza możliwości stosowania analogii w tym przypadku i posiłkowania się przepisami art. 205 i 373 kodeksu spółek handlowych, które jaką jedną z form reprezentacji spółki dopuszczają współdziałanie członka zarządu łącznie z prokurentem. Jednocześnie, w świetle uzasadnienia ww. uchwały, jedyną dopuszczalną możliwością łącznego występowania prokurenta z członkiem zarządu jest sytuacja, w której ustanawia się prokurę łączną, a więc kilku prokurentów, ale w umowie (statucie) przyjmuje się taki sposób reprezentacji, że oświadczenie woli w imieniu spółki może złożyć jeden z tych prokurentów łącznych i członek zarządu. Taka prokura łączna mieszana jest dopuszczalna na gruncie obowiązującej regulacji kodeksów cywilnego i spółek handlowych.

Polecamy: Samochód w firmie 2015 - multipakiet


REKLAMA

Nad słusznością powyżej przywołanych argumentów i zarazem podstaw analizowanej uchwały można dyskutować, jak również nad samą potrzebą jej podjęcia po tylu latach obowiązywania obecnej regulacji i wyrażonego na jej tle już przez Sąd Najwyższy stanowiska, a także, może i przede wszystkim, wobec projektowanych zmian uwzględniających m. in. ową wieloletnią praktykę. Tym bardziej, że Sąd ten wprost zauważa, że nie ma żądnych przeszkód do wprowadzenia prokury łącznej mieszanej i uzupełnienia aktualnej regulacji o reprezentacji mieszanej. Trudno natomiast zgodzić się z tą częścią argumentacji Sądu Najwyższego, która kwestionuje istnienie potrzeb dla funkcjonowania prokury łącznej mieszanej (nieprawidłowej) w obrocie ze względu na jego bezpieczeństwo czy ograniczenie dodatkowych kosztów po stronie spółki związanych z powoływaniem kolejnej osoby do jej reprezentacji. Z praktycznego punktu widzenia właśnie te powody mogą odgrywać istotną rolę.

Skutkiem takiego stanowiska Sądy Najwyższego, jak wynika z uzasadnienia, winien być brak możliwości wpisu do rejestru przedsiębiorców w krajowym Rejestrze Sądowym, a w odniesieniu do wpisów już istniejących – wykreślenie z urzędu na podstawie przepisu art. 12 ust. 3 ustawy  z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym. Dokonana wykładnia nie odnosi natomiast skutku wobec czynności prawnych już dokonanych przez tak ustanowionych prokurentów spółek. W takiej sytuacji, chcąc zachować prokurę, spółkom pozostaje dokonanie zmiany na prokurę jednoosobową bądź też, chcąc utrzymać wymóg działania za spółkę co najmniej dwóch osób, prokurę łączną poprzez udzielenie jej dodatkowej osobie. Z ewentualną dodatkową modyfikacją w zakresie zasad reprezentacji, że składanie oświadczeń woli w imieniu spółki należy do prokurenta i członka zarządu.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Autor: Agnieszka Śniegowska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p. (www.ghmw.pl)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA