REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki / Fot. Fotolia
Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki / Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W praktyce często stosowane rozwiązanie, w teorii równie często budzące wątpliwości i zastrzeżenia. Mowa o dopuszczalności ustanawiania prokury łącznej z członkiem zarządu spółki, a po uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 roku (sygn. akt III CZP 34/14) - właściwie o niedopuszczalności takiego rozwiązania.

REKLAMA

Autopromocja

To, że prokura łączna może być udzielona kilku osobom łącznie, jako tzw. prokura łączna, lub każdej osobie oddzielnie wynika wprost z przepisu art. 1094 § 1 kodeksu cywilnego. Na gruncie tak brzmiącej regulacji spółki nierzadko udzielały prokury w ten sposób, że powoływały jednego prokurenta, z takim zastrzeżeniem, że był uprawniony do działania jednocześnie z członkiem zarządu spółki (prokura określana jako tzw. prokura niewłaściwa lub mieszana). Taką możliwość dopuścił również sam Sąd Najwyższy we wcześniejszej uchwale w tym przedmiocie, tj. z dnia 27 kwietnia 2001 roku (sygn. akt III CZP 6/01), której teza brzmi: dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem.

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu

Brzmienie przepisów, w oparciu o które podejmowano ww. uchwałą, zostało zachowane, a wręcz postulowane są zmiany w kierunku umożliwiającym udzielenie prokury upoważniającej do działania wyłącznie z członkiem organu zarządzającego zdefiniowanej w projekcie nowelizacji wprost jako prokura łączna mieszana (projekt Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego działającej przy Ministrze Sprawiedliwości - Księga Pierwsza Kodeksu Cywilnego). Jako uzasadnienie postulowanych zmian wskazuje się właśnie dotychczasową praktyką obrotu oraz terminologię, którą posługuje się inna ustawa – kodeks spółek handlowych, podając jako przykład art. 205 § 3 k.s.h. (zgodnie z którym przewidziane w tym artykule zasady reprezentacji nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze).

REKLAMA

Mimo tego Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedmiotowe zagadnienie przeciwnie, stwierdzając, że prokura łączna z członkiem zarządu jest niedopuszczalna. Jako uzasadnienie takiego stanowiska Sąd Najwyższy wskazał m. in. brak ustanowienia takiego rodzaju prokury w kodeksie cywilnym, który określa tylko trzy rodzaje prokury cywilnej – singularną, łączną i oddziałową. Kolejno, brak (mimo wyraźnego zakazu) podstaw do łączenia funkcji prokurenta z członkostwem w zarządzie spółki oraz brak podstaw do udzielenia prokury łącznej tylko jednej osobie, ale przy uzależnieniu skuteczności dokonywanych przez taką osobę w imieniu spółki czynności od oświadczenia woli członka zarządu tej spółki. Wreszcie, skoro prokura taka stanowi w obecnym stanie prawnym przejaw kształtowania zasad reprezentacji spółki przez ustanawianie innego rodzaju prokury niż ten, który jest przewidziany w ustawie, to w konsekwencji wykracza ona również poza zasady reprezentacji wynikające z art. 38 kodeksu cywilnego (zgodnie z którym osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie). Oznaczałoby to bowiem, w ocenie Sądu Najwyższego, możliwość modyfikowania ustawowych reguł poprzez czynność prawną, jaką jest udzielnie prokury, a to stoi w sprzeczności z ww. przepisami dotyczącymi zarówno prokury, jak i reprezentacji spółki (czy szerzej osoby prawnej).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ponadto, Sąd Najwyższy, przeciwnie do poprzedniej ww. uchwały, nie dopuszcza możliwości stosowania analogii w tym przypadku i posiłkowania się przepisami art. 205 i 373 kodeksu spółek handlowych, które jaką jedną z form reprezentacji spółki dopuszczają współdziałanie członka zarządu łącznie z prokurentem. Jednocześnie, w świetle uzasadnienia ww. uchwały, jedyną dopuszczalną możliwością łącznego występowania prokurenta z członkiem zarządu jest sytuacja, w której ustanawia się prokurę łączną, a więc kilku prokurentów, ale w umowie (statucie) przyjmuje się taki sposób reprezentacji, że oświadczenie woli w imieniu spółki może złożyć jeden z tych prokurentów łącznych i członek zarządu. Taka prokura łączna mieszana jest dopuszczalna na gruncie obowiązującej regulacji kodeksów cywilnego i spółek handlowych.

Polecamy: Samochód w firmie 2015 - multipakiet


Nad słusznością powyżej przywołanych argumentów i zarazem podstaw analizowanej uchwały można dyskutować, jak również nad samą potrzebą jej podjęcia po tylu latach obowiązywania obecnej regulacji i wyrażonego na jej tle już przez Sąd Najwyższy stanowiska, a także, może i przede wszystkim, wobec projektowanych zmian uwzględniających m. in. ową wieloletnią praktykę. Tym bardziej, że Sąd ten wprost zauważa, że nie ma żądnych przeszkód do wprowadzenia prokury łącznej mieszanej i uzupełnienia aktualnej regulacji o reprezentacji mieszanej. Trudno natomiast zgodzić się z tą częścią argumentacji Sądu Najwyższego, która kwestionuje istnienie potrzeb dla funkcjonowania prokury łącznej mieszanej (nieprawidłowej) w obrocie ze względu na jego bezpieczeństwo czy ograniczenie dodatkowych kosztów po stronie spółki związanych z powoływaniem kolejnej osoby do jej reprezentacji. Z praktycznego punktu widzenia właśnie te powody mogą odgrywać istotną rolę.

Skutkiem takiego stanowiska Sądy Najwyższego, jak wynika z uzasadnienia, winien być brak możliwości wpisu do rejestru przedsiębiorców w krajowym Rejestrze Sądowym, a w odniesieniu do wpisów już istniejących – wykreślenie z urzędu na podstawie przepisu art. 12 ust. 3 ustawy  z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym. Dokonana wykładnia nie odnosi natomiast skutku wobec czynności prawnych już dokonanych przez tak ustanowionych prokurentów spółek. W takiej sytuacji, chcąc zachować prokurę, spółkom pozostaje dokonanie zmiany na prokurę jednoosobową bądź też, chcąc utrzymać wymóg działania za spółkę co najmniej dwóch osób, prokurę łączną poprzez udzielenie jej dodatkowej osobie. Z ewentualną dodatkową modyfikacją w zakresie zasad reprezentacji, że składanie oświadczeń woli w imieniu spółki należy do prokurenta i członka zarządu.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Autor: Agnieszka Śniegowska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p. (www.ghmw.pl)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kiedy cudzoziemcy (np. obywatele Ukrainy) muszą płacić w Polsce podatek od spadków i darowizn?

W Polsce obecnie mieszka wielu cudzoziemców, przeważają obywatele Ukrainy, tutaj pracują, kształcą się, a także nabywają rzeczy m.in. w drodze darowizn otrzymywanych od swoich rodzin czy w drodze dziedziczenia. Warto zatem przybliżyć im zasady opodatkowania obowiązujące na terytorium RP, a przede wszystkim wyjaśnić w jakich sytuacjach ciąży na nich w naszym kraju obowiązek podatkowy.

KSeF zrewolucjonizuje pracę biur rachunkowych. Nadchodzi największa zmiana od lat

Już od kwietnia 2026 każdy przedsiębiorca będzie musiał korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur. To ogromne wyzwanie – ale też szansa – zwłaszcza dla biur rachunkowych. Dowiedz się, jak KSeF zmieni obieg dokumentów, rolę księgowych i co zrobić, by nie zostać w tyle w erze cyfrowej rewolucji.

Rozliczanie kilometrówek od aut elektrycznych: jest stanowisko Ministra Finansów i zapowiedź zmian w przepisach

Pieniądze, jakie pracodawca przekazuje pracownikowi tytułem zwrotu kosztów używania samochodu elektrycznego do celów służbowych, stanowią przychód pracownika i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Wydatki takie nie są też kosztem przedsiębiorcy (pracodawcy). Takie jest stanowisko Ministra Finansów zaprezentowane w odpowiedzi wiceministra finansów Jarosława Nenemana na interpelację poselską. Jednocześnie w interpelacji poinformowano, że Ministerstwo Infrastruktury rozpoczęło prace nad zmianami w rozporządzeniu w sprawie warunków ustalania oraz sposobu dokonywania zwrotu kosztów używania do celów służbowych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów niebędących własnością pracodawcy. Zmiany te mają pozwolić na wprowadzenie możliwości zwrotu pracownikom kosztów używania do celów służbowych samochodów o napędzie elektrycznym lub hybrydowym, a także napędzanych wodorem, czy też zasilanych innymi alternatywnymi źródłami energii.

Ministerstwo Finansów chce zakończyć nadużycia z przedawnieniem podatków. Nowe zasady już w 2026 roku

W nowej wersji projektu nowelizacji Ordynacji podatkowej Ministerstwo Finansów chce zlikwidować możliwość zawieszania biegu przedawnienia zobowiązania podatkowego poprzez wszczęcie postępowania karnego skarbowego. O szczegółach zmian mówi wiceminister finansów Jarosław Neneman.

REKLAMA

Stawki podatku od środków transportowych w 2026 roku: Nowe limity już opublikowane

Znamy już nowe górne granice stawek podatku od środków transportowych na 2026 rok. Większość limitów wzrosła o około 4,5% względem 2025 r. Sprawdź szczegółowe porównanie stawek, terminy płatności oraz zasady ustalania stawek przez gminy. To ważne dla przedsiębiorców i samorządów.

TSUE: Urzędy skarbowe nie mogą automatycznie wykreślać firm z rejestru VAT za zaległości

Przełomowy wyrok TSUE potwierdza, że wykreślenie firmy z rejestru VAT za brak zapłaty podatku nie może odbywać się automatycznie. Fiskus musi najpierw zbadać przyczyny zaległości i zachowanie przedsiębiorcy. Orzeczenie może uchronić tysiące firm przed nieproporcjonalnymi sankcjami i nieodwracalnymi stratami.

Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

REKLAMA

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

REKLAMA