REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki / Fot. Fotolia
Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki / Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W praktyce często stosowane rozwiązanie, w teorii równie często budzące wątpliwości i zastrzeżenia. Mowa o dopuszczalności ustanawiania prokury łącznej z członkiem zarządu spółki, a po uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 roku (sygn. akt III CZP 34/14) - właściwie o niedopuszczalności takiego rozwiązania.

REKLAMA

Autopromocja

To, że prokura łączna może być udzielona kilku osobom łącznie, jako tzw. prokura łączna, lub każdej osobie oddzielnie wynika wprost z przepisu art. 1094 § 1 kodeksu cywilnego. Na gruncie tak brzmiącej regulacji spółki nierzadko udzielały prokury w ten sposób, że powoływały jednego prokurenta, z takim zastrzeżeniem, że był uprawniony do działania jednocześnie z członkiem zarządu spółki (prokura określana jako tzw. prokura niewłaściwa lub mieszana). Taką możliwość dopuścił również sam Sąd Najwyższy we wcześniejszej uchwale w tym przedmiocie, tj. z dnia 27 kwietnia 2001 roku (sygn. akt III CZP 6/01), której teza brzmi: dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem.

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu

Brzmienie przepisów, w oparciu o które podejmowano ww. uchwałą, zostało zachowane, a wręcz postulowane są zmiany w kierunku umożliwiającym udzielenie prokury upoważniającej do działania wyłącznie z członkiem organu zarządzającego zdefiniowanej w projekcie nowelizacji wprost jako prokura łączna mieszana (projekt Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego działającej przy Ministrze Sprawiedliwości - Księga Pierwsza Kodeksu Cywilnego). Jako uzasadnienie postulowanych zmian wskazuje się właśnie dotychczasową praktyką obrotu oraz terminologię, którą posługuje się inna ustawa – kodeks spółek handlowych, podając jako przykład art. 205 § 3 k.s.h. (zgodnie z którym przewidziane w tym artykule zasady reprezentacji nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze).

REKLAMA

Mimo tego Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedmiotowe zagadnienie przeciwnie, stwierdzając, że prokura łączna z członkiem zarządu jest niedopuszczalna. Jako uzasadnienie takiego stanowiska Sąd Najwyższy wskazał m. in. brak ustanowienia takiego rodzaju prokury w kodeksie cywilnym, który określa tylko trzy rodzaje prokury cywilnej – singularną, łączną i oddziałową. Kolejno, brak (mimo wyraźnego zakazu) podstaw do łączenia funkcji prokurenta z członkostwem w zarządzie spółki oraz brak podstaw do udzielenia prokury łącznej tylko jednej osobie, ale przy uzależnieniu skuteczności dokonywanych przez taką osobę w imieniu spółki czynności od oświadczenia woli członka zarządu tej spółki. Wreszcie, skoro prokura taka stanowi w obecnym stanie prawnym przejaw kształtowania zasad reprezentacji spółki przez ustanawianie innego rodzaju prokury niż ten, który jest przewidziany w ustawie, to w konsekwencji wykracza ona również poza zasady reprezentacji wynikające z art. 38 kodeksu cywilnego (zgodnie z którym osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie). Oznaczałoby to bowiem, w ocenie Sądu Najwyższego, możliwość modyfikowania ustawowych reguł poprzez czynność prawną, jaką jest udzielnie prokury, a to stoi w sprzeczności z ww. przepisami dotyczącymi zarówno prokury, jak i reprezentacji spółki (czy szerzej osoby prawnej).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ponadto, Sąd Najwyższy, przeciwnie do poprzedniej ww. uchwały, nie dopuszcza możliwości stosowania analogii w tym przypadku i posiłkowania się przepisami art. 205 i 373 kodeksu spółek handlowych, które jaką jedną z form reprezentacji spółki dopuszczają współdziałanie członka zarządu łącznie z prokurentem. Jednocześnie, w świetle uzasadnienia ww. uchwały, jedyną dopuszczalną możliwością łącznego występowania prokurenta z członkiem zarządu jest sytuacja, w której ustanawia się prokurę łączną, a więc kilku prokurentów, ale w umowie (statucie) przyjmuje się taki sposób reprezentacji, że oświadczenie woli w imieniu spółki może złożyć jeden z tych prokurentów łącznych i członek zarządu. Taka prokura łączna mieszana jest dopuszczalna na gruncie obowiązującej regulacji kodeksów cywilnego i spółek handlowych.

Polecamy: Samochód w firmie 2015 - multipakiet


Nad słusznością powyżej przywołanych argumentów i zarazem podstaw analizowanej uchwały można dyskutować, jak również nad samą potrzebą jej podjęcia po tylu latach obowiązywania obecnej regulacji i wyrażonego na jej tle już przez Sąd Najwyższy stanowiska, a także, może i przede wszystkim, wobec projektowanych zmian uwzględniających m. in. ową wieloletnią praktykę. Tym bardziej, że Sąd ten wprost zauważa, że nie ma żądnych przeszkód do wprowadzenia prokury łącznej mieszanej i uzupełnienia aktualnej regulacji o reprezentacji mieszanej. Trudno natomiast zgodzić się z tą częścią argumentacji Sądu Najwyższego, która kwestionuje istnienie potrzeb dla funkcjonowania prokury łącznej mieszanej (nieprawidłowej) w obrocie ze względu na jego bezpieczeństwo czy ograniczenie dodatkowych kosztów po stronie spółki związanych z powoływaniem kolejnej osoby do jej reprezentacji. Z praktycznego punktu widzenia właśnie te powody mogą odgrywać istotną rolę.

Skutkiem takiego stanowiska Sądy Najwyższego, jak wynika z uzasadnienia, winien być brak możliwości wpisu do rejestru przedsiębiorców w krajowym Rejestrze Sądowym, a w odniesieniu do wpisów już istniejących – wykreślenie z urzędu na podstawie przepisu art. 12 ust. 3 ustawy  z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym. Dokonana wykładnia nie odnosi natomiast skutku wobec czynności prawnych już dokonanych przez tak ustanowionych prokurentów spółek. W takiej sytuacji, chcąc zachować prokurę, spółkom pozostaje dokonanie zmiany na prokurę jednoosobową bądź też, chcąc utrzymać wymóg działania za spółkę co najmniej dwóch osób, prokurę łączną poprzez udzielenie jej dodatkowej osobie. Z ewentualną dodatkową modyfikacją w zakresie zasad reprezentacji, że składanie oświadczeń woli w imieniu spółki należy do prokurenta i członka zarządu.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Autor: Agnieszka Śniegowska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p. (www.ghmw.pl)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Certyfikaty KSeF – ostatni dzwonek dla firm! Bez nich fiskus zablokuje faktury

Od listopada 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli wnioskować o certyfikaty KSeF. Brak tego dokumentu od 2026 r. może oznaczać paraliż wystawiania faktur. A od 2027 r. system nie uzna już żadnej innej metody logowania.

KSeF nadchodzi! Skarbówka przejmuje faktury – obowiązek już od lutego 2026: Kto jest zobowiązany do korzystania z KSeF, a kto jest wyłączony? Zapoznaj się z podstawowymi informacjami

Od 1 lutego 2026 r. żadna firma nie ucieknie przed KSeF. Wszystkie faktury trafią do centralnego systemu skarbowego, a przedsiębiorcy będą musieli wystawiać je wyłącznie w nowym formacie. Najwięksi podatnicy wejdą w obowiązek pierwsi, a reszta już od kwietnia 2026 r. Sprawdź, kto i kiedy zostanie objęty nowymi rygorami – i jakie wyjątki jeszcze ratują niektórych z obowiązkowego e-fakturowania.

Nowe prawo ratuje rolników przed komornikiem! Teraz egzekucje długów wstrzymane po złożeniu wniosku do KOWR

Rolnicy w tarapatach finansowych zyskali tarczę ochronną. Dzięki nowelizacji ustawy o restrukturyzacji zadłużenia złożenie wniosku do Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa wstrzymuje egzekucję komorniczą. Zmiana ma dać czas na rozmowy z wierzycielami, ułatwić restrukturyzację i uchronić tysiące gospodarstw przed nagłą utratą majątku. To krok, który eksperci określają jako bardzo istotny dla bezpieczeństwa produkcji żywności w Polsce.

KSeF 2026: Tryb offline24, offline, awaria i awaria całkowita - co trzeba wiedzieć? MF wyjaśnia

Nowe przepisy dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur, które wejdą w życie od lutego 2026 r., przewidują różne procedury na wypadek problemów technicznych i awarii systemu. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, czym różni się tryb offline24, tryb offline, tryb awaryjny oraz procedura na wypadek awarii całkowitej – a także jakie obowiązki w zakresie wystawiania, przesyłania i udostępniania faktur będą spoczywać na podatnikach w każdej z tych sytuacji.

REKLAMA

KSeF 2.0: Wielka rewolucja w fakturowaniu i VAT! Co dokładnie się zmieni i kogo obejmą nowe przepisy?

KSeF wchodzi na stałe i już od 2026 roku każda faktura będzie musiała być wystawiona elektronicznie. Nowa ustawa całkowicie zmienia zasady rozliczeń i obejmie zarówno podatników czynnych, jak i zwolnionych z VAT. To największa rewolucja w fakturowaniu od lat.

Od kwietnia 2026 r. bez KSeF nie wystawisz żadnej faktury. To prosta droga do paraliżu rozliczeń firmy

Od 2026 r. KSeF stanie się obowiązkiem dla wszystkich przedsiębiorców w Polsce. System zmieni sposób wystawiania faktur, obieg dokumentów i współpracę z księgowością. W zamian przewidziano m.in. szybszy zwrot VAT. Eksperci podkreślają jednak, że firmy powinny rozpocząć przygotowania już teraz – zwlekanie może skończyć się paraliżem rozliczeń.

Rewolucja w fakturach: od 2026 KSeF obowiązkowy dla wszystkich! Firmy mają mniej czasu, niż myślą

Mamy już ustawę wprowadzającą obowiązkowy Krajowy System e-Faktur. Od lutego 2026 r. część przedsiębiorców straci możliwość wystawiania tradycyjnych faktur, a od kwietnia – wszyscy podatnicy VAT będą musieli korzystać wyłącznie z KSeF. Eksperci ostrzegają: realnego czasu na wdrożenie jest dużo mniej, niż się wydaje.

Rewolucja w interpretacjach podatkowych? Rząd planuje centralizację i zmiany w Ordynacji podatkowej – co to oznacza dla podatników i samorządów?

Rząd szykuje zmiany w Ordynacji podatkowej, które mają ułatwić dostęp do interpretacji podatkowych i uporządkować ich publikację. Zamiast rozproszenia na setkach stron samorządowych, wszystkie dokumenty trafią do jednej centralnej bazy – systemu EUREKA, co ma zwiększyć przejrzystość i przewidywalność prawa podatkowego.

REKLAMA

Krajowy System e-Faktur (KSeF). Prezydent podpisał ustawę

Prezydent Karol Nawrocki podpisał w środę zmianę ustawy o VAT, wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) - poinformowała kancelaria prezydenta. Co to oznacza dla firm?

Nierozwiązany problem ziemi po PGR-ach: czy minister Krajewski uratuje miejsca pracy i gospodarstwa indywidualne?

Nierozwiązane od lat kwestie zagospodarowania dzierżawionej ziemi państwowej powracają dziś z ogromną siłą. Na decyzje ministerstwa rolnictwa czekają zarówno pracownicy spółek gospodarujących na gruntach po dawnych PGR-ach, jak i rolnicy indywidualni, którzy chcą powiększać swoje gospodarstwa. W tle stoją dramatyczne obawy o przyszłość setek osób zatrudnionych w spółkach oraz widmo likwidacji stad bydła.

REKLAMA