Wynagrodzenie zarządu spółki z tytułu świadczeń niepieniężnych jako koszt uzyskania przychodu

Świadczenia niepieniężne w umowie spółki – art. 176 k.s.h.

Zgodnie z art. 176 kodeksu spółek handlowych, wspólnik w umowie spółki może być obowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Kodeks wskazuje ponadto, że za świadczenia niepieniężne wspólnikowi może zostać przyznane wynagrodzenie – które należy mu się nawet wtedy, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku.

Dzięki konstrukcji powtarzających się świadczeń niepieniężnych obie strony uzyskują korzyść. Wspólnik może otrzymać wynagrodzenie, a spółka wartościowe dla niej świadczenia. W przypadku chęci skorzystania z tego rozwiązania, należy zatem zawrzeć odpowiednie postanowienia w umowie spółki.

Podatkowy aspekt świadczeń niepieniężnych

Konsekwencje na gruncie prawa podatkowego będą zależały od tego jak ta kwestia zostanie uregulowana pomiędzy spółką a jej wspólnikami. Warto zatem przemyśleć zapisy umowne i dostosować je do indywidualnej sytuacji. Szczególnie interesującym zagadnieniem jest to, czy wynagrodzenie wypłacane wspólnikom za świadczenia niepieniężne stanowi koszt uzyskania przychodu spółki.

Często w praktyce zdarza się, że wspólnicy spółki są zarazem członkami zarządu takiej spółki. Taki stan faktyczny był ostatnio przedmiotem analizy naszej kancelarii, w którym również złożony został wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego. Interpretacja została wydana w lipcu 2022 roku.

Członek zarządu jako wspólnik zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych

W przedmiotowej sprawie spółka zastanawiała się, czy w przypadku gdy jej wspólnicy będą jednocześnie członkami zarządu i wspólnikami mogą pobierać wynagrodzenie z obu tych źródeł i czy wynagrodzenie to będzie stanowiło koszt uzyskania przychodu dla spółki.

W ramach rzeczonego wniosku o wydanie interpretacji, wskazano, że członkowie zarządu spółki są także jednocześnie jej wspólnikami, zobowiązanymi w umowie spółki do powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Podjęli oni uchwałę w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla nich – jako członków zarządu, z tytułu pełnionej funkcji. Ponadto, zgodnie z umową spółki, z tytułu realizacji na rzecz spółki świadczeń niepieniężnych każdemu ze wspólników należy się wynagrodzenie, którego wysokość wynika z ilości godzin wykazanych przez wspólnika na rachunku składanym spółce.

Zakres czynności świadczonych przez członków zarządu i wspólników spółki

Spółka przedstawiła, że jeden ze wspólników jest zobowiązany do realizacji powtarzających się świadczeń niepieniężnych, związanych z funkcjonowaniem wyodrębnionej w spółce komórki organizacyjnej "Dział Wynajmu", polegających na konserwacji, prowadzeniu remontów, zachowania w niepogorszonym stanie nieruchomości przypisanych do Działu Wynajmu. Drugi wspólnik natomiast jest zobowiązany do realizacji powtarzających się świadczeń niepieniężnych, związanych z funkcjonowaniem tego samego "Działu Wynajmu", jednak polegających na komercjalizacji nieruchomości przypisanych do tego działu.

Koszty uzyskania przychodu

Warto tutaj przypomnieć, że zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Powyższa definicja kosztów ma charakter ogólny, który powoduje, że analizując dany wydatek pod kątem tego czy stanowi on koszt w rozumieniu ustawy podatkowej należy zwrócić uwagę na cel w jakim został poniesiony. Jeżeli wydatek spełnia tę przesłankę i nie został enumeratywnie wymieniony w ustawie jako wydatek wyłączony z możliwości uznania go za koszt podatkowy, to należy go kwalifikować do kosztów podatkowych.

Zdaniem spółki, wynagrodzenie wspólników za pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi koszt uzyskania przychodu spółki w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie spółka wskazała, że również wynagrodzenie wypłacane jednocześnie tym wspólnikom z tytułu świadczeń powtarzających się także stanowić będzie koszt uzyskania przychodu spółki.

Spółka argumentowała swoje stanowisko tym, że wydatki na ww. wynagrodzenia nie są wymienione w ustawie o CIT jako wydatki wyłączone spod kwalifikacji ich jako koszty uzyskania przychodu, a ponadto spełniają one przesłanki do zakwalifikowania ich jako koszty uzyskania przychodu, w szczególności wydatki takie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Stanowisko spółki uznano za prawidłowe

Odnosząc się do stanowiska spółki, organ podatkowy stwierdził, że stanowisko spółki jest prawidłowe.

Organ podkreślił, że wskazane wydatki należy zakwalifikować do kosztów podatkowych, mając natomiast na uwadze wyłączenia wynikające z ustawy o CIT oraz fakt, że przedmiotowe wydatki są ponoszone przez Spółkę, jako zapłata za wykonywanie świadczeń niepieniężnych przez wspólników Spółki, ocena prawna tych wydatków wymaga szczególnej koncentracji uwagi na wyłączenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT.

Przepis ten wskazuje bowiem, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

W ramach interpretacji organ stwierdził jednak, że skoro wspólnicy spółki będą zobowiązani przez Spółkę do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na podstawie umowy, to nie znajdzie zastosowania wyłącznie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, bowiem w takiej sytuacji nie mamy do czynienia ze świadczeniami jednostronnymi.

Reasumując, stwierdzono, iż wynagrodzenie prezesa zarządu i członka zarządu spółki, będących jednocześnie jedynymi wspólnikami spółki za świadczenia niepieniężne na rzecz spółki, stanowi koszt uzyskania przychodu dla spółki w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podsumowanie

Świadczenia powtarzające się zawarte w umowie spółki mogą stanowić ciekawą alternatywę dla rozliczania się wspólników ze spółką. Pamiętać należy, że muszą być one określone w umowie spółki, w niej należy bowiem oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

Jak wynika z przedstawionej indywidualnej interpretacji prawa podatkowego wynagrodzenie prezesa zarządu i członka zarządu spółki, będących jednocześnie jedynymi wspólnikami spółki za świadczenia niepieniężne na rzecz spółki, stanowi koszt uzyskania przychodu dla spółki. Jednocześnie wydatek poczyniony na takie wynagrodzenie nie powinien być rozumiany jako wydatki wyłączone przez ustawę o CIT z możliwości uznania ich za koszty podatkowe.

Warto przy tym pamiętać, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez  danego wnioskodawcę w złożonym wniosku i dotyczy sytuacji tego wnioskodawcy. Interpretacje indywidualne nie mają charakteru ogólnego i nie chronią innych podatników, którzy zastosowaliby się do takiego rozstrzygnięcia.

Takie interpretacje ukazują jednak linię interpretacyjną organów podatkowych, która może stanowić dla podatników rzetelne źródło nastrojów co do wykładni przepisów podatkowych i dawać im pewne wskazówki jak należy rozumieć określone przepisy prawa podatkowego.

Pełny tekst interpretacji: Pismo z dnia 11.07.2022 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-1.4010.249.2022.1.BS, http://sip.mf.gov.pl.

Jakub Jaroń
doradca podatkowy