REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za długi podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za długi podatkowe
Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za długi podatkowe

REKLAMA

REKLAMA

Powszechnie panuje błędne przekonanie, że w przypadku założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie trzeba przejmować się jej ewentualnymi długami czy problemami podatkowymi. Wyrażenie „ograniczonej odpowiedzialności” nawiązuje do ograniczenia odpowiedzialności wspólników takiej spółki, nie oznacza jednak w żadnym wypadku, że nikt za zobowiązania podmiotu odpowiedzialności nie poniesie. Ustawodawca zdecydował, że w przypadku bezskuteczności egzekucji odpowiedzialność taką mogą ponieść członkowie zarządu – jednak pod pewnymi warunkami i z określonymi przez prawo wyjątkami.

Odpowiedzialność zarządu – zasady ogólne i podatkowe

Zasadę odpowiedzialności zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością, wskazuje bezpośrednio Ustawa kodeks spółek handlowych, który stanowi (między innymi w treści art. 299) że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają łącznie z nią (solidarnie ze spółką).

REKLAMA

Główne zasady odpowiedzialności podatkowej członków zarządu, ustawodawca przedstawił natomiast w Ustawie Ordynacja podatkowa. Zgodnie z brzmieniem art. 116 tej ustawy za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji – podobnie jak w kodeksie spółek handlowych - odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu.

Jednak w tym samym przepisie ustalono, że taka odpowiedzialność będzie miała miejsce w określonych wypadkach:

  • po pierwsze, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w bezskuteczna – zgodnie z obowiązującą linią orzeczniczą - taka okoliczność powinna nie budzić wątpliwości;
  • po drugie, odpowiedzialność obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu;
  • po trzecie, odpowiedzialność taka będzie miała miejsce tylko jeżeli członek zarządu nie wykazał, że:
    • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub
    • w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne albo
    •  zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne albo
    • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.

W tym miejscu należy jednak zaznaczyć, że sam brak zarządu nie uchroni wszystkich przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Ustawodawca przewidział również takie możliwości, dlatego postanowił, że w przypadku, gdy spółka nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik nie został powołany.

Wyciąg z przepisów (ordynacja podatkowa art. 116):

Dalszy ciąg materiału pod wideo

§  1.  Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:

1) nie wykazał, że:

a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r. poz. 814) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, albo

b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;

2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Wniosek o ogłoszenie upadłości spółki

Jedną z możliwości uniknięcia odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez członków jej zarządu jest wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości. W tym miejscu warto więc wyjaśnić, co oznacza "właściwy czas". Okoliczność ta była wielokrotnie omawiana w orzecznictwie, można więc przytoczyć aktualne definicje wypracowane w praktyce Sądowej:

  • Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach LEX nr 2502547 - wyrok z dnia 18 maja 2018 r. w sprawie V AGa 142/18:

Czasem właściwym do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. jest czas, gdy wprawdzie dłużnik spłaca jeszcze niektóre długi, ale wiadomo już, że ze względu na brak środków nie będzie mógł zaspokoić wszystkich swoich wierzycieli. Czasem właściwym nie jest więc dopiero czas, gdy dłużnik przestał już całkowicie spłacać swoje długi i nie ma majątku do ich zaspokojenia.

  • Wyrok Sądu Najwyższego LEX nr 2490898 - wyrok z dnia 15 marca 2018 r. w sprawie III CSK 398/16:

Chociaż określenie "właściwy czas" do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. powinno być interpretowane z uwzględnieniem przepisów zawartych w prawie upadłościowym, to jednak nie można - dla celów jego wykładni - przenosić na grunt art. 299 § 2 k.s.h. wymagania, aby dochowany został termin określony w art. 21 ust. 1 p.u.n. Właściwy czas w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. oznacza w związku z tym taki moment, w którym wprawdzie wszystkich wierzycieli nie da się już zaspokoić, ale istnieje jeszcze majątek spółki pozwalający na co najmniej częściowe zaspokojenie jej wierzycieli w postępowaniu upadłościowym.

Przykład praktyczny – orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego

Przykładem bardzo aktualnego sporu, na tle odpowiedzialności podatkowej członków zarządu spółki, była sprawa rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny, zakończona wyrokiem z dnia 13 maja 2020 r., w sprawie II FSK 2963/19. Spór dotyczył odpowiedzialności za zaległości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w podatku od towarów i usług wraz z odsetkami za zwłokę. Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a skarżący w dacie powstania zaległości podatkowej był członkiem dwuosobowego zarządu spółki.

Naczelny Sąd Administracyjny zauważył uchybienia w poprzednim procedowaniu organów oraz Sądu pierwszej instancji i zdecydował o przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie. W swoich rozważaniach Naczelny Sąd Administracyjny wskazał na najważniejsze elementy możliwości oceny zwolnienia z odpowiedzialności członka zarządu – w zakresie konieczności, czasu oraz winy przy zgłoszeniu wniosku o upadłość. Analiza ta może być cennym drogowskazem dla zarządzających spółkami – między innymi dlatego, że wskazuje na ewentualne możliwość ich obrony w sporze z organami podatkowymi.

Wyciąg z wyroku NSA II FSK 2963/19

Możliwość powołania się na przesłankę braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości odnosi się do sytuacji, gdy zgłoszenie takiego wniosku w było konieczne. Ponieważ zgodnie z art. 10 P.u.n. upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny, możliwość zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki uzależniona jest od zaistnienia stanu jej niewypłacalności. Chodzi więc o taką sytuację, w której zaistniały przesłanki zgłoszenia wniosku o upadłość spółki kapitałowej, zaś członek zarządu tej spółki, wiedząc o ich istnieniu, wniosku takiego nie zgłosił. […]

Ocena, czy członek zarządu spółki kapitałowej obronił się przed odpowiedzialnością za jej zaległości podatkowe już to powołując się na terminowe zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości (art. 116 § 1 pkt 1 lit. a O.p.), już to na brak winy w niezgłoszeniu takiego wniosku (art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p.), nie zależy bowiem od tego, czy spółka dysponowała środkami na zaspokojenie wymagalnych zobowiązań, także publicznoprawnych, ale tego nie czyniła ze względu na przyjęty przez jej zarząd model prowadzenia jej spraw, ale od tego, czy wystąpiła obiektywna przesłanka niewypłacalności w postaci niewykonywania wymagalnych zobowiązań.

Podsumowanie

W przypadku podejmowania decyzji o prowadzeniu działalności gospodarczej w formie spółki, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać, że ustawodawca zdecydował o dość szeroko pojętej odpowiedzialności zarządu takiej jednostki.  W przypadku braku zarządu - również możliwej odpowiedzialności pełnomocników oraz wspólników. W większości przypadków jednak nawet odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki zarząd, może uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe podmiotu, jeżeli we właściwym czasie zauważy problemy i podejmie działania – takie jak na przykład - złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Kluczowe w tym przypadku może być więc bieżące kontrolowanie spraw i zobowiązań podmiotu oraz majątku spółki, pozwalającego na ich zaspokajanie.

Źródła opracowania:

  • Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz.U.2020.1325 t.j. z dnia 2020.07.31) zwana dalej "Ordynacja podatkowa";
  • Ustawa z dnia 15 września 200 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2019.505 t.j. z dnia 2019.03.15) zwana dalej "kodeks spółek handlowych";
  • Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 maja 2020 r. w sprawie II FSK 2963/19 (LEX nr 3007719).

Polecamy: Monitor Księgowego – prenumerata

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

REKLAMA

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

REKLAMA

2 miliony firm czeka na podpis prezydenta. Stawką jest niższa składka zdrowotna

To może być przełom dla mikroprzedsiębiorców: Rada Przedsiębiorców apeluje do Andrzeja Dudy o podpisanie ustawy, która ulży milionom firm dotkniętym Polskim Ładem. "To test, czy naprawdę zależy nam na polskich firmach" – mówią organizatorzy pikiety zaplanowanej na 6 maja.

Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje skutków błędów w deklaracjach podatkowych. Ochrona dopiero po wykupieniu rozszerzonej polisy OC

Księgowi w biurach rachunkowych mają coraz mniej czasu na złożenie deklaracji podatkowych swoich klientów – termin składania m.in. PIT-36, PIT-37 i PIT-28 mija 30 kwietnia. Pod presją czasu księgowym zdarzają się pomyłki, np. błędne rozliczenie ulg, nieuwzględnienie wszystkich przychodów czy pomyłki w zaliczkach na podatek. W jednej z takich spraw nieprawidłowe wykazanie zaliczek w PIT-36L zakończyło się naliczonymi przez Urząd Skarbowy odsetkami w wysokości ponad 7000 zł. Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje błędów w deklaracjach podatkowych – ochronę zapewnia dopiero wykupienie rozszerzonej polisy.

REKLAMA