REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za długi podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za długi podatkowe
Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za długi podatkowe

REKLAMA

REKLAMA

Powszechnie panuje błędne przekonanie, że w przypadku założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie trzeba przejmować się jej ewentualnymi długami czy problemami podatkowymi. Wyrażenie „ograniczonej odpowiedzialności” nawiązuje do ograniczenia odpowiedzialności wspólników takiej spółki, nie oznacza jednak w żadnym wypadku, że nikt za zobowiązania podmiotu odpowiedzialności nie poniesie. Ustawodawca zdecydował, że w przypadku bezskuteczności egzekucji odpowiedzialność taką mogą ponieść członkowie zarządu – jednak pod pewnymi warunkami i z określonymi przez prawo wyjątkami.

Odpowiedzialność zarządu – zasady ogólne i podatkowe

Zasadę odpowiedzialności zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością, wskazuje bezpośrednio Ustawa kodeks spółek handlowych, który stanowi (między innymi w treści art. 299) że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają łącznie z nią (solidarnie ze spółką).

REKLAMA

Główne zasady odpowiedzialności podatkowej członków zarządu, ustawodawca przedstawił natomiast w Ustawie Ordynacja podatkowa. Zgodnie z brzmieniem art. 116 tej ustawy za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji – podobnie jak w kodeksie spółek handlowych - odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu.

Jednak w tym samym przepisie ustalono, że taka odpowiedzialność będzie miała miejsce w określonych wypadkach:

  • po pierwsze, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w bezskuteczna – zgodnie z obowiązującą linią orzeczniczą - taka okoliczność powinna nie budzić wątpliwości;
  • po drugie, odpowiedzialność obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu;
  • po trzecie, odpowiedzialność taka będzie miała miejsce tylko jeżeli członek zarządu nie wykazał, że:
    • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub
    • w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne albo
    •  zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne albo
    • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.

W tym miejscu należy jednak zaznaczyć, że sam brak zarządu nie uchroni wszystkich przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Ustawodawca przewidział również takie możliwości, dlatego postanowił, że w przypadku, gdy spółka nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik nie został powołany.

Wyciąg z przepisów (ordynacja podatkowa art. 116):

Dalszy ciąg materiału pod wideo

§  1.  Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:

1) nie wykazał, że:

a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r. poz. 814) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, albo

b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;

2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Wniosek o ogłoszenie upadłości spółki

Jedną z możliwości uniknięcia odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez członków jej zarządu jest wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości. W tym miejscu warto więc wyjaśnić, co oznacza "właściwy czas". Okoliczność ta była wielokrotnie omawiana w orzecznictwie, można więc przytoczyć aktualne definicje wypracowane w praktyce Sądowej:

  • Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach LEX nr 2502547 - wyrok z dnia 18 maja 2018 r. w sprawie V AGa 142/18:

Czasem właściwym do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. jest czas, gdy wprawdzie dłużnik spłaca jeszcze niektóre długi, ale wiadomo już, że ze względu na brak środków nie będzie mógł zaspokoić wszystkich swoich wierzycieli. Czasem właściwym nie jest więc dopiero czas, gdy dłużnik przestał już całkowicie spłacać swoje długi i nie ma majątku do ich zaspokojenia.

  • Wyrok Sądu Najwyższego LEX nr 2490898 - wyrok z dnia 15 marca 2018 r. w sprawie III CSK 398/16:

Chociaż określenie "właściwy czas" do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. powinno być interpretowane z uwzględnieniem przepisów zawartych w prawie upadłościowym, to jednak nie można - dla celów jego wykładni - przenosić na grunt art. 299 § 2 k.s.h. wymagania, aby dochowany został termin określony w art. 21 ust. 1 p.u.n. Właściwy czas w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. oznacza w związku z tym taki moment, w którym wprawdzie wszystkich wierzycieli nie da się już zaspokoić, ale istnieje jeszcze majątek spółki pozwalający na co najmniej częściowe zaspokojenie jej wierzycieli w postępowaniu upadłościowym.

Przykład praktyczny – orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego

REKLAMA

Przykładem bardzo aktualnego sporu, na tle odpowiedzialności podatkowej członków zarządu spółki, była sprawa rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny, zakończona wyrokiem z dnia 13 maja 2020 r., w sprawie II FSK 2963/19. Spór dotyczył odpowiedzialności za zaległości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w podatku od towarów i usług wraz z odsetkami za zwłokę. Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a skarżący w dacie powstania zaległości podatkowej był członkiem dwuosobowego zarządu spółki.

Naczelny Sąd Administracyjny zauważył uchybienia w poprzednim procedowaniu organów oraz Sądu pierwszej instancji i zdecydował o przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie. W swoich rozważaniach Naczelny Sąd Administracyjny wskazał na najważniejsze elementy możliwości oceny zwolnienia z odpowiedzialności członka zarządu – w zakresie konieczności, czasu oraz winy przy zgłoszeniu wniosku o upadłość. Analiza ta może być cennym drogowskazem dla zarządzających spółkami – między innymi dlatego, że wskazuje na ewentualne możliwość ich obrony w sporze z organami podatkowymi.

Wyciąg z wyroku NSA II FSK 2963/19

REKLAMA

Możliwość powołania się na przesłankę braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości odnosi się do sytuacji, gdy zgłoszenie takiego wniosku w było konieczne. Ponieważ zgodnie z art. 10 P.u.n. upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny, możliwość zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki uzależniona jest od zaistnienia stanu jej niewypłacalności. Chodzi więc o taką sytuację, w której zaistniały przesłanki zgłoszenia wniosku o upadłość spółki kapitałowej, zaś członek zarządu tej spółki, wiedząc o ich istnieniu, wniosku takiego nie zgłosił. […]

Ocena, czy członek zarządu spółki kapitałowej obronił się przed odpowiedzialnością za jej zaległości podatkowe już to powołując się na terminowe zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości (art. 116 § 1 pkt 1 lit. a O.p.), już to na brak winy w niezgłoszeniu takiego wniosku (art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p.), nie zależy bowiem od tego, czy spółka dysponowała środkami na zaspokojenie wymagalnych zobowiązań, także publicznoprawnych, ale tego nie czyniła ze względu na przyjęty przez jej zarząd model prowadzenia jej spraw, ale od tego, czy wystąpiła obiektywna przesłanka niewypłacalności w postaci niewykonywania wymagalnych zobowiązań.

Podsumowanie

W przypadku podejmowania decyzji o prowadzeniu działalności gospodarczej w formie spółki, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać, że ustawodawca zdecydował o dość szeroko pojętej odpowiedzialności zarządu takiej jednostki.  W przypadku braku zarządu - również możliwej odpowiedzialności pełnomocników oraz wspólników. W większości przypadków jednak nawet odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki zarząd, może uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe podmiotu, jeżeli we właściwym czasie zauważy problemy i podejmie działania – takie jak na przykład - złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Kluczowe w tym przypadku może być więc bieżące kontrolowanie spraw i zobowiązań podmiotu oraz majątku spółki, pozwalającego na ich zaspokajanie.

Źródła opracowania:

  • Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz.U.2020.1325 t.j. z dnia 2020.07.31) zwana dalej "Ordynacja podatkowa";
  • Ustawa z dnia 15 września 200 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2019.505 t.j. z dnia 2019.03.15) zwana dalej "kodeks spółek handlowych";
  • Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 maja 2020 r. w sprawie II FSK 2963/19 (LEX nr 3007719).

Polecamy: Monitor Księgowego – prenumerata

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

REKLAMA

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

Stawka VAT 0%: Jak poprawnie udokumentować dostawę wewnątrz UE, by nie stracić na podatku?

Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT) może być opodatkowana stawką VAT 0%, ale tylko pod warunkiem spełnienia określonych wymogów formalnych. Sprawdź, czym dokładnie jest WDT, jakie dokumenty są niezbędne, by transakcja była zgodna z przepisami i jak uniknąć pułapek, które mogą skutkować dodatkowymi kosztami podatkowymi.

REKLAMA

Urlop na samozatrudnieniu (kontrakt B2B) - komu przysługuje i co trzeba wiedzieć?

Zmęczenie i potrzeba oddechu od maili, telefonów i projektów to uczucia, które dobrze zna nie tylko pracownik etatowy. Coraz więcej samozatrudnionych prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze przyznaje wprost: chcieliby odpocząć, ale mają wątpliwości, co będzie się działo z ich firmą podczas dłuższej nieobecności. Często nie wiedzą nawet, jakie prawa do odpoczynku im przysługują. Wyjaśniamy, jakie mechanizmy prawne, podatkowe oraz organizacyjne mogą pomóc przedsiębiorcy złapać oddech.

Limit 30-krotność ZUS 2025 - ile wynosi? Kogo dotyczy przekroczenie składek ZUS? Co zrobić jeśli nastąpi przekroczenie rocznej podstawy wymiaru składek ZUS?

W 2025 roku limit składek ZUS na ubezpieczenia emerytalne i rentowe został już ustalony. Po jego przekroczeniu składki nie są już naliczane – ale uwaga: za błędy w rozliczeniach może odpowiadać pracownik. Sprawdź, co oznacza 30-krotność ZUS, jak się liczy limit, kto go pilnuje i co zrobić, gdy opłaciłeś składki ponad próg.

REKLAMA