REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy sprzedaż goodwill jest opodatkowana PCC?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Czy sprzedaż goodwill jest opodatkowana PCC?
Czy sprzedaż goodwill jest opodatkowana PCC?

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie gospodarczym pojawiają się wątpliwości odnośnie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) podczas nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Sądy administracyjne interpretują te kwestie korzystnie dla podatników. We wrześniu 2020 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny wydał ważny i pozytywny dla podatników wyrok w tym zakresie. Czym jest goodwill? Czy dodatnia wartość firmy (goodwill) jest prawem majątkowym i podlega opodatkowaniu PCC?

Goodwill – definicja

W dużym uproszczeniu „Goodwill” to pojęcie, pod którym rozumie się wartość firmy w tej części, która nie wynika bezpośrednio z aktywów. Taka wartość powstaje w przypadku różnego rodzaju przejęć i stanowi różnicę pomiędzy ceną zakupu przedsiębiorstwa, a wartością jego aktywów (rynkową lub ustaloną przez rzeczoznawcę). Różnica ta wynika z faktu, że w skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić wartości niematerialne, takie jak na przykład wiedza, doświadczenie, renoma i reputacja, lista klientów, możliwości, potencjał, projekty, dostęp do rynku i tym podobne. Za to wszystko inwestor może chcieć przecież odpowiednio zapłacić. W praktyce pojawiły się jednak wątpliwości, jak należy traktować Goodwill w zakresie podatkowym – w tym w szczególności w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

PCC – zakres opodatkowania

Zakres opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) znajduje się już w pierwszym artykule Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z nim podatkowi PCC podlegają:

  • umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych;
  • umowa zamiany rzeczy i praw majątkowych;
  • umowa darowizny - w części dotyczącej długów, ciężarów oraz zobowiązań;
  • umowa dożywocia;
  • umowa o dział spadku - w zakresie dotyczącej spłat lub dopłat;
  • umowa o zniesienie współwłasności - w zakresie dotyczącej spłat lub dopłat;
  • ustanowienie hipoteki;
  • ustanowienie odpłatnego użytkowania;
  • umowa depozytu nieprawidłowego;
  • umowa spółki;
  • zmiany, orzeczenia i ugody dotyczące lub powodujące skutki takie jak powyższe.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa a PCC – co z goodwill?

W styczniu 2020 roku podatnik - zwany dalej "A", zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z prośbą o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Chodziło o opodatkowanie PCC dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stan faktyczny i pytania podatnika

REKLAMA

Wnioskodawca nabył od spółki akcyjnej ("Zbywca") wyodrębnioną komórkę organizacyjną ("Departament"). Cena została określona w umowie sprzedaży. Według wnioskodawcy, Departament spełnia warunki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W ocenie podatnika, zapłacona cena sprzedaży przewyższa sumę wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadwyżka ta ma być zapłatą za wartość firmy, jej renomę, potencjał, pozycję na rynku, doświadczenie pracowników i tak dalej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wnioskodawca zadał więc ważne dla niego pytanie:

Czy dodatnia wartość firmy stanowiąca różnicę między ceną nabycia Departamentu, a sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowi prawo majątkowe w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i powinna być uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę Departamentu, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Jednocześnie Wnioskodawca przestawił swoje stanowisko, w którym wykazał, że w jego ocenie dodatnia wartość firmy nie stanowi prawa majątkowego, a co za tym idzie - w ramach podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w przypadku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie powinno się ujmować różnicy między jej ceną nabycia, a sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko organu

Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za błędne. Wskazał, że:
Wnioskodawca zapłacił Sprzedawcy cenę z tytułu nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Departamentu. Cena ta przewyższyła sumę wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadwyżka ta wynika z dodatniej wartości firmy (jej zorganizowanej części), za którą Wnioskodawca również zapłacił. Tym samym w skład przedmiotu sprzedaży weszła także wartość dodatnia firmy, bo gdyby tak nie było, to Wnioskodawca by za nią nie płacił (nie kształtowałaby ona ceny rynkowej całego przedmiotu nabycia - zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Dodatnia wartość firmy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako składnik kształtujący rynkową wartość przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) i przedmiotu sprzedaży. Tym samym powinna być uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem do czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Departamentu.

Dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym i nie podlega opodatkowaniu PCC – wyrok WSA

Wnioskodawca postanowił kontynuować sprawę w postępowaniu sądowym. Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że:

Sąd przyjmuje, że dodatnia wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, nie stanowiącym prawa podmiotowego, a tym samym nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. W konsekwencji - dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) u.p.c.c.. 
Można także przytoczyć zawarty w cytowanym wyroku II FSK 1932/16 argument odnoszący się do treści art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości, według którego to przepisu wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy. W konsekwencji w praktyce gospodarczej może dojść do sytuacji, w której w zależności od wartości firmy, tj. istniejącego stanu taktycznego, ostateczna cena przedsiębiorstwa będzie mniejsza, większa lub równa wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład. Dlatego m.in. na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ustawodawca w art. 6 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, w noweli z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2006 r., nr 222, poz. 1629), odstąpił od kryterium ceny sprzedaży ze względu na subiektywny charakter tego miernika. Podstawą opodatkowania jest zatem suma wartości rynkowej rzeczy i praw majątkowych składających się na przedsiębiorstwo.

Podsumowanie i rekomendacje

Należy pamiętać, że orzeczenia nie są powszechnym źródłem prawa. Niemniej jednak, zapadłe niedawno orzeczenie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym daje jasne stanowisko orzecznicze, że goodwill nie jest prawem majątkowym i stanowi potwierdzenie wcześniejszych orzeczeń, które zapadały w poprzednich sprawach. Można zaryzykować nawet stwierdzenie, że pojawia się już jakiś pogląd Sądów ogólnie – który następnie możliwe, że będzie powtarzany przez kolejne składy orzekające. Na pewno można jednak powiedzieć, że w omawianej sprawie Sąd dość jasno uzasadnił swój wyrok, a argumentacja tam zawarta może służyć wielu podatnikom w ich indywidualnych sprawach.

Źródła opracowania:

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

REKLAMA

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

KSeF 2.0 już nadchodzi: Wszystko, co musisz wiedzieć o rewolucji w e-fakturowaniu

Już od 1 lutego 2026 r. w Polsce zacznie obowiązywać nowy, obligatoryjny KSeF 2.0. Ministerstwo Finansów ogłosiło, że wersja produkcyjna KSeF 1.0 zostaje „zamrożona” i nie będzie dalej rozwijana, a przedsiębiorcy muszą przygotować się do pełnej migracji. Ważne terminy nadchodzą szybko – środowisko testowe wystartuje 30 września 2025 r., a od 1 listopada ruszy Moduł Certyfikatów i Uprawnień. To oznacza prawdziwą rewolucję w e-fakturowaniu, której nie można przespać.

REKLAMA

Te czynności w księgowości można wykonać automatycznie. Czy księgowi powinni się bać utraty pracy?

Automatyzacja procesów księgowych to kolejny krok w rozwoju tej branży. Dzięki możliwościom systemów, księgowi mogą pracować szybciej i wydajniej. Era ręcznego wprowadzania danych dobiega końca, a digitalizacja pracy biur rachunkowych i konieczność dostosowania oferty do potrzeb XXI wieku to konsekwencje cyfrowej rewolucji, której jesteśmy świadkami. Czy zmiany te niosą wyłącznie korzyści, czy również pewne zagrożenia?

4 mln zł zaległego podatku. Skarbówka wykryła nieprawidłowości: spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o 186 mln zł

Firma musi zapłacić aż 4 mln zł zaległego podatku CIT. Funkcjonariusze podlaskiej skarbówki wykryli nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych przez jedną ze spółek.

REKLAMA