REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy sprzedaż goodwill jest opodatkowana PCC?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Czy sprzedaż goodwill jest opodatkowana PCC?
Czy sprzedaż goodwill jest opodatkowana PCC?

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie gospodarczym pojawiają się wątpliwości odnośnie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) podczas nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Sądy administracyjne interpretują te kwestie korzystnie dla podatników. We wrześniu 2020 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny wydał ważny i pozytywny dla podatników wyrok w tym zakresie. Czym jest goodwill? Czy dodatnia wartość firmy (goodwill) jest prawem majątkowym i podlega opodatkowaniu PCC?

Goodwill – definicja

W dużym uproszczeniu „Goodwill” to pojęcie, pod którym rozumie się wartość firmy w tej części, która nie wynika bezpośrednio z aktywów. Taka wartość powstaje w przypadku różnego rodzaju przejęć i stanowi różnicę pomiędzy ceną zakupu przedsiębiorstwa, a wartością jego aktywów (rynkową lub ustaloną przez rzeczoznawcę). Różnica ta wynika z faktu, że w skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić wartości niematerialne, takie jak na przykład wiedza, doświadczenie, renoma i reputacja, lista klientów, możliwości, potencjał, projekty, dostęp do rynku i tym podobne. Za to wszystko inwestor może chcieć przecież odpowiednio zapłacić. W praktyce pojawiły się jednak wątpliwości, jak należy traktować Goodwill w zakresie podatkowym – w tym w szczególności w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

REKLAMA

PCC – zakres opodatkowania

Zakres opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) znajduje się już w pierwszym artykule Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z nim podatkowi PCC podlegają:

  • umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych;
  • umowa zamiany rzeczy i praw majątkowych;
  • umowa darowizny - w części dotyczącej długów, ciężarów oraz zobowiązań;
  • umowa dożywocia;
  • umowa o dział spadku - w zakresie dotyczącej spłat lub dopłat;
  • umowa o zniesienie współwłasności - w zakresie dotyczącej spłat lub dopłat;
  • ustanowienie hipoteki;
  • ustanowienie odpłatnego użytkowania;
  • umowa depozytu nieprawidłowego;
  • umowa spółki;
  • zmiany, orzeczenia i ugody dotyczące lub powodujące skutki takie jak powyższe.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa a PCC – co z goodwill?

W styczniu 2020 roku podatnik - zwany dalej "A", zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z prośbą o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Chodziło o opodatkowanie PCC dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stan faktyczny i pytania podatnika

Wnioskodawca nabył od spółki akcyjnej ("Zbywca") wyodrębnioną komórkę organizacyjną ("Departament"). Cena została określona w umowie sprzedaży. Według wnioskodawcy, Departament spełnia warunki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W ocenie podatnika, zapłacona cena sprzedaży przewyższa sumę wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadwyżka ta ma być zapłatą za wartość firmy, jej renomę, potencjał, pozycję na rynku, doświadczenie pracowników i tak dalej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wnioskodawca zadał więc ważne dla niego pytanie:

REKLAMA

Czy dodatnia wartość firmy stanowiąca różnicę między ceną nabycia Departamentu, a sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowi prawo majątkowe w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i powinna być uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę Departamentu, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Jednocześnie Wnioskodawca przestawił swoje stanowisko, w którym wykazał, że w jego ocenie dodatnia wartość firmy nie stanowi prawa majątkowego, a co za tym idzie - w ramach podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w przypadku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie powinno się ujmować różnicy między jej ceną nabycia, a sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko organu

Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za błędne. Wskazał, że:
Wnioskodawca zapłacił Sprzedawcy cenę z tytułu nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Departamentu. Cena ta przewyższyła sumę wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadwyżka ta wynika z dodatniej wartości firmy (jej zorganizowanej części), za którą Wnioskodawca również zapłacił. Tym samym w skład przedmiotu sprzedaży weszła także wartość dodatnia firmy, bo gdyby tak nie było, to Wnioskodawca by za nią nie płacił (nie kształtowałaby ona ceny rynkowej całego przedmiotu nabycia - zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Dodatnia wartość firmy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako składnik kształtujący rynkową wartość przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) i przedmiotu sprzedaży. Tym samym powinna być uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem do czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Departamentu.

Dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym i nie podlega opodatkowaniu PCC – wyrok WSA

Wnioskodawca postanowił kontynuować sprawę w postępowaniu sądowym. Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że:

Sąd przyjmuje, że dodatnia wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, nie stanowiącym prawa podmiotowego, a tym samym nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. W konsekwencji - dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) u.p.c.c.. 
Można także przytoczyć zawarty w cytowanym wyroku II FSK 1932/16 argument odnoszący się do treści art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości, według którego to przepisu wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy. W konsekwencji w praktyce gospodarczej może dojść do sytuacji, w której w zależności od wartości firmy, tj. istniejącego stanu taktycznego, ostateczna cena przedsiębiorstwa będzie mniejsza, większa lub równa wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład. Dlatego m.in. na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ustawodawca w art. 6 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, w noweli z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2006 r., nr 222, poz. 1629), odstąpił od kryterium ceny sprzedaży ze względu na subiektywny charakter tego miernika. Podstawą opodatkowania jest zatem suma wartości rynkowej rzeczy i praw majątkowych składających się na przedsiębiorstwo.

Podsumowanie i rekomendacje

Należy pamiętać, że orzeczenia nie są powszechnym źródłem prawa. Niemniej jednak, zapadłe niedawno orzeczenie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym daje jasne stanowisko orzecznicze, że goodwill nie jest prawem majątkowym i stanowi potwierdzenie wcześniejszych orzeczeń, które zapadały w poprzednich sprawach. Można zaryzykować nawet stwierdzenie, że pojawia się już jakiś pogląd Sądów ogólnie – który następnie możliwe, że będzie powtarzany przez kolejne składy orzekające. Na pewno można jednak powiedzieć, że w omawianej sprawie Sąd dość jasno uzasadnił swój wyrok, a argumentacja tam zawarta może służyć wielu podatnikom w ich indywidualnych sprawach.

Źródła opracowania:

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

REKLAMA

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

REKLAMA