reklama
| INFORLEX | GAZETA PRAWNA | KONFERENCJE | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Podatki > PCC > Czy sprzedaż goodwill jest opodatkowana PCC?

Czy sprzedaż goodwill jest opodatkowana PCC?

W obrocie gospodarczym pojawiają się wątpliwości odnośnie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) podczas nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Sądy administracyjne interpretują te kwestie korzystnie dla podatników. We wrześniu 2020 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny wydał ważny i pozytywny dla podatników wyrok w tym zakresie. Czym jest goodwill? Czy dodatnia wartość firmy (goodwill) jest prawem majątkowym i podlega opodatkowaniu PCC?

Goodwill – definicja

W dużym uproszczeniu „Goodwill” to pojęcie, pod którym rozumie się wartość firmy w tej części, która nie wynika bezpośrednio z aktywów. Taka wartość powstaje w przypadku różnego rodzaju przejęć i stanowi różnicę pomiędzy ceną zakupu przedsiębiorstwa, a wartością jego aktywów (rynkową lub ustaloną przez rzeczoznawcę). Różnica ta wynika z faktu, że w skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić wartości niematerialne, takie jak na przykład wiedza, doświadczenie, renoma i reputacja, lista klientów, możliwości, potencjał, projekty, dostęp do rynku i tym podobne. Za to wszystko inwestor może chcieć przecież odpowiednio zapłacić. W praktyce pojawiły się jednak wątpliwości, jak należy traktować Goodwill w zakresie podatkowym – w tym w szczególności w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

PCC – zakres opodatkowania

Zakres opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) znajduje się już w pierwszym artykule Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z nim podatkowi PCC podlegają:

  • umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych;
  • umowa zamiany rzeczy i praw majątkowych;
  • umowa darowizny - w części dotyczącej długów, ciężarów oraz zobowiązań;
  • umowa dożywocia;
  • umowa o dział spadku - w zakresie dotyczącej spłat lub dopłat;
  • umowa o zniesienie współwłasności - w zakresie dotyczącej spłat lub dopłat;
  • ustanowienie hipoteki;
  • ustanowienie odpłatnego użytkowania;
  • umowa depozytu nieprawidłowego;
  • umowa spółki;
  • zmiany, orzeczenia i ugody dotyczące lub powodujące skutki takie jak powyższe.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa a PCC – co z goodwill?

W styczniu 2020 roku podatnik - zwany dalej "A", zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z prośbą o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Chodziło o opodatkowanie PCC dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stan faktyczny i pytania podatnika

Wnioskodawca nabył od spółki akcyjnej ("Zbywca") wyodrębnioną komórkę organizacyjną ("Departament"). Cena została określona w umowie sprzedaży. Według wnioskodawcy, Departament spełnia warunki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W ocenie podatnika, zapłacona cena sprzedaży przewyższa sumę wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadwyżka ta ma być zapłatą za wartość firmy, jej renomę, potencjał, pozycję na rynku, doświadczenie pracowników i tak dalej.

Wnioskodawca zadał więc ważne dla niego pytanie:

Czy dodatnia wartość firmy stanowiąca różnicę między ceną nabycia Departamentu, a sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowi prawo majątkowe w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i powinna być uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę Departamentu, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Jednocześnie Wnioskodawca przestawił swoje stanowisko, w którym wykazał, że w jego ocenie dodatnia wartość firmy nie stanowi prawa majątkowego, a co za tym idzie - w ramach podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w przypadku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie powinno się ujmować różnicy między jej ceną nabycia, a sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko organu

Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za błędne. Wskazał, że:
Wnioskodawca zapłacił Sprzedawcy cenę z tytułu nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Departamentu. Cena ta przewyższyła sumę wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadwyżka ta wynika z dodatniej wartości firmy (jej zorganizowanej części), za którą Wnioskodawca również zapłacił. Tym samym w skład przedmiotu sprzedaży weszła także wartość dodatnia firmy, bo gdyby tak nie było, to Wnioskodawca by za nią nie płacił (nie kształtowałaby ona ceny rynkowej całego przedmiotu nabycia - zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Dodatnia wartość firmy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako składnik kształtujący rynkową wartość przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) i przedmiotu sprzedaży. Tym samym powinna być uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem do czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Departamentu.

Dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym i nie podlega opodatkowaniu PCC – wyrok WSA

Wnioskodawca postanowił kontynuować sprawę w postępowaniu sądowym. Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że:

Sąd przyjmuje, że dodatnia wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, nie stanowiącym prawa podmiotowego, a tym samym nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. W konsekwencji - dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) u.p.c.c..
Można także przytoczyć zawarty w cytowanym wyroku II FSK 1932/16 argument odnoszący się do treści art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości, według którego to przepisu wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy. W konsekwencji w praktyce gospodarczej może dojść do sytuacji, w której w zależności od wartości firmy, tj. istniejącego stanu taktycznego, ostateczna cena przedsiębiorstwa będzie mniejsza, większa lub równa wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład. Dlatego m.in. na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ustawodawca w art. 6 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, w noweli z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2006 r., nr 222, poz. 1629), odstąpił od kryterium ceny sprzedaży ze względu na subiektywny charakter tego miernika. Podstawą opodatkowania jest zatem suma wartości rynkowej rzeczy i praw majątkowych składających się na przedsiębiorstwo.

Podsumowanie i rekomendacje

Należy pamiętać, że orzeczenia nie są powszechnym źródłem prawa. Niemniej jednak, zapadłe niedawno orzeczenie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym daje jasne stanowisko orzecznicze, że goodwill nie jest prawem majątkowym i stanowi potwierdzenie wcześniejszych orzeczeń, które zapadały w poprzednich sprawach. Można zaryzykować nawet stwierdzenie, że pojawia się już jakiś pogląd Sądów ogólnie – który następnie możliwe, że będzie powtarzany przez kolejne składy orzekające. Na pewno można jednak powiedzieć, że w omawianej sprawie Sąd dość jasno uzasadnił swój wyrok, a argumentacja tam zawarta może służyć wielu podatnikom w ich indywidualnych sprawach.

Źródła opracowania:

reklama

Przydatne formularze online

Czytaj także

Narzędzia księgowego

reklama
reklama

POLECANE

reklama
reklama

Ostatnio na forum

reklama

Artykuł Partnerski

Nowy JPK_VAT

Korekta w nowym JPK_V7 – jak to zrobić?

reklama

Eksperci portalu infor.pl

Mariusz Stelmaszczyk

Adwokat

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
reklama
reklama
reklama