REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z o.o. jako komplementariusz - jak nie płacić podwójnego podatku

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Spółka z o.o. jako  komplementariusz – jak nie płacić podwójnego podatku
Spółka z o.o. jako komplementariusz – jak nie płacić podwójnego podatku

REKLAMA

REKLAMA

Ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania firmy i brak podwójnego opodatkowania dochodów. Taki skutek (łączący zalety spółki z o.o. i spółek osobowych) można osiągnąć tworząc spółkę komandytową, w której komplementariuszem będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Tak skonstruowana spółka pozwala na faktyczne ograniczenie odpowiedzialności wspólnika (komplementariusza) za zobowiązania spółki (jak w spółce z o.o.) oraz uniknięcie podwójnego opodatkowania dochodów.

REKLAMA

REKLAMA

Jak bowiem wiadomo w spółce z o.o. dochód zanim trafi do wspólnika jest dwa razy opodatkowywany. Raz jako dochód spółki z o.o. (19%), a drugi raz przy wypłacie wspólnikowi dywidendy (kolejne 19%).

Skutek jest taki, że do wspólników spółki z o.o. trafia po opodatkowaniu tylko ok. 65% wypracowanego przez spółkę dochodu.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa (skrót: sp.k.) to spółka osobowa, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik (zwany komplementariuszem) odpowiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (zwanego komandytariuszem) jest ograniczona.

REKLAMA

Ustrój i funkcjonowanie spółki komandytowej regulują przepisy art. 102–124 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Limity ulg i odliczeń w PIT

Polecamy: Jak założyć firmę

Odpowiedzialność w spółce komandytowej

Za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej. Co istotne, jeśli umowa spółki komandytowej nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.

Kodeks spółek handlowych wyraźnie stanowi,że komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do sp.k. (art. 112 § 1 k.s.h.).

Warto też wiedzieć, że kto przystępuje do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Natomiast komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe sp.k. (art. 115 Ordynacji podatkowej).

Ale za to komplementariusz reprezentuje spółkę komandytową na zewnątrz i prowadzi jej sprawy.

Natomiast komandytariusz może reprezentować sp.k. jedynie jako pełnomocnik. Gdy komandytariusz dokona w imieniu sp.k. czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Te zasady dotyczą także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Czy spółka z o.o. może być komplementariuszem w spółce komandytowej?

Okazuje się, że tak. Kodeks spółek handlowych pozwala, by wspólnikami spółki komandytowej były osoby prawne, czyli również spółki z o.o.

Zatem spółka z o.o. (w tym i ta z najniższym dopuszczalnym kapitałem zakładowym – 5 tys. zł) może być komplementariuszem i odpowiadać za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń - całym swoim majątkiem. Co ważne w tej samej spółce komandytariuszami mogą być wspólnicy tej spółki z o.o.

Jeżeli komplementariuszem jest spółka z o.o. lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej (art. 107 § 3 k.s.h.).

Ponadto przepisy nie zabraniają, by spółka z o.o. jako komplementariusz, wnosząc do spółki duży wkład (nawet 99% kapitału zakładowego), jednocześnie uczestniczyła w zyskach spółki, np. w wymiarze znacznie mniejszym (nawet 1%) niż komandytariusz (komandytariusze). W umowie spółki komandytowej można też ustalić, że w stratach uczestniczy wyłącznie komplementariusz.

W ten sposób można osiągnąć skutek istotnego ograniczenia odpowiedzialności i zaangażowania kapitałowego komandytariusza. A zarazem komandytariusz może uczestniczyć w przeważającej części zysku spółki.

Jak ograniczyć odpowiedzialność za zobowiązania i nie płacić dwa razy podatku?

Nie jest tajemnicą, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mamy do czynienia z faktycznym podwójnym opodatkowaniem dochodu. W pierwszej kolejności opodatkowany jest dochód spółki z działalności (stawka CIT 19%), a następnie opodatkowana jest dywidenda (też 19% PIT) wypłacana wspólnikom z już wcześniej opodatkowanego dochodu.

Zatem do wspólników spółki z o.o. trafia po opodatkowaniu tylko ok. 65% wypracowanego przez spółkę dochodu.

Sprzedajesz w Internecie? Sprawdź, czy musisz płacić podatki!

Spółka komandytowa oferuje wspólnikom tylko pojedyncze opodatkowanie dochodu. Podatek dochodowy (PIT) płacą tylko wspólnicy (a zatem nie spółka) od dochodu ustalonego proporcjonalnie do wynikającego z umowy spółki udziału w zyskach.

Gdy spółka komandytowa prowadzi działalność gospodarczą, to i przychody jej wspólników są uznawane za przychody z tej działalności (art. 5b ust. 2 ustawy o PIT).

Przychody z udziału w spółce osobowej (czyli również z udziału w spółce komandytowej) określa się proporcjonalnie do udziału w zyskach spółki danego wspólnika (art. 8 ustawy o PIT). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że udziały wspólników w zyskach spółki są równe.

Tą zasadę ustalania przychodów należy stosować odpowiednio też do rozliczania:

- kosztów uzyskania przychodów,

- wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów,

- zwolnień i ulg podatkowych oraz

- obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Analogiczna zasada jest zawarta w art. 5 ustawy o CIT, choć tu używany jest zwrot „proporcjonalnie do posiadanych udziałów”. Jednak powinien on być rozumiany również jako udział w zyskach, bo taki przecież jest jego sens. Poza tym umowa spółki może określić udział w zyskach w oderwaniu od wartości wniesionych wkładów.

Z kodeksu spółek handlowych wynika, że komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 123 k.s.h.).

Nie ma więc przeszkód, by w umowie spółki komandytowej zapisać inne kryteria podziału zysku w spółce pomiędzy komandytariuszy i komplementariuszy (przykładowo: 95% – komandytariusz, 5% – komplementariusz).

Optymalizacja podatkowa

Organy podatkowe też nie sprzeciwiają się takiej praktyce. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 31 października 2008 r., (nr IPPB3/423-1252/08-2/AG) stwierdził m.in.:

„(...) wspólnik komplementariusz, będący osobą prawną, będzie łączył przychody z udziału w spółce z pozostałymi przychodami proporcjonalnie do udziału wspólnika w zysku spółki komandytowej. Ta zasada proporcjonalnego rozliczania ma odpowiednie zastosowanie również w odniesieniu do kosztów uzyskania przychodów, ewentualnych zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.”

Wspólnicy spółki komandytowej, będący osobami fizycznymi - mogą płacić podatek dochodowy od dochodów uzyskanych z tytułu udziału w tej spółce według skali podatkowej albo wybrać 19% podatek liniowy. Nie będą musieli z tego tytułu płacić innego podatku.

Zatem osoba fizyczna będąca komandytariuszem płaci taki sam podatek jak prowadząca jednoosobową działalność, czyli jeden raz, a nie dwa razy (CIT + podatek od dywidendy) jak w spółce z o.o. A odpowiedzialność ma taką, jakby była wspólnikiem spółki z o.o.

Na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy o PIT u podatników, którzy zgodnie z obowiązującymi ich zasadami rachunkowości sporządzają sprawozdanie finansowe, za dochód z działalności gospodarczej uważa się dochód wykazany na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg, zmniejszony o dochody wolne od podatku i zwiększony o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, zaliczone uprzednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów.

Zatem przychody są pomniejszane o koszty uzyskania przychodów, co znajduje swój wyraz w księgach rachunkowych spółki komandytowej. Przypadający na wspólnika spółki komandytowej dochód powinien być ustalony na podstawie prowadzonych przez spółkę ksiąg rachunkowych, do których prowadzenia jest zobowiązana na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości.

Po ustaleniu dochodu spółki komandytowej dzieli się go między wspólników. Potem wspólnicy muszą zapłacić swój podatek dochodowy. Powinni oni na podstawie art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki (miesięczne lub kwartalne) na podatek dochodowy. Natomiast po zakończeniu roku podatkowego powinni złożyć zeznanie podatkowe, w którym wykażą dochody z tytułu udziału w spółce komandytowej jako dochody z działalności gospodarczej.

Dłuższy obowiązek trzymania wydruków z kas fiskalnych

Kiedy trzeba mieć kasę fiskalną

Ostatecznie do wspólnika spółki komandytowej, będącego osobą fizyczną trafia po opodatkowaniu:

- 81% przypadającego na niego dochodu spółki (dotyczy tych wspólników, którzy wybrali podatek liniowy – 19%), albo

- 82% przypadającego na niego dochodu spółki (dotyczy tych podatników, którzy wybrali zasady ogólne – czyli opodatkowanie według skali podatkowej – i uzyskali w danym roku do 85 528 zł dochodu); gdy podatnicy rozliczający się według skali podatkowej uzyskają w danym roku dochód większy niż 85 528 zł – od nadwyżki ponad tę kwotę będą płacić 32% podatku.

A pamiętajmy, że do wspólników spółki z o.o. trafia po opodatkowaniu tylko ok. 65% wypracowanego przez spółkę dochodu.

Czy taka optymalizacja ma wady?

Niewielkie. Do niedogodności takiej formy prowadzenia działalności można zaliczyć:

- złożoną strukturę – dwie spółki zamiast jednej,

- prowadzenie pełnej księgowości (ksiąg rachunkowych) zarówno przez spółkę komandytową, jak i spółkę z o.o.–  w zwykłej działalności gospodarczej czy np. w spółce cywilnej wystarczy uproszczona księgowość w postaci księgi przychodów i rozchodów,

- konieczność opłacania przez wspólników sp.k. składek na ubezpieczenia społeczne (wspólnicy spółki z o.o. nie mają takiego obowiązku, bo nie są uważani za przedsiębiorców).

Dlatego też taką konstrukcję warto polecić tylko przedsiębiorcom, którzy osiągnęli już dość spory poziom rocznych obrotów (od kilku milionów złotych). Tylko tacy bowiem przedsiębiorcy nie odczują nieco wyższych kosztów prowadzenia działalności a docenią z pewnością opisane wyżej zalety.

- art. 24 ust. 1 i art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;

- art. 5 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych;

- art. 107 § 3 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeksu spółek handlowych.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

REKLAMA

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA

Ruszyły masowe kontrole kart lunchowych. Co sprawdza ZUS?

Karty lunchowe od kilku lat są jednym z najczęściej wybieranych pozapłacowych benefitów pracowniczych. Do września 2023 r. karty mogły być wykorzystywane wyłącznie w restauracjach i innych punktach gastronomicznych. Od tego momentu ich popularność dodatkowo wzrosła – z uwagi na możliwość korzystania z nich również w sklepach spożywczych i supermarketach. Ta zmiana, choć dla pracowników korzystna, wywołała lawinę kontroli Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który coraz uważniej przygląda się temu, w jaki sposób firmy stosują zwolnienie ze składek.

30.09.2025: ważny dzień dla KSeF - Krajowego Systemu eFaktur. Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję systemu

30 września Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF 2.0). To sygnał dla firm, że czas intensywnych przygotowań właśnie się rozpoczął. Jak ten czas na testowanie należy optymalnie wykorzystać?

REKLAMA