REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z o.o. jako komplementariusz - jak nie płacić podwójnego podatku

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Spółka z o.o. jako  komplementariusz – jak nie płacić podwójnego podatku
Spółka z o.o. jako komplementariusz – jak nie płacić podwójnego podatku

REKLAMA

REKLAMA

Ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania firmy i brak podwójnego opodatkowania dochodów. Taki skutek (łączący zalety spółki z o.o. i spółek osobowych) można osiągnąć tworząc spółkę komandytową, w której komplementariuszem będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Tak skonstruowana spółka pozwala na faktyczne ograniczenie odpowiedzialności wspólnika (komplementariusza) za zobowiązania spółki (jak w spółce z o.o.) oraz uniknięcie podwójnego opodatkowania dochodów.

REKLAMA

REKLAMA

Jak bowiem wiadomo w spółce z o.o. dochód zanim trafi do wspólnika jest dwa razy opodatkowywany. Raz jako dochód spółki z o.o. (19%), a drugi raz przy wypłacie wspólnikowi dywidendy (kolejne 19%).

Skutek jest taki, że do wspólników spółki z o.o. trafia po opodatkowaniu tylko ok. 65% wypracowanego przez spółkę dochodu.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa (skrót: sp.k.) to spółka osobowa, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik (zwany komplementariuszem) odpowiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (zwanego komandytariuszem) jest ograniczona.

REKLAMA

Ustrój i funkcjonowanie spółki komandytowej regulują przepisy art. 102–124 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Limity ulg i odliczeń w PIT

Polecamy: Jak założyć firmę

Odpowiedzialność w spółce komandytowej

Za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej. Co istotne, jeśli umowa spółki komandytowej nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.

Kodeks spółek handlowych wyraźnie stanowi,że komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do sp.k. (art. 112 § 1 k.s.h.).

Warto też wiedzieć, że kto przystępuje do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Natomiast komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe sp.k. (art. 115 Ordynacji podatkowej).

Ale za to komplementariusz reprezentuje spółkę komandytową na zewnątrz i prowadzi jej sprawy.

Natomiast komandytariusz może reprezentować sp.k. jedynie jako pełnomocnik. Gdy komandytariusz dokona w imieniu sp.k. czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Te zasady dotyczą także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Czy spółka z o.o. może być komplementariuszem w spółce komandytowej?

Okazuje się, że tak. Kodeks spółek handlowych pozwala, by wspólnikami spółki komandytowej były osoby prawne, czyli również spółki z o.o.

Zatem spółka z o.o. (w tym i ta z najniższym dopuszczalnym kapitałem zakładowym – 5 tys. zł) może być komplementariuszem i odpowiadać za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń - całym swoim majątkiem. Co ważne w tej samej spółce komandytariuszami mogą być wspólnicy tej spółki z o.o.

Jeżeli komplementariuszem jest spółka z o.o. lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej (art. 107 § 3 k.s.h.).

Ponadto przepisy nie zabraniają, by spółka z o.o. jako komplementariusz, wnosząc do spółki duży wkład (nawet 99% kapitału zakładowego), jednocześnie uczestniczyła w zyskach spółki, np. w wymiarze znacznie mniejszym (nawet 1%) niż komandytariusz (komandytariusze). W umowie spółki komandytowej można też ustalić, że w stratach uczestniczy wyłącznie komplementariusz.

W ten sposób można osiągnąć skutek istotnego ograniczenia odpowiedzialności i zaangażowania kapitałowego komandytariusza. A zarazem komandytariusz może uczestniczyć w przeważającej części zysku spółki.

Jak ograniczyć odpowiedzialność za zobowiązania i nie płacić dwa razy podatku?

Nie jest tajemnicą, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mamy do czynienia z faktycznym podwójnym opodatkowaniem dochodu. W pierwszej kolejności opodatkowany jest dochód spółki z działalności (stawka CIT 19%), a następnie opodatkowana jest dywidenda (też 19% PIT) wypłacana wspólnikom z już wcześniej opodatkowanego dochodu.

Zatem do wspólników spółki z o.o. trafia po opodatkowaniu tylko ok. 65% wypracowanego przez spółkę dochodu.

Sprzedajesz w Internecie? Sprawdź, czy musisz płacić podatki!

Spółka komandytowa oferuje wspólnikom tylko pojedyncze opodatkowanie dochodu. Podatek dochodowy (PIT) płacą tylko wspólnicy (a zatem nie spółka) od dochodu ustalonego proporcjonalnie do wynikającego z umowy spółki udziału w zyskach.

Gdy spółka komandytowa prowadzi działalność gospodarczą, to i przychody jej wspólników są uznawane za przychody z tej działalności (art. 5b ust. 2 ustawy o PIT).

Przychody z udziału w spółce osobowej (czyli również z udziału w spółce komandytowej) określa się proporcjonalnie do udziału w zyskach spółki danego wspólnika (art. 8 ustawy o PIT). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że udziały wspólników w zyskach spółki są równe.

Tą zasadę ustalania przychodów należy stosować odpowiednio też do rozliczania:

- kosztów uzyskania przychodów,

- wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów,

- zwolnień i ulg podatkowych oraz

- obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Analogiczna zasada jest zawarta w art. 5 ustawy o CIT, choć tu używany jest zwrot „proporcjonalnie do posiadanych udziałów”. Jednak powinien on być rozumiany również jako udział w zyskach, bo taki przecież jest jego sens. Poza tym umowa spółki może określić udział w zyskach w oderwaniu od wartości wniesionych wkładów.

Z kodeksu spółek handlowych wynika, że komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 123 k.s.h.).

Nie ma więc przeszkód, by w umowie spółki komandytowej zapisać inne kryteria podziału zysku w spółce pomiędzy komandytariuszy i komplementariuszy (przykładowo: 95% – komandytariusz, 5% – komplementariusz).

Optymalizacja podatkowa

Organy podatkowe też nie sprzeciwiają się takiej praktyce. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 31 października 2008 r., (nr IPPB3/423-1252/08-2/AG) stwierdził m.in.:

„(...) wspólnik komplementariusz, będący osobą prawną, będzie łączył przychody z udziału w spółce z pozostałymi przychodami proporcjonalnie do udziału wspólnika w zysku spółki komandytowej. Ta zasada proporcjonalnego rozliczania ma odpowiednie zastosowanie również w odniesieniu do kosztów uzyskania przychodów, ewentualnych zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.”

Wspólnicy spółki komandytowej, będący osobami fizycznymi - mogą płacić podatek dochodowy od dochodów uzyskanych z tytułu udziału w tej spółce według skali podatkowej albo wybrać 19% podatek liniowy. Nie będą musieli z tego tytułu płacić innego podatku.

Zatem osoba fizyczna będąca komandytariuszem płaci taki sam podatek jak prowadząca jednoosobową działalność, czyli jeden raz, a nie dwa razy (CIT + podatek od dywidendy) jak w spółce z o.o. A odpowiedzialność ma taką, jakby była wspólnikiem spółki z o.o.

Na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy o PIT u podatników, którzy zgodnie z obowiązującymi ich zasadami rachunkowości sporządzają sprawozdanie finansowe, za dochód z działalności gospodarczej uważa się dochód wykazany na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg, zmniejszony o dochody wolne od podatku i zwiększony o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, zaliczone uprzednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów.

Zatem przychody są pomniejszane o koszty uzyskania przychodów, co znajduje swój wyraz w księgach rachunkowych spółki komandytowej. Przypadający na wspólnika spółki komandytowej dochód powinien być ustalony na podstawie prowadzonych przez spółkę ksiąg rachunkowych, do których prowadzenia jest zobowiązana na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości.

Po ustaleniu dochodu spółki komandytowej dzieli się go między wspólników. Potem wspólnicy muszą zapłacić swój podatek dochodowy. Powinni oni na podstawie art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki (miesięczne lub kwartalne) na podatek dochodowy. Natomiast po zakończeniu roku podatkowego powinni złożyć zeznanie podatkowe, w którym wykażą dochody z tytułu udziału w spółce komandytowej jako dochody z działalności gospodarczej.

Dłuższy obowiązek trzymania wydruków z kas fiskalnych

Kiedy trzeba mieć kasę fiskalną

Ostatecznie do wspólnika spółki komandytowej, będącego osobą fizyczną trafia po opodatkowaniu:

- 81% przypadającego na niego dochodu spółki (dotyczy tych wspólników, którzy wybrali podatek liniowy – 19%), albo

- 82% przypadającego na niego dochodu spółki (dotyczy tych podatników, którzy wybrali zasady ogólne – czyli opodatkowanie według skali podatkowej – i uzyskali w danym roku do 85 528 zł dochodu); gdy podatnicy rozliczający się według skali podatkowej uzyskają w danym roku dochód większy niż 85 528 zł – od nadwyżki ponad tę kwotę będą płacić 32% podatku.

A pamiętajmy, że do wspólników spółki z o.o. trafia po opodatkowaniu tylko ok. 65% wypracowanego przez spółkę dochodu.

Czy taka optymalizacja ma wady?

Niewielkie. Do niedogodności takiej formy prowadzenia działalności można zaliczyć:

- złożoną strukturę – dwie spółki zamiast jednej,

- prowadzenie pełnej księgowości (ksiąg rachunkowych) zarówno przez spółkę komandytową, jak i spółkę z o.o.–  w zwykłej działalności gospodarczej czy np. w spółce cywilnej wystarczy uproszczona księgowość w postaci księgi przychodów i rozchodów,

- konieczność opłacania przez wspólników sp.k. składek na ubezpieczenia społeczne (wspólnicy spółki z o.o. nie mają takiego obowiązku, bo nie są uważani za przedsiębiorców).

Dlatego też taką konstrukcję warto polecić tylko przedsiębiorcom, którzy osiągnęli już dość spory poziom rocznych obrotów (od kilku milionów złotych). Tylko tacy bowiem przedsiębiorcy nie odczują nieco wyższych kosztów prowadzenia działalności a docenią z pewnością opisane wyżej zalety.

- art. 24 ust. 1 i art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;

- art. 5 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych;

- art. 107 § 3 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeksu spółek handlowych.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Skarbówka potwierdza: darowizny od rodzeństwa zwolnione z podatku nawet przy wspólności majątkowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że darowizny pieniężne od rodzeństwa są zwolnione z podatku, nawet jeśli darczyńcy mają wspólność majątkową. Kluczowe jest jedynie terminowe zgłoszenie darowizny i udokumentowanie przelewu. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy otrzymują wsparcie finansowe od bliskich.

Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod - zgłoszenie w ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

REKLAMA

Faktury korygujące w KSeF: Jak powinny być wystawiane od lutego 2026 roku?

Pytanie dotyczy zawartości pliku xml, za pomocą którego będzie wczytywana do KSeF faktura korygująca. Czy w związku ze zmianą struktury logicznej FA(3) w przypadku faktur korygujących podstawę opodatkowania i podatek będzie niezbędne zawarcie w pliku xml wartości „przed korektą” i „po korekcie”? Jeżeli będzie możliwy import na podstawie samej różnicy faktury korygującej (co wynikałoby z zamieszczonego na stronie MF pliku FA_3_Przykład_3 (Przykładowe pliki dla struktury logicznej e-Faktury FA(3)), to czy ta możliwość obejmuje fakturę korygującą do faktury pierwotnej już wcześniej skorygowanej (ponowną korektę)?

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić prawidłowo (zasady, dokumentacja, odpowiedzialność)

W realiach obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje się na złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Powody mogą być różne – osobiste, zdrowotne, biznesowe czy organizacyjne – ale decyzja ta zawsze powinna być świadoma i przemyślana, zwłaszcza z perspektywy konsekwencji prawnych i finansowych.

Nieujawnione operacje gospodarcze – jak uniknąć sankcyjnego opodatkowania CIT

Od kilku lat coraz więcej spółek korzysta z możliwości opodatkowania tzw. ryczałtem od dochodów spółek. To sposób opodatkowania dochodów spółki, który może przynieść realne korzyści podatkowe. Jednak korzystanie z estońskiego CIT-u wiąże się również z określonymi obowiązkami – szczególnie w zakresie prawidłowego ujmowania operacji gospodarczych w księgach rachunkowych. W tym artykule wyjaśnimy, czym są nieujawnione operacje gospodarcze i kiedy mogą prowadzić do powstania dodatkowego zobowiązania podatkowego.

Zmiany w stażu pracy od 2026 r. Potrzebne zaświadczenia z ZUS – wnioski będzie można składać już od stycznia

Od 1 stycznia 2026 roku wchodzą w życie zmiany w Kodeksie pracy. Nowe przepisy rozszerzą katalog okresów wliczanych do stażu pracy dla celów nabywania prawa do świadczeń i uprawnień pracowniczych. Obejmą one m.in. umowy zlecenia, prowadzenie działalności gospodarczej czy pracę zarobkową za granicą. Potwierdzeniem tych okresów będą zaświadczenia z ZUS, wydawane od nowego roku na podstawie wniosku składanego w PUE/eZUS.

REKLAMA

JPK VAT dostosowany do KSeF – co w praktyce oznaczają nowe oznaczenia i obowiązek korekty?

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia dostosowującego przepisy w zakresie JPK_VAT do zmian wynikających z wprowadzenia Krajowego Systemu e-Faktur. Nowe regulacje mają na celu ujednolicenie sposobu raportowania faktur, w tym tych wystawianych poza KSeF – zarówno w trybie awaryjnym, jak i offline24. Projekt określa również zasady rozliczeń VAT od pobranej i niezwróconej kaucji za opakowania objęte systemem kaucyjnym.

KSeF 2.0 a obieg dokumentów. Rewolucja w księgowości i przedsiębiorstwach już niedługo

Od chwili wejścia w życie obowiązkowego KSeF jedyną prawnie skuteczną formą faktury będzie dokument ustrukturyzowany przesłany do systemu Ministerstwa Finansów, a jej wystawienie poza KSeF nie będzie uznane za fakturę w rozumieniu przepisów prawa. Oznacza to, że dla milionów firm zmieni się sposób dokumentowania sprzedaży i zakupu – a wraz z tym całe procesy księgowe.

REKLAMA