REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Udziały lub akcje w spółce kapitałowej wnoszone przez osobę fizyczną do spółki osobowej - skutki podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) przez osobę fizyczną do spółki osobowej  w postaci udziałów (lub akcji) w spółce kapitałowej - skutki w PIT
Wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) przez osobę fizyczną do spółki osobowej w postaci udziałów (lub akcji) w spółce kapitałowej - skutki w PIT
Własne

REKLAMA

REKLAMA

Wniesienie przez osobę fizyczną do spółki osobowej wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci udziałów (akcji) w spółce kapitałowej - nie stanowi odpłatnego zbycia tych udziałów, o jakim mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tak uznał Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z 14 marca 2011 roku (sygn. II FPS 8/10). Zatem otrzymanie udziałów w spółce osobowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów lub akcji w spółce kapitałowej jest podatkowo obojętne. Nie powstaje przychód, który mógłby być opodatkowany.

Rozbieżności w zakresie kwalifikacji aportu udziałów w spółce kapitałowej do spółki osobowej

Kwestia wniesienia przez osobę fizyczną aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci udziałów w spółce kapitałowej do spółki osobowej jest zagadnieniem prawnym, które budziło poważane wątpliwości. Pogląd na powyższą kwestię rodził bowiem rozbieżności w orzecznictwie wojewódzkich sądów administracyjnych.

REKLAMA

REKLAMA

Stanowisko, że wniesienie aportu przez osobę fizyczną do spółki osobowej stanowi odpłatne zbycie, a tym samym jest związane z poniesieniem obowiązku podatkowego, znajduje odzwierciedlenie m.in. w wyroku WSA w Białymstoku z dnia 17 grudnia 2008 r., sygn. akt I SA/Bd 690/08, wyroku WSA w Poznaniu z dnia 8 października 2009 r., sygn. akt I SA/Po 729/09, wyroku WSA w Gliwicach z dnia 22 stycznia 2009 r., sygn. akt I SA/Gl 1033/08,  czy też wyroku WSA w Krakowie z dnia 21 kwietnia 2009 r., sygn. akt I SA/Kr 295/09.

Przeciwne stanowisko zaprezentowano w m.in. w wyroku WSA w Kielcach z dnia 29 kwietnia 2009 r., sygn. akt I SA/Ke 121/09, wyroku WSA w Warszawie z dnia 17 lutego 2009 r., sygn. akt III SA/Wa 2926/08 oraz wyroku WSA we Wrocławiu z dnia 15 grudnia 2009 r., sygn. akt I SA/Wr 1629/09.

Przedstawiony problem był przedmiotem sporu nie tylko w orzecznictwie, ale także w doktrynie prawa podatkowego. W literaturze prezentowane jest stanowisko, w myśl którego wniesienie przez osobę fizyczną udziałów w spółce z o.o. lub akcji do spółki osobowej niesie za sobą konsekwencje podatkowe (tak np. Podatek dochodowy od osób fizycznych 2011, pod red. J. Marciniuka, Warszawa 2011, s. 185).  Nie brak oczywiście zgoła odwrotnych twierdzeń (np. A. Mariański, Podatkowe aspekty przystępowania i występowania z osobowych spółek handlowych, „Przegląd Podatkowy” 2010 Nr 7, s. 19; M. Kołacki, Aport do spółki osobowej z daniną czy bez daniny, Rzeczpospolita z dnia 14 września 2010 roku).

Faktura korygująca i nota korygująca w 2013 roku

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Odliczanie VAT od paliwa i samochodów osobowych w 2014 roku

Wniesienie aportu w postaci udziałów w spółce kapitałowej przez osobę fizyczną do spółki osobowej jako odpłatne zbycie

REKLAMA

Dotychczas organy podatkowe oraz sądy administracyjne zazwyczaj stały na stanowisku, iż wniesienie przez osobę fizyczną udziałów w spółce kapitałowej do spółki osobowej stanowi odpłatne zbycie, a tym samym czynność taka wiąże się z powstaniem obowiązku podatkowego.

Organy podatkowe uznawały, że w przypadku przeniesienia na rzecz spółki osobowej praw majątkowych w postaci posiadanych udziałów w spółkach mających osobowość prawną  następuje ich zbycie. Przy czym czynność ta wyczerpuje znamiona odpłatności.

Pod pojęciem „odpłatne zbycie”, o którym stanowi art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (ustawa o PIT), rozumiano formę przeniesienia własności udziałów lub akcji za wynagrodzeniem, które może nastąpić nie tylko w formie pieniężnej, ale również - co jest charakterystyczne dla współczesnych systemów gospodarczych państw wysoko rozwiniętych, cechujących się wysokim poziomem przepływu kapitałów niepieniężnych - w postaci udziału kapitałowego w spółce prawa handlowego lub akcji. Podnoszono, iż udziały oraz akcje inkorporują pewną wartość, która jest wyrażona w jednostkach pieniężnych.

Nie są one tożsame z pieniądzem, ale takiej formy zapłaty nie wymaga przepis art. 17 ust.1 pkt. 6 lit. a ustawy o PIT. Tezę tę potwierdza treść normy art. 48 § 2 i art. 50 § 1 oraz art. 132 § 1 w zw. z art. 126 § 1 k.s.h., w świetle której wkład wspólnika do spółki osobowej może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki, a udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

W konsekwencji wniesienia udziałów lub akcji do spółki osobowej podmiot je wnoszący otrzymał w zamian udział lub akcje, stosownie do wartości wprowadzonego do spółki wkładu. W tym zakresie nastąpił przepływ kapitału powodujący zmianę właściciela udziałów i akcji, którym stała się spółka osobowa. Na podstawie takiej argumentacji organy podatkowe uznawały, że zachodzi odpłatne zbycie wniesionych udziałów i akcji. Skutkiem czego było opodatkowanie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów i akcji do spółki osobowej.

Jak wynika z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, przychód z odpłatnego zbycia udziałów lub akcji w spółkach mających osobowość prawną powstaje już w momencie przeniesienia własności tych udziałów lub akcji na ich nabywcę. Wniesienie przez osobę fizyczną, w formie wkładu niepieniężnego, udziałów spółki kapitałowej do spółki osobowej, w zamian za udziały jest równoznaczne z odpłatnym zbyciem akcji. W wyniku odpłatnego zbycia udziałów następuje zmiana właściciela, a wnoszący otrzyma udziały w spółce osobowej odpowiadające, co do zasady, wartości wnoszonych akcji. W konsekwencji, w momencie objęcia udziałów w spółce osobowej powstaje przychód, o którym mowa w powołanym przepisie, tj. przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Obecne stanowisko NSA

Jak wskazano powyżej, kwestia wniesienia przez osobę fizyczną aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci udziałów lub akcji w spółce kapitałowej do spółki osobowej budziła wiele rozbieżności zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie prawa podatkowego. W związku z czym NSA w składzie siedmiu sędziów dnia 14 marca 2011 roku podjął uchwałę (II FPS 8/10), w której stwierdził, że wniesienie udziałów lub akcji spółki kapitałowej przez osobę fizyczną do spółki osobowej jest neutralne podatkowo.


W uzasadnieniu przedmiotowej uchwały NSA podniesiono, że w przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem jedynie udziały. One zaś są surogatem uprawnień nie tylko natury materialnej (nabycie prawa do udziału w zyskach i stratach spółki), ale są wyznacznikiem przede wszystkim praw korporacyjnych, a więc związanych z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność (por. S. Sołtysiński, [w:] System Prawa Prywatnego. Prawo spółek osobowych, t. XVI, red. A. Szajkowski, Warszawa 2008, s. 799-800).

Stąd, do czasu aż nastąpi zbycie udziału w takiej spółce, dotąd po stronie wspólnika nie nastąpi dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Aby zaś móc mówić o sytuacji "odpłatnego zbycia", uregulowanej w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby więc miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu.

W przedmiotowej uchwale ponadto wskazano, iż w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki osobowej nie występuje pojęcie "ceny", które jest właściwe dla wynagrodzenia z umów sprzedaży. Tym samym przy ewentualnym obliczeniu przychodu, którego źródłem miałoby być wniesienie wkładu do spółki osobowej, nie można zastosować ogólnych zasad dla ustalenia przychodu, które uregulowano w art. 19 ustawy o PIT.

W zamian za wniesiony aport wnosząca go osoba fizyczna otrzymuje udziały w spółce. One zaś, mimo, że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia. Otrzymując bowiem udziały wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sformalizowanym w ramach spółki osobowej. Po jego stronie nie pojawia się jednak dochód mogący podlegać opodatkowaniu.

Uchwała podjęta przez skład siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego wiąże pośrednio wszystkie składy orzekające sądów administracyjnych. Oznacza to, że dopóki stanowisko przyjęte w uchwale nie zostanie zmienione, dopóty sądy administracyjne powinny je respektować. Zatem otrzymanie udziałów w spółce osobowej w zamian za wkład niepieniężny jest podatkowo obojętny, nie powstaje przychód, który mógłby być opodatkowany.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat omawia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

REKLAMA

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

REKLAMA