REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie udziałów w spółce a VAT

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Grupa ECDP
Jedna z wiodących grup konsultingowych w Polsce
Zbycie udziałów w spółce a VAT
Zbycie udziałów w spółce a VAT
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

W przypadku gdy podmiot, niezajmujący się profesjonalnie obrotem papierów wartościowych, zbywa ogół praw i obowiązków (udziałów/akcji) w spółce, co do zasady nie ma zastosowania przepis art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT. W takim bowiem przypadku mamy do czynienia ze świadczeniem niepodlegającym opodatkowaniu VAT.

Usługi, których przedmiotem są udziały w spółkach

Na podstawie art. 5 ust. 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podlega odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, tj. świadczenie (inne niż dostawa towarów), które realizowane jest za wynagrodzeniem. Świadczenie takich usług może faktycznie zostać opodatkowane, jeśli realizowane jest przez podatnika VAT, czyli podmiot wykonujący samodzielną działalność gospodarczą o której mowa w art. 15 ustawy o VAT.

REKLAMA

Autopromocja

Świadczenie usług podlega stawce 23% VAT (art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146a pkt 1 ustawy o VAT). Jednakże, w odniesieniu do usług finansowych ustawodawca nakazuje stosowanie zwolnienie z podatku VAT. I tak, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40a) ww. ustawy, zwalnia się z podatku usługi, w tym także usługi pośrednictwa, których przedmiotem są udziały w spółkach lub w innych niż spółki podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną (z wyłączeniem usług przechowywania tych udziałów i zarządzania nimi). A zatem, do usług polegających na odpłatnej sprzedaży udziałów w spółkach stosuje się zwolnienie podatkowe. Przy czym, przepisy te mają zastosowanie jedynie w przypadku gdy sprzedaż taka wykracza poza zwykłe wykonywanie uprawnień właścicielskich zbywcy udziałów, np. realizowana jest w ramach działalności maklerskiej lub brokerskiej.

Polecamy: Biuletyn VAT

Zdaniem TSUE

Szczegółowo do tej kwestii odniósł się TSUE. W wyrokach z 29.04.2004 r. w sprawie C-77/01 Empresa de Desenvolvimento Mineiro (EDM) oraz z 26.05.2005 r. w sprawie C-465/03 Kretztechnik AG przeciwko Finanzamt Linz, Trybunał orzekł, że zwykłe nabywanie udziałów w innych podmiotach nie może być zrównane z wykorzystaniem majątku w celu osiągnięcia dochodu w sposób ciągły. Dywidenda otrzymywana przez udziałowca nie stanowi bowiem wynagrodzenia (świadczenia wzajemnego) uzyskiwanego w ramach działalności gospodarczej, lecz wynika z prawa własności majątku.

Tym samym, z orzecznictwa TSUE wynika, że sprzedaż udziałów co do zasady polega jedynie na wykonywaniu uprawnień właścicielskich i nie stanowi działalności gospodarczej. Trybunał przewidział jednak pewne wyjątki od powyższej reguły. A zatem, z transakcją podlegającą opodatkowaniu VAT mamy do czynienia wtedy gdy:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • właściciel udziałów jednocześnie uczestniczy w zarządzaniu spółką, której udziały posiada (w zakresie wykraczającym poza zwykłe prawa i obowiązki udziałowca, np. poprzez wykonywanie czynności o charakterze administracyjnym, finansowym, handlowym lub technicznym),
  • sprzedaż udziałów prowadzona jest w ramach działalności maklerskiej lub brokerskiej,
  • posiadanie udziałów jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej.

Zbycie udziałów w spółce

REKLAMA

Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że sprzedaż udziałów w spółce dokonywana poza działalnością gospodarczą stanowi z reguły czynność neutralną z punktu widzenia VAT. Wówczas, podmiot zbywający udziały (wszystkie lub część) w spółce, występuje jako właściciel, który dokonuje czynności zarządzania własnym majątkiem, nie zaś jako podatnik VAT. W takiej sytuacji sprzedaż udziałów nie podlega więc opodatkowaniu VAT.

Podobne stanowisko zajmują zresztą organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 17.03.2016 r. sygn. IBPP2/4512-1111/15/KO Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach stwierdził: „(...) Wnioskodawca – nie będzie on uczestniczył w zarządzaniu spółką kapitałową (inną lub innymi spółkami), której udziały nabędzie. Sprzedaż przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce kapitałowej (innej lub innych spółkach) nie będzie prowadzona w ramach działalności maklerskiej i brokerskiej. Ponadto posiadanie udziałów nie będzie bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, jak również orzecznictwo TSUE należy stwierdzić, iż czynność sprzedaży przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce kapitałowej (innej lub innymi spółkach), w opisanej sytuacji, nie będzie traktowana jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, natomiast ich zbywca (Wnioskodawca) nie uzyska statusu podatnika w tym zakresie”.

Jeżeli jednak właściciel udziałów uczestniczy w zarządzaniu spółką, której akcje posiada bądź sprzedaż udziałów realizowana jest w ramach działalności maklerskiej/brokerskiej, a także w przypadku gdy posiadanie udziałów jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej, mamy do czynienia z transakcja podlegającą opodatkowaniu VAT. Przy czym, taka usługa sprzedaży udziałów w spółce będzie podlegać zwolnieniu z podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT. Wnioski te znajdują odzwierciedlenie w interpretacjach organów podatkowych.

Polecamy książkę: VAT 2017. Komentarz


Na przykład, w interpretacji z 3.12.2015 r. sygn. ITPP1/443-1132/14/KM Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy potwierdził: „Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy Wnioskodawca uczestniczy w zarządzaniu Spółką, której udziały posiada i o ile wykonuje to w zakresie wykraczającym poza zwykłe prawa i obowiązki udziałowca, np. poprzez wykonywanie czynności o charakterze administracyjnym, finansowym, handlowym lub technicznym, czynność sprzedaży udziałów w Spółce z o.o. XYZ z siedzibą w X, z uwagi na jej odpłatny charakter i związek z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jednakże – z uwagi na treść przepisu art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy – korzystać będzie ze zwolnienia od podatku”.

Ewelina Kalita, Konsultant podatkowy

ECDDP Sp. z o.o.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Kiedy trzeba zapłacić podatek od prezentu ślubnego? Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat omawia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA