REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie udziałów w spółce a VAT

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Grupa ECDP
Jedna z wiodących grup konsultingowych w Polsce
Zbycie udziałów w spółce a VAT
Zbycie udziałów w spółce a VAT
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

W przypadku gdy podmiot, niezajmujący się profesjonalnie obrotem papierów wartościowych, zbywa ogół praw i obowiązków (udziałów/akcji) w spółce, co do zasady nie ma zastosowania przepis art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT. W takim bowiem przypadku mamy do czynienia ze świadczeniem niepodlegającym opodatkowaniu VAT.

Usługi, których przedmiotem są udziały w spółkach

Na podstawie art. 5 ust. 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podlega odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, tj. świadczenie (inne niż dostawa towarów), które realizowane jest za wynagrodzeniem. Świadczenie takich usług może faktycznie zostać opodatkowane, jeśli realizowane jest przez podatnika VAT, czyli podmiot wykonujący samodzielną działalność gospodarczą o której mowa w art. 15 ustawy o VAT.

REKLAMA

REKLAMA

Świadczenie usług podlega stawce 23% VAT (art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146a pkt 1 ustawy o VAT). Jednakże, w odniesieniu do usług finansowych ustawodawca nakazuje stosowanie zwolnienie z podatku VAT. I tak, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40a) ww. ustawy, zwalnia się z podatku usługi, w tym także usługi pośrednictwa, których przedmiotem są udziały w spółkach lub w innych niż spółki podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną (z wyłączeniem usług przechowywania tych udziałów i zarządzania nimi). A zatem, do usług polegających na odpłatnej sprzedaży udziałów w spółkach stosuje się zwolnienie podatkowe. Przy czym, przepisy te mają zastosowanie jedynie w przypadku gdy sprzedaż taka wykracza poza zwykłe wykonywanie uprawnień właścicielskich zbywcy udziałów, np. realizowana jest w ramach działalności maklerskiej lub brokerskiej.

Polecamy: Biuletyn VAT

Zdaniem TSUE

Szczegółowo do tej kwestii odniósł się TSUE. W wyrokach z 29.04.2004 r. w sprawie C-77/01 Empresa de Desenvolvimento Mineiro (EDM) oraz z 26.05.2005 r. w sprawie C-465/03 Kretztechnik AG przeciwko Finanzamt Linz, Trybunał orzekł, że zwykłe nabywanie udziałów w innych podmiotach nie może być zrównane z wykorzystaniem majątku w celu osiągnięcia dochodu w sposób ciągły. Dywidenda otrzymywana przez udziałowca nie stanowi bowiem wynagrodzenia (świadczenia wzajemnego) uzyskiwanego w ramach działalności gospodarczej, lecz wynika z prawa własności majątku.

REKLAMA

Tym samym, z orzecznictwa TSUE wynika, że sprzedaż udziałów co do zasady polega jedynie na wykonywaniu uprawnień właścicielskich i nie stanowi działalności gospodarczej. Trybunał przewidział jednak pewne wyjątki od powyższej reguły. A zatem, z transakcją podlegającą opodatkowaniu VAT mamy do czynienia wtedy gdy:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • właściciel udziałów jednocześnie uczestniczy w zarządzaniu spółką, której udziały posiada (w zakresie wykraczającym poza zwykłe prawa i obowiązki udziałowca, np. poprzez wykonywanie czynności o charakterze administracyjnym, finansowym, handlowym lub technicznym),
  • sprzedaż udziałów prowadzona jest w ramach działalności maklerskiej lub brokerskiej,
  • posiadanie udziałów jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej.

Zbycie udziałów w spółce

Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że sprzedaż udziałów w spółce dokonywana poza działalnością gospodarczą stanowi z reguły czynność neutralną z punktu widzenia VAT. Wówczas, podmiot zbywający udziały (wszystkie lub część) w spółce, występuje jako właściciel, który dokonuje czynności zarządzania własnym majątkiem, nie zaś jako podatnik VAT. W takiej sytuacji sprzedaż udziałów nie podlega więc opodatkowaniu VAT.

Podobne stanowisko zajmują zresztą organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 17.03.2016 r. sygn. IBPP2/4512-1111/15/KO Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach stwierdził: „(...) Wnioskodawca – nie będzie on uczestniczył w zarządzaniu spółką kapitałową (inną lub innymi spółkami), której udziały nabędzie. Sprzedaż przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce kapitałowej (innej lub innych spółkach) nie będzie prowadzona w ramach działalności maklerskiej i brokerskiej. Ponadto posiadanie udziałów nie będzie bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, jak również orzecznictwo TSUE należy stwierdzić, iż czynność sprzedaży przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce kapitałowej (innej lub innymi spółkach), w opisanej sytuacji, nie będzie traktowana jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, natomiast ich zbywca (Wnioskodawca) nie uzyska statusu podatnika w tym zakresie”.

Jeżeli jednak właściciel udziałów uczestniczy w zarządzaniu spółką, której akcje posiada bądź sprzedaż udziałów realizowana jest w ramach działalności maklerskiej/brokerskiej, a także w przypadku gdy posiadanie udziałów jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej, mamy do czynienia z transakcja podlegającą opodatkowaniu VAT. Przy czym, taka usługa sprzedaży udziałów w spółce będzie podlegać zwolnieniu z podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT. Wnioski te znajdują odzwierciedlenie w interpretacjach organów podatkowych.

Polecamy książkę: VAT 2017. Komentarz


Na przykład, w interpretacji z 3.12.2015 r. sygn. ITPP1/443-1132/14/KM Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy potwierdził: „Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy Wnioskodawca uczestniczy w zarządzaniu Spółką, której udziały posiada i o ile wykonuje to w zakresie wykraczającym poza zwykłe prawa i obowiązki udziałowca, np. poprzez wykonywanie czynności o charakterze administracyjnym, finansowym, handlowym lub technicznym, czynność sprzedaży udziałów w Spółce z o.o. XYZ z siedzibą w X, z uwagi na jej odpłatny charakter i związek z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jednakże – z uwagi na treść przepisu art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy – korzystać będzie ze zwolnienia od podatku”.

Ewelina Kalita, Konsultant podatkowy

ECDDP Sp. z o.o.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
6 głównych etapów wdrażania w firmie rewolucji fakturowej, która rozpocznie się w lutym 2026 r. [KSeF 2026]

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy (bez wyjątku) podatnicy VAT, w tym zwolnieni z tego podatku, będą musieli być przygotowani do otrzymywania faktur w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). Od tego dnia więksi podatnicy (a od 1 kwietnia 2026 r. pozostali) muszą też wystawiać faktury w KSeF. Jak przygotować się do tych nowych zasad fakturowania? Prof. dr hab. Witold Modzelewski wskazuje 6 najważniejszych najważniejszych punktów (etapów) wdrażania w firmie tej rewolucji fakturowej.

Limit 10 tys. złotych w KSeF. Ratunek czy pułapka dla najmniejszych przedsiębiorców?

Od 1 kwietnia 2026 roku w życie wejdzie obowiązkowy Krajowy System e-Faktur (KSeF), który obejmie także najmniejsze firmy. Mikroprzedsiębiorcy o obrotach poniżej 10 tys. zł miesięcznie dostali czas do końca roku, jednak – jak alarmują posłowie i sami przedsiębiorcy – tak niski limit może okazać się pułapką zamiast realnej pomocy. Jest spór o wysokość progu!

Odpowiedzialność za niezapłacone podatki i składki ZUS – kto ponosi konsekwencje? Księgowa, zarząd spółki, czy sam podatnik?

Należności publicznoprawne, takie jak podatki czy składki na ZUS, obciążają przede wszystkim samego podatnika. Jednak prawo przewiduje, że w określonych sytuacjach odpowiedzialność za zaległości może spocząć także na innych osobach związanych z podatnikiem. Poniżej omawiamy, kto i w jakim zakresie odpowiada za niezapłacone zobowiązania podatkowe i składkowe – od członków zarządu spółek kapitałowych, przez biura rachunkowe, aż po zwykłych pracowników – oraz jakie zmiany w przepisach zaszły w tym obszarze w ostatnim czasie.

Ulga dla młodych w PIT jest wykorzystywana przez oszustów. Studenci i uczniowie wciągani w podatkowe szwindle

Coraz częściej osoby poniżej 26. roku życia, korzystające z ulgi podatkowej i zwolnień ze składek ZUS, stają się łatwym celem dla nieuczciwych firm. W zamian za szybki zarobek młodzi podpisują fikcyjne rachunki, narażając się na konsekwencje finansowe i karne. Monika Piątkowska – doradczyni podatkowa fillup.pl ostrzega: z pozoru niewinna „przysługa” może rzutować na całą przyszłą karierę zawodową.

REKLAMA

SENT: zmiany od 2026 roku. Nowe grupy towarów objęte monitorowaniem

W dniu 17 marca 2026 r. (po 6 miesiącach od publikacji w Dzienniku Ustaw) wejdzie w życie rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z 10 września 2025 r., wprowadzające katalog nowych grup towarów (odzież i obuwie), których przewóz będzie monitorowany w systemie SENT. Ministerstwo Finansów informuje, że zgłaszanie przewozu odzieży i obuwia wymaga rejestracji firmy albo aktualizacji danych podmiotu gospodarczego na Platformie Usług Elektronicznych Skarbowo-Celnych (PUESC).

Ile czasu na wysłanie faktury do KSeF? To zależy od trybu

Przedsiębiorcy często zastanawiają się, ile mają czasu na przesłanie faktury do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Termin zależy od trybu wystawiania faktury – online, offline24, offline lub awaryjnego. Wyjaśniamy, kiedy faktura uzyskuje ważność i jakie są konkretne terminy wysyłki zgodnie z wytycznymi Ministerstwa Finansów.

Jak uniknąć podatku od darowizn? Musisz wypełnić ten jeden druk w odpowiednim czasie

Otrzymujesz darowiznę od rodziców, zapis w testamencie albo dziedziczysz dom po bliskiej osobie? Wiele osób nie wie, że aby uniknąć podatku, trzeba wypełnić odpowiedni formularz – SD-Z2. Wyjaśniamy, kiedy i w jakich sytuacjach trzeba go złożyć, aby nie narazić się na dodatkowe koszty.

"Cyfrowy Księgowy 2.0" – konferencja SKwP o tym, jak cyfryzacja zmienia rachunkowość i podatki

Konferencja "Cyfrowy Księgowy 2.0" to wyjątkowa okazja, by zgłębić wpływ najnowszych technologii na przyszłość księgowości. Wydarzenie ma nie tylko dostarczyć praktycznej wiedzy, lecz także zainspirować do pełnego wykorzystania potencjału cyfrowej transformacji.

REKLAMA

System ICS2 w 11 krajach UE już od września 2025 r. – polscy przewoźnicy muszą dostosować procedury

Nierównomierne wdrażanie systemu Import Control System 2 w Unii Europejskiej tworzy złożoną sytuację dla polskich firm transportowych. Podczas gdy jedenaście państw członkowskich uruchamia nowe wymogi już od września 2025 roku, Polska ma czas do maja 2026. To oznacza konieczność stosowania różnych procedur w zależności od trasy przewozu.

KSeF 2.0. Jak wystawić fakturę po 1 lutego 2026 r.: 5 podstawowych kroków – wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Ministerstwo Finansów opublikowało we wrześniu 2025 r. cztery części Podręcznika KSeF 2.0, w których omawia zasady korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur w modelu obowiązkowym od 1 lutego 2026 roku. W części II tego podręcznika omówione zostały zasady wystawiania oraz otrzymywania faktur wg stanu prawnego obowiązującego od 1 lutego 2026 r.

REKLAMA