| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Obrót gospodarczy > Spółki > Obejmowanie udziałów i akcji w zamian za wkłady niepieniężne

Obejmowanie udziałów i akcji w zamian za wkłady niepieniężne

Udziały i akcje w spółkach prawa handlowego (tj. w spółkach osobowych i kapitałowych) mogą być obejmowane nie tylko za gotówkę, ale także w zamian za tzw. wkłady niepieniężne (aporty), czyli prawa majątkowe inne niż środki pieniężne.


W spółkach kapitałowych przedmiotem wkładów niepieniężnych mogą być tylko i wyłącznie prawa majątkowe, które mają charakter zbywalny i mogą być jako aktywa ujęte w bilansie spółki, tj. odpowiadają definicji aktywów. Przedmiotem aportu oprócz rzeczy (substancji materialnych) mogą być inne prawa majątkowe o charakterze niematerialnym, które przedstawiają jakąkolwiek wartość ekonomiczną.

Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. W związku z tym ustanowienie przez wspólnika prawa niezbywalnego na rzecz spółki tytułem aportu jest niedopuszczalne. Chodzi tu przede wszystkim o ustanowienie prawa użytkowania na rzecz spółki.

Udział wspólnika może być pokryty wkładem niepieniężnym w postaci:

• weksla własnego z poręczeniem wekslowym, indosowanym in blanco (por. uchwała z 20 maja 1992 r., III CZP 52/92),

• wszelkich przedmiotów majątkowych (rzeczy i praw), o ile są one zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki (por. uchwała z 20 kwietnia 1992 r., III CZP 52/92),

• użytkowania wieczystego (por. uchwała z 5 grudnia 1991 r., III CZP 128/91),

• wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki (por. uchwała z 26 marca 1993 r., CZP 20/93),

• przysługującego najemcy prawa najmu lokalu użytkowego (por. uchwała z 26 marca 1993 r., III CZP 21/93),

• wiadomości i doświadczenia o charakterze technicznym, nadających się bezpośrednio do zastosowania w procesie produkcji (know-how),

• akcji albo udziałów w innej spółce, w tym jednak wypadku należy pamiętać, że odstąpienie wszystkich udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w charakterze wkładu niepieniężnego na rzecz spółki akcyjnej nie jest równoznaczne z przeniesieniem własności samego przedsiębiorstwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tak: orzeczenie Sądu Najwyższego z 21 lutego 1946 r., II C 1044/45), ponieważ trzeba odróżnić od siebie prawa korporacyjne, jakie przysługują akcjonariuszowi spółki, od prawa do bezpośredniego rozporządzania przedsiębiorstwem spółki, które przysługuje jej zarządowi.

Jeżeli wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest obowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki mogą przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie.

Wkładu komandytariusza nie może stanowić jego zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki.

Wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa, z wyjątkiem sytuacji, gdy umowa spółki stanowi inaczej. Nie można też zwolnić komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu.

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki. Gdy wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

W przypadku gdy wartość udziału jest zaniżona, kodeks nie przewiduje żadnych konsekwencji dla wspólników lub zarządu. Nie ma jednak możliwości ponownego jego oszacowania i przez to zwiększenia wartości udziałów.

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie.

Pisemne sprawozdanie powinno zawierać m.in. następujące dane:

• przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,

• mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty,

• usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia,

• dane osób, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi,

• zastosowaną metodę wyceny wkładów.

reklama

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Piotr Zawadzki

Pasjonat motoryzacji, pracownik warsztatu mechanicznego

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »