REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowe uprawnienia dla akcjonariuszy mniejszościowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński
prawnik, dziennikarz, prowadzący szkolenia

REKLAMA

Od 3 sierpnia 2009 r. akcjonariusze mniejszościowi spółek publicznych uzyskają nowe uprawnienia. Ułatwią one tym akcjonariuszom wykonywanie przysługujących im praw, w tym uczestnictwa w walnych zgromadzeniach. To jedne z najważniejszych dla nich zmian, wprowadzonych nowelizacją Kodeksu spółek handlowych. W następnym numerze „MONITORA księgowego” przedstawimy nowe obowiązki dla spółek wynikające z tej nowelizacji.

Nowe uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych

Dotychczas prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia, mieli akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Po nowelizacji akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego będą mogli:

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

• żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Natomiast statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Wówczas to sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 k.s.h.),

• żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie będzie trzeba zgłosić zarządowi spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej, nie później niż na 14 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia (21 dni w spółce publicznej) - art. 401 k.s.h.,

• przedstawiać spółce przed terminem walnego zgromadzenia, na piśmie bądź w postaci elektronicznej, projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku - art. 401 § 4 k.s.h.

REKLAMA

Po nowelizacji każdy z akcjonariuszy będzie mógł podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 k.s.h.). Akcjonariusz spółki publicznej będzie mógł także żądać od zarządu przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 11 k.s.h.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zwoływanie walnych zgromadzeń

Od 3 sierpnia 2009 r. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce będą mogli zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 399 § 3 k.s.h.). Zapis ten służy ochronie większości akcjonariuszy przed przypadkami nielojalności ze strony członków zarządu i rady nadzorczej. Dotychczas członkowie rad nadzorczych i zarządu mogli bronić się przed grożącym im odwołaniem (np. będącym wynikiem zmiany kontroli nad spółką), odmawiając zwołania zgromadzenia, którego chce większość kapitałowa.

Ochronie interesów akcjonariuszy służy także nowe uprawnienie rady nadzorczej. Ma ona prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, bez względu na to co zrobi zarząd (art. 399 § 2 k.s.h.). Dotychczas rada nadzorcza miała takie prawo, gdy zarząd nie zwoływał walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą. Nowe rozwiązanie uniemożliwi zarządowi będącemu w konflikcie z radą nadzorczą działanie na zwłokę lub udaremnianie wniosku rady (np. przez zwołanie z własnej inicjatywy zgromadzenia albo modyfikację porządku obrad zgromadzenia, zaproponowanego przez radę).

Ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki publicznej

Nowelizacja określa dokładnie sposób zwoływania walnego zgromadzenia spółki publicznej (art. 4021 § 1 k.s.h.). Takie zgromadzenie będzie trzeba ogłosić na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Takiego ogłoszenie trzeba będzie zrealizować co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ustawodawca określił także, jaka powinna być treść ogłoszenia (art. 4022 k.s.h.).

Prawo akcjonariuszy do informacji ze strony internetowej

Nowelizacja nakłada na spółki publiczne obowiązek udostępnienia akcjonariuszom informacji na stronie internetowej (art. 4023 k.s.h.). Przepis ten wskazuje, do jakich informacji powinien mieć dostęp akcjonariusz na stronie internetowej spółki. Od dnia zwołania walnego zgromadzenia spółka ma obowiązek umieszczenia na stronie internetowej:

1) ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia,

2) informacji o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,

3) dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,

4) projektów uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwag zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,

5) formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

 

Udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu

Dzięki nowelizacji spółka będzie mogła zamieścić w swoim statucie postanowienia dopuszczające udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej (art. 4065 k.s.h.). Ułatwienie to powinno zachęcić akcjonariuszy mniejszościowych do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach.

Akcjonariusze spółki publicznej będą mieli prawo oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli taka możliwość zostanie przewidziana w regulaminie walnego zgromadzenia (art. 4111 k.s.h.). Spółka publiczna będzie zobowiązana udostępniać formularze do głosowania drogą korespondencyjną na swojej stronie internetowej. Co ważne, głosowanie taką drogą nie będzie pozbawiało akcjonariusza prawa do złożenia korespondencyjnie sprzeciwu, a co za tym idzie - do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia (art. 4112 k.s.h.).

Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika

Nowelizacja wprowadza szereg przepisów mających umożliwić akcjonariuszom swobodne i technicznie nieskomplikowane ustanawianie pełnomocników na walnym zgromadzeniu. Ustawodawca zabronił jakiegokolwiek ograniczania prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników (art. 412 § 2 k.s.h.). Tak jak dotychczas, pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Po nowelizacji będzie jednak możliwe udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Ta forma pełnomocnictwa nie będzie wymagać opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Nowelizacja wyraźnie określiła uprawnienia pełnomocnika. Obejmują one:

• wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa,

• udzielanie dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa,

• reprezentowanie więcej niż jednego akcjonariusza i głosowanie odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Kolejną nowość stanowi prawo akcjonariusza spółki publicznej, posiadającego akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, do ustanawiania oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków (art. 412 § 6 k.s.h.).

• ustawa z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69

Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

KSeF 2.0 już nadchodzi: co oznacza mrożenie rozwoju KSeF 1.0, nowe funkcjonalności i testowe środowisko od września? Wszystko, co musisz wiedzieć o rewolucji w e-fakturowaniu

Już od 1 lutego 2026 r. w Polsce zacznie obowiązywać nowy, obligatoryjny KSeF 2.0. Ministerstwo Finansów ogłosiło, że wersja produkcyjna KSeF 1.0 zostaje „zamrożona” i nie będzie dalej rozwijana, a przedsiębiorcy muszą przygotować się do pełnej migracji. Ważne terminy nadchodzą szybko – środowisko testowe wystartuje 30 września 2025 r., a od 1 listopada ruszy Moduł Certyfikatów i Uprawnień. To oznacza prawdziwą rewolucję w e-fakturowaniu, której nie można przespać.

Te czynności w księgowości można wykonać automatycznie. Czy księgowi muszą się bać utraty pracy?

Automatyzacja procesów księgowych to kolejny krok w rozwoju tej branży. Dzięki możliwościom systemów, księgowi mogą pracować szybciej i wydajniej. Era ręcznego wprowadzania danych dobiega końca, a digitalizacja pracy biur rachunkowych i konieczność dostosowania oferty do potrzeb XXI wieku to konsekwencje cyfrowej rewolucji, której jesteśmy świadkami. Czy zmiany te niosą wyłącznie korzyści, czy również pewne zagrożenia?

4 mln zł zaległego podatku. Skarbówka wykryła nieprawidłowości: spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o 186 mln zł

Firma musi zapłacić aż 4 mln zł zaległego podatku CIT. Funkcjonariusze podlaskiej skarbówki wykryli nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych przez jedną ze spółek.

REKLAMA

Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Wydział Prasowy Biura Komunikacji i Promocji Ministerstwa Finansów przesłał 9 września br do naszej redakcji wyjaśnienia do artykułu "KSeF 2026. Jak dokumentować transakcje od 1 lutego? Prof. Modzelewski: Podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy (nota obciążeniowa, faktura handlowa)" z prośbą o sprostowanie. Publikujemy poniżej w całości wyjaśnienia Ministerstwa.

Zmiany w ustawie o doradztwie podatkowym od 2026 roku: doprecyzowanie kompetencji i strój urzędowy doradców podatkowych, nowości w egzaminach

W dniu 9 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy zmieniającej ustawę o doradztwie podatkowym oraz ustawę – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Przepisy dotyczące doradztwa podatkowego zostają dostosowane do współczesnych realiów prawnych, technologicznych i rynkowych. Nowe rozwiązania mają poprawić funkcjonowanie samorządu zawodowego doradców podatkowych.

Jak korzystać z KSeF od lutego 2026 r. – uprawnienia, uwierzytelnianie, faktury, wymogi techniczne. Co i jak ureguluje nowe rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki?

Dla polskich podatników VAT od 1 lutego 2026 r. (dla większości od 1 kwietnia 2026 r.) rozpocznie się zupełnie nowy rozdział. Zasadniczej zmianie ulegną zasady fakturowania, które będzie obowiązkowo przebiegało w ramach Krajowego Systemu e-Faktur (KSef). Jednym z kluczowych aktów prawnych dotyczących obowiązkowego KSeF ma być rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur. Najnowszy projekt tego rozporządzenia (datowany na 26 sierpnia 2025 r.), przechodzi aktualnie fazy konsultacji publicznych, uzgodnień międzyresortowych i opiniowania. Oczywiście w toku rządowej procedury legislacyjnej projekt może ulec pewnym zmianom ale na pewno nie będą to zmiany zasadnicze. Jest to bowiem już kolejny projekt tego rozporządzenia (prace nad nim zaczęły się w Ministerstwie Finansów pod koniec 2023 roku) i uwzględnia on liczne, wcześniej zgłoszone uwagi i wnioski.

Nowa faktura VAT (ustrukturyzowana) w 2026 r. Wizualizacja, zakres danych, kody QR

W 2026 roku w Polsce obowiązkowe stanie się korzystanie z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Będzie to miało w szczególności ten skutek, że tradycyjne faktury papierowe i elektroniczne w formacie PDF zostaną zastąpione przez faktury ustrukturyzowane w formacie XML. Każda taka faktura będzie miała jednolitą strukturę danych określoną przez Ministerstwo Finansów, co zapewni spójność i automatyzację w obiegu dokumentów. Dodatkowo faktury udostępniane poza systemem KSeF będą musiały być oznaczone kodem weryfikującym, najczęściej w formie kodu QR. Będzie to wymagało odpowiedniego oznaczenia. Faktura w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) znacząco różni się od tradycyjnych faktur papierowych czy elektronicznych w formacie PDF.

REKLAMA

KSeF - kto ponosi ryzyko?

Krajowy System e-Faktur już całkiem niedługo stanie się obowiązkowym narzędziem do rozliczeń VAT w obrocie gospodarczym. Jest to chyba najbardziej ambitny projekt cyfryzacji podatkowej w Polsce, mający na celu ograniczenie szarej strefy, przyspieszenie rozliczeń VAT i zwiększenie transparentności obrotu gospodarczego.

e-Paragony 2.2 - nowe funkcje w aplikacji Ministerstwa Finansów. Komu i do czego mogą się przydać?

Ministerstwo Finansów poinformowało 8 września 2025 r., że udostępniło nową wersję (2.2) aplikacji mobilnej e-Paragony. Kolejna wersja tej aplikacji pozwala na udostępnianie i import paragonu, a także współdzielenie karty e-Paragony. Dzięki temu można gromadzić paragony elektroniczne na kilku urządzeniach. To wygodne rozwiązanie, które pomaga zarządzać wydatkami rodzinnymi. e-Paragony to bezpłatna aplikacja, dzięki której można przechowywać w smartfonie paragony w formie elektronicznej. Aplikacja jest całkowicie bezpieczna i anonimowa.

REKLAMA