REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zabezpieczyć się przed ujawnieniem poufnych informacji z negocjacji?

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Rozpoczynając negocjacje mające na celu zawarcie umowy, potencjalni kontrahenci zazwyczaj myślą przede wszystkim o sprawnym ich zakończeniu i przystąpieniu do realizacji założonego celu biznesowego. Warto pamiętać jednak, aby dążenie do osiągnięcia celu biznesowego (choć oczywiście najważniejsze), nie przesłoniło innych ważnych aspektów związanych z przystąpieniem do negocjacji i ich prowadzeniem.

Już samo rozpoczęcie negocjacji, zwłaszcza w przypadku umów związanych z kluczowymi dla przedsiębiorstwa transakcjami lub projektami, jest często istotną decyzją, mogącą znacząco wpłynąć na całą bieżącą działalność przedsiębiorstwa. Szczególnie w takich przypadkach warto pamiętać o potrzebie zabezpieczenia ryzyk prawnych nie tylko poprzez dążenie do uzgodnienia korzystnych postanowień umownych w toku negocjacji, lecz również poprzez zadbanie o taki sposób prowadzenia negocjacji, który sam w sobie nie będzie stwarzał zagrożeń.

REKLAMA

W tym kontekście warto zwrócić uwagę, że w trakcie negocjacji umowy, przedsiębiorstwo może być szczególnie narażone na niebezpieczeństwo ujawnienia chronionych informacji poufnych.

REKLAMA

Wydawać by się mogło, że obowiązek zachowania w poufności informacji uzyskiwanych w toku negocjacji jest czymś oczywistym, a przestrzeganie tej zasady jest powszechnie przyjętym zwyczajem. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 721 §1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93, ze zm., dalej „kc”), strona uczestnicząca w negocjacjach jest obowiązana do nieujawniania i nieprzekazywania innym osobom udostępnionych jej w toku negocjacji informacji oraz do niewykorzystywania tych informacji dla własnych celów, jeżeli druga strona udostępniła te informacje z zastrzeżeniem poufności. Przepis ten nie wprowadza zatem obowiązku zachowania w poufności wszelkich informacji przekazywanych w ramach negocjacji, a jedynie takich, które zostały przekazane ze stosownym zastrzeżeniem.

REKLAMA

Aby zapewnić sobie związanie potencjalnego kontrahenta obowiązkiem wynikającym z art. 721 §1 kc, należy zatem złożyć wyraźne oświadczenie, że informacje udostępniane w toku negocjacji nie mogą być ujawniane osobom trzecim ani wykorzystywane dla własnych celów przez drugą stronę. Dla potrzeb dowodowych najlepiej złożyć takie oświadczenie w formie, która pozwoli w ewentualnym sporze wykazać, że dotarło ono do osoby, z którą prowadzone są negocjacje (np. e-mail, oświadczenie pisemne z potwierdzeniem jego odebrania przez drugą stronę). Złożenie tego rodzaju oświadczenia to prosty zabieg, który może być dokonany nawet w ramach pilnych negocjacji, kiedy brakuje czasu na bardziej szczegółowe uzgodnienie kwestii poufności. Zalety dokonania takiej czynności są zaś nie do przecenienia. Jeśli bowiem osoba, z którą prowadzone były negocjacje naruszy obowiązek nieujawniania lub niewykorzystywania informacji przekazanych z zastrzeżeniem poufności, można żądać od niej naprawienia szkody albo wydania uzyskanych korzyści (art.  721 §2 kc).

Przed rozpoczęciem skomplikowanych negocjacji dotyczących kluczowego projektu lub istotnej transakcji, w ramach których to negocjacji mogą być przekazywane najbardziej wartościowe, poufne informacje na temat przedsiębiorstwa, uzasadnione jest zawarcie specjalnej umowy o zachowaniu poufności. Ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa jest co prawda zapewniona z mocy samego prawa (art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, tekst jednolity: Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 ze zm., dalej „uznk”). W praktyce może jednak budzić wątpliwości, jakie informacje są objęte tajemnicą przedsiębiorstwa, a jakie nie. Zgodnie bowiem z definicją zawartą w art. 11 ust. 4 uznk, o tym, czy dane informacje są objęte tajemnicą przedsiębiorstwa, decyduje ostatecznie okoliczność, czy przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Kryterium to jest zatem ocenne. W umowie o zachowaniu poufności można natomiast doprecyzować jednoznacznie, jakie informacje będą uznawane za poufne, bądź przez ich skonkretyzowanie, bądź przez odwołanie do bardziej jednoznacznych kryteriów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

 

W przypadku wyrządzenia szkody majątkowej poprzez naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa, art. 18 ust. 1 pkt 4) uznk przewiduje odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych. Z powyższego odesłania wynika, że to poszkodowany naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa musi udowodnić między innymi wysokość szkody (art. 361 §2 kc, art. 6 kc). Ścisłe określenie w pieniądzu wartości tak specyficznych zasobów jak poufne informacje, może być bardzo utrudnione, co może wręcz uniemożliwiać dochodzenie na zasadach ogólnych odszkodowania za bezprawne ujawnienie lub wykorzystanie takich informacji. W umowie o zachowaniu poufności można zatem uzgodnić takie sankcje za naruszenie określonych w niej obowiązków, które zapewnią realną ochronę stronie udostępniającej poufne informacje. Rozwiązaniem ułatwiającym egzekwowanie przestrzegania poufności, może być np. kara umowna (art. 483 kc), ponieważ przy zastosowaniu tej konstrukcji, poszkodowany nie musi wykazywać wysokości poniesionej szkody.

Dążenie do zapewnienia realnej ochrony poufnych informacji, może wiązać się z inną jeszcze trudnością. Zwłaszcza bowiem w przypadku wykorzystania przez drugą stronę negocjacji poufnych informacji do własnych celów, nie jest łatwo wykazać, że określone zachowanie tej strony rzeczywiście stanowi posłużenie się zastrzeżonymi informacjami wbrew obowiązkowi ich niewykorzystywania. Umowa o zachowaniu poufności może zatem przewidywać modyfikacje rozkładu ciężaru dowodu, aby ułatwić pociągnięcie nieuczciwego kontrahenta do odpowiedzialności. Przykładowo, umowa może przewidywać domniemanie, że jeśli druga strona negocjacji zastosuje we własnej działalności rozwiązanie podobne do określonych metod prowadzenia biznesu stosowanych przez stronę przekazującą poufne informacje, będzie to uważane za wykorzystanie poufnych informacji wbrew umowie.

Jak wynika z powyższych spostrzeżeń, problem zapewnienia poufności informacji przekazywanych w toku negocjacji jest złożony z punktu widzenia prawnego i ma istotne, praktyczne znaczenie. Prowadząc działalność gospodarczą warto zatem zdawać sobie sprawę z wagi tego problemu i stosować takie, dostosowane do konkretnych uwarunkowań rozwiązania prawne, które zapewnią optymalne bezpieczeństwo poufnych informacji.

Krzysztof Niepytalski

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

REKLAMA

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA

Prowizja w kryptowalutach bez podatku – do chwili wymiany? Ważny wyrok WSA

Rynek kryptowalut wciąż działa w cieniu nie zawsze jednoznacznych regulacji podatkowych. Zdarza się, że firmy technologiczne muszą podejmować decyzje biznesowe bez jasnych odpowiedzi na pytania o moment powstania przychodu, zasady wyceny aktywów czy klasyfikację źródeł dochodu. Wiele osób sądzi, że rozporządzenie MICA kompleksowo reguluje cały rynek kryptoaktywów, podczas gdy w rzeczywistości nie dotyczy kwestii podatkowych. Wydawałoby się, że postępująca legislacja europejska rozwiązuje obecnie więcej problemów niż dotychczas, ale niestety nadal jeszcze pozostają pewne niejasne strefy. Jednym z takich obszarów jest rozliczanie prowizji pobieranych w kryptowalutach, szczególnie gdy nie towarzyszy im bezpośrednia płatność. Właśnie ten problem trafił pod ocenę Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Gdańsku.

Obowiązkowy KSeF: podatnicy zwolnieni z VAT nie będą chcieli faktur ustrukturyzowanych?

Podatnicy zwolnieni od VAT nie będą zainteresowani ”udostępnianiem” im w KSeF faktur ustrukturyzowanych – pisze profesor Witold Modzelewski. I wyjaśnia dlaczego.

REKLAMA