Kategorie

Umowa z zagranicznym kontrahentem – na co polska firma musi zwrócić uwagę

KG Legal
Kancelaria prawna
Umowa z zagranicznym kontrahentem – na co polska firma musi zwrócić uwagę
Umowa z zagranicznym kontrahentem – na co polska firma musi zwrócić uwagę
Fotolia
„Przejrzysta i spójna umowa z kontrahentem z zagranicy to klucz do sukcesu” – truizm czy najbardziej palący problem polskich firm? Z praktyki doradztwa prawnego autorów wynika, że polscy przedsiębiorcy zawierają umowy z zagranicznymi firmami na rażąco niekorzystnych dla własnej pozycji prawnej warunkach. Poniżej prezentujemy te najczęstsze błędy polskich firm w umowach zagranicznych.

„7 grzechów głównych” to:

1. Rozbieżność wersji językowych

Strony z różnych jurysdykcji prawnych często posługują się różnymi wersjami językowymi umowy. Często wersje językowe różnią się istotnie między sobą stosowaną terminologią. Brak jest w tego rodzaju przypadkach wyraźnego wskazania stron, która wersja jest dla stron najistotniejsza. W szczególności dotyczy to sytuacji, w której strony niepochodzące z jurysdykcji anglojęzycznej piszą kontrakty w języku angielskim (w standardowym acz jednak języku dla nich obcym); warto w takim przypadku bazować na ojczystym języku przynajmniej jednej ze stron.

2. Prawo właściwe

Polscy przedsiębiorcy często zawierają kontrakt zagraniczny jako podwykonawcy większego projektu zagranicznego. W takim przypadku tworzą dwujęzyczną wersję językową w oparciu o wzorzec zagranicznej firmy (kontrahenta). Polskim firmom często się wydaje, że do zabezpieczenia swoich podstawowych interesów wystarczy jedynie dobre tłumaczenie na język polski takiego wzorca. Standardowe zapisy umowne często jednak poddają daną umowę prawu obcemu (niepolskiemu). Tego typu zapisy powodują często całkowicie odmienną sytuację prawną stron, daleko bardziej na niekorzyść polskiej strony, niż wynika to wprost z literalnego brzmienia umowy.

3. Brak polskiej jurysdykcji

Procesowanie się z umowy poza granicami Polski bywa często tak drogie, że konieczność ta przesuwa spór z nieuczciwym kontrahentem na granicę braku opłacalności. Dotyczy to w szczególności jurysdykcji „starej” Unii Europejskiej. Oczywistość ta często pomijana jest przez polskich przedsiębiorców przy parafowaniu umowy. Jeżeli zagraniczny kontrahent nie chce się zgodzić na polski państwowy wymiar sprawiedliwość, zawsze pozostaje otworem oferta polskiego arbitrażu. Może być to opcja do zaakceptowania przez zagraniczny podmiot, ponieważ arbitraż „za zachodzie” jest rozwiązaniem stosowanym o wiele częściej niż w krajach Europy Wschodniej.

 4.   Brak należytego zabezpieczenia płatności

Polscy przedsiębiorcy nie obwarowują swoich warunków płatności klauzulami zabezpieczającymi otrzymanie zapłaty za zagraniczną usługę lub towar wysłany poza Polskę. Istnieje szereg prostych instrumentów prawnych, które wprowadzone do umowy, z pewnością byłyby uznane przez zagranicznych kontrahentów jako standardowe rozwiązania, jak najbardziej do przyjęcia w tego rodzaju przypadkach. Formy i rodzaje zabezpieczeń międzynarodowych kontraktów handlowych  to temat na tyle obszerny, że autorzy rozwijają go w odrębnym artykule.

5. Niespójność zapisów wywołana tokiem negocjacji

Strony, negocjując kontrakt, często dopisują do obecnego kształtu umowy dodatkowe postanowienia, mające na celu uszczegółowić obowiązki stron. Zapisy te często są wpisywane do umowy bez logicznej analizy ich spójności z pozostałymi zapisami umownymi. W takim przypadku chronić może standardowa klauzula zwykle zawierana w postanowieniach końcowych, na mocy której strony podkreślają przewagę mocy wiążącej uszczegółowiających zapisów umownych w stosunku do standardowych zapisów ogólnych umowy.

6. Brak stosowania międzynarodowych klauzul umownych

Polscy przedsiębiorcy nie przywiązują wagi do sprawdzonych metod międzynarodowej standaryzacji stosunków umownych. Na przykład, zamiast szczegółowo ustalać z kontrahentem warunki rozkładu odpowiedzialności za szkodę w transporcie oraz jego koszty, zastosowanie mogą mieć, przykładowo, reguły bazy Incoterms, które w sposób przejrzysty i spójny wskażą kto odpowiada za transport i ryzyko w wykonaniu umowy.

7. Utrzymanie w umowie odesłań do wewnętrznych ogólnych warunków umownych przedsiębiorstwa kontrahenta.

Zagraniczne umowy zawierane przez polskie podmioty niejednokrotnie zawierają odesłanie do ogólnych warunków umownych zagranicznego kontrahenta, które zwykle można znaleźć na jego oficjalnej stronie internetowej. Polskie firmy pozostawiają w umowie takie odesłania. Tego typu zabieg umowny całkowicie zmienia sytuację prawną stron, dlatego warto zadbać o to, aby wynegocjowany kontrakt zawierał całość umówionych warunków umowy.

Eliminacja powyższych błędów, czy nawet już tylko omówienie powyższych punktów z kontrahentem w toku negocjacji, może uchronić polską firmę od sytuacji, w której kontrakt pozostanie jedynie na papierze lub w której będzie generować niekorzystne konsekwencje.

K. Jakub Gładkowski, radca prawny,

Małgorzata Kiełtyka, radca prawny

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszej oferty
Webinarium: SLIM VAT 2 – Ulga na złe długi + Certyfikat gwarantowany
Webinarium: SLIM VAT 2 – Ulga na złe długi + Certyfikat gwarantowany
Tylko teraz
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Księgowość
    1 sty 2000
    18 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Ulga na społeczną odpowiedzialność biznesu (CSR) od 2022 r.

    Ulga na społeczną odpowiedzialność biznesu (CSR). W ramach Polskiego Ładu ustawodawca planuje wprowadzenie ulgi dla podatników wspierających działalność sportową, kulturalną oraz szkolnictwo wyższe i naukę. Ulga na CSR ma wejść w życie od 2022 roku.

    Zwalczanie pożyczek lichwiarskich - projekt ustawy

    Zwalczanie pożyczek lichwiarskich. Jest zgoda na prace nad tzw. ustawą antylichwiarską, której projekt uzyskał wpis do planu prac rządu. To daje resortowi "zielone światło" do kolejnych kroków legislacyjnych i działań, aby projekt ten mógł być jak najszybciej przyjęty - powiedział PAP wiceminister sprawiedliwości Michał Woś.

    Czasowa rejestracja samochodu a zwrot akcyzy

    Zwrot akcyzy od samochodu. Fiskus nie może odmówić zwrotu akcyzy przedsiębiorcy tylko dlatego, że ten przed sprzedażą samochodu dokonał jego czasowej rejestracji w Polsce - tak uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu.

    Informacje TPR - będą zmiany rozporządzeń

    Informacje TPR. Ministerstwo Finansów informuje, że na stronach Rządowego Centrum Legislacji zostały opublikowane projekty rozporządzeń zmieniających rozporządzenia TPR w zakresie podatku PIT i CIT.

    Wydatki na ubranie, a koszty uzyskania przychodów

    Wydatki na ubranie, a koszty uzyskania przychodu. Istnieje wiele profesji w których wymagane jest korzystanie z określonego rodzaju garderoby. Mogą to być ubrania wskazane jako konieczne dla bezpieczeństwa pracowników – np. specjalny stój na budowie - zgodnie z zasadami bezpieczeństwa i higieny pracy, lub też ze względu na inne regulacje prawne – jak na przykład obowiązkowa toga dla adwokata podczas rozprawy na sali sądowej. Poza ścisłymi regulacjami wynikającymi z przepisów istnieją również reguły wyznaczane przez tradycje czy zwyczaje – chociażby konieczność dostosowania stroju do oficjalnych wystąpień publicznych, czy na wysokiej rangi spotkaniach biznesowych. W wielu sytuacjach zakup stroju staje się więc obowiązkiem pracodawcy lub przedsiębiorcy. Powstaje więc pytanie - jakie wydatki związane z garderobą stanowić mogą koszty uzyskania przychodu? Na jakich zasadach oceniać konieczność, prawidłowość oraz wysokość zakupu?

    Granice opodatkowania budynku w podatku od nieruchomości

    Budynek jako przedmiot opodatkowania podatkiem do nieruchomości to „obiekt budowlany w rozumieniu przepisów prawa budowlanego, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach”.

    Zmiany w opodatkowaniu gruntów kolejowych

    Opodatkowanie gruntów kolejowych. Podatkiem od nieruchomości zostaną objęte grunty, na których przedsiębiorstwa kolejowe prowadzą działalność komercyjną inną niż kolejową - tak wynika z projektu nowelizacji ustawy o podatkach i opłatach lokalnych.

    Kantor wymiany walut - wymogi formalne

    Prowadzenie kantoru wymiany walut to jedna z tych form działalności, które w ostatnich latach cieszą się ogromną popularnością. Łatwy dostęp do podróżowania i powszechność emigracji z kraju np. w celach zarobkowych, to główne powody, dla których taki biznes jest szczególnie opłacalny. Kantor to punkt usługowy oferujący sprzedaż i zakup obcej waluty po określonych kursach. Wydawałoby się, że to dość prosta sprawa, jednak samo założenie takiej firmy nie jest łatwe. Jeżeli chcemy prowadzić kantor, musimy uzyskać zezwolenie i spełnić kilka istotnych warunków.

    Wirtualna kasa fiskalna nie będzie musiała drukować paragonów

    Wirtualne kasy fiskalne. Kasa fiskalna w postaci oprogramowania (czyli tzw. wirtualna kasa fiskalna) nie będzie musiała drukować paragonów, jeśli została umieszczona w urządzeniach do automatycznej sprzedaży towarów i usług. Taka zmiana wynika z projektu rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej opublikowanego w czwartek 16 września 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji.

    Kwota wolna od podatku w 2022 roku

    Kwota wolna od podatku. W ramach Polskiego Ładu ustawodawca proponuje podwyższenie do 30 000 zł kwoty wolnej od podatku. Zmiana ma wejść w życie od 2022 roku.

    Składy podatkowe - zmiany w akcyzie

    Składy podatkowe. Jeśli dany podmiot przejmie od innego skład podatkowy, to dotychczasowy posiadacz składu nie będzie musiał zapłacić akcyzy od produktów znajdujących się w nim - przewiduje projekt nowelizacji ustawy o podatku akcyzowym, który trafi do dalszych prac w sejmowej komisji energii.

    Czy dobrowolne opłaty za toalety podlegają VAT?

    Dobrowolne opłaty za toalety a VAT. Czy otrzymane środki pieniężne (dobrowolne opłaty za skorzystanie z toalety) powinny być uznane za podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług?

    TSUE kontra Belgia. Zwolnienia podatkowe niezgodne z prawem UE

    Zwolnienia podatkowe. Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że zwolnienia podatkowe przyznawane przez Belgię przedsiębiorstwom międzynarodowym stanowią system pomocy państwowej niezgodnej z prawem Unii. Przyznał tym samym rację Komisji Europejskiej i uchylił wyrok Sądu UE z 2019 roku.

    Jaka stawka ryczałtu od przychodów z działalności produkcyjnej (wytwórczej)

    Stawka ryczałtu dla działalności produkcyjnej. Ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych można opodatkować przychody osiągane przez osoby fizyczne prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. Przychody z działalności produkcyjnej (wytwórczej) mogą być opodatkowane albo stawką 8,5% albo 5,5%. Od czego zależy zastosowanie jednej z tych stawek do działalności produkcyjnej?

    Grzywny za przestępstwa i wykroczenia skarbowe w 2022 roku

    Grzywny za przestępstwa i wykroczenia skarbowe w 2022 roku. W roku 2022 podatnikom grozić będą wyższe niż w 2021 r. kwoty grzywien, jakie można wymierzyć za popełnienie przestępstwa skarbowego lub wykroczenia skarbowego.

    Kiedy e-faktury będą obligatoryjne? Jak się przygotować?

    E-faktury. Z końcem sierpnia br. Rada Ministrów przyjęła projekt zmian do ustawy VAT wdrażającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Choć początkowo z powyższego rozwiązania będzie można korzystać dobrowolnie, już od 2023 roku stanie się ono obligatoryjne. Jakie są korzyści i wyzwania dla przedsiębiorców wynikające z jego wdrożenia?

    Prosta Spółka Akcyjna – jak założyć, jak działa

    Prosta Spółka Akcyjna (PSA) jest szczególnie atrakcyjna dla młodych innowatorów, którzy dysponują unikalnym know-how i chcą otworzyć biznes, ale nie mają na to własnego majątku. Możesz ją szybko zarejestrować, a jej obsługa jest bardzo prosta. O tym, jak krok po kroku założyć PSA i jakie płyną z tego korzyści dla przedsiębiorców, rozmawiali 15 września 2021 r. uczestniczy konferencji online, zorganizowanej przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii we współpracy z Ministerstwem Sprawiedliwości.

    Drugi samochód w jednoosobowej działalności a koszty podatkowe

    Samochód w działalności gospodarczej. W związku z tym, że przepisy nie zabraniają posiadania więcej niż jednego samochodu w ramach prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, przedsiębiorcy decydują się na zakup kolejnego pojazdu do swojej działalności. Część z nich ma jednak pewne wątpliwości i dostrzega potencjalne ryzyko podatkowe związane z zakupem drugiego auta. Dlatego decyduje się wystąpić o potwierdzenie planowanego zakupu oraz jego skutków podatkowych w ramach interpretacji indywidualnej. Stanowisko fiskusa jest korzystne dla podatników, jednak zawiera pewne warunki.

    Polski Ład. Przedsiębiorcy będą rezygnować z podatku liniowego

    Polski Ład. Około 700 tys. przedsiębiorców rozliczających się podatkiem liniowym zostanie najmocniej dotkniętych planowanymi zmianami w ramach Polskiego Ładu. Zwiększenie im obciążeń, nawet jeśli wyniesie 4,9 proc. zamiast 9 proc., bez możliwości odliczenia kwoty wolnej od podatku, czyli planowanych 30 tys. zł, może spowodować, że część przedsiębiorców zrezygnuje z tej formy opodatkowania. – Tymczasem od 2004 roku, kiedy ją wprowadzono, przyniosła ona wiele korzyści zarówno dla firm, jak i budżetu państwa – mówi Rzecznik MŚP Adam Abramowicz, który zbiera podpisy pod petycją w sprawie zablokowania niekorzystnych zmian. Podpisało ją już ponad 52 tys. osób.

    Polski Ład a „szara strefa” w zatrudnieniu

    Polski Ład a „szara strefa” w zatrudnieniu. Według raportu Głównego Urzędu Statystycznego skala „szarej strefy” w zatrudnieniu w Polsce szacowana jest na 880 tysięcy osób (ok. 5,4% ogólnej liczby pracujących) [1]. Trzeba jednak zaznaczyć, że badania statystyczne nie odkrywają rzeczywistej skali zjawiska. Realnie praca nierejestrowana może obejmować nawet 16% osób w wieku produkcyjnym [2].

    Polski Ład. Kontrola podatkowa na wniosek

    Polski Ład. Podatnik, który dostanie od szefa Krajowej Administracji Skarbowej ostrzeżenie przed podejrzanym kontrahentem, będzie mógł wnioskować o przeprowadzenie kontroli podatkowej w zakresie będącym przedmiotem tego ostrzeżenia.

    Przekształcasz działalność gospodarczą w jednoosobową sp. z o.o.? Sprawdź co zmieni się w Twojej księgowości!

    Zmiana dotychczasowej formy prawnej firmy z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza rewolucję w obowiązkach księgowych. Jeśli przed przekształceniem prowadziłeś podatkową księgę przychodów i rozchodów, zakładając spółkę z o.o. musi przejść na księgi rachunkowe.

    PIT od działalności gospodarczej w 2022 roku - skala podatkowa, podatek liniowy, ryczałt

    PIT od działalności gospodarczej w 2022 roku. Kluczowym elementem nowego Polskiego Ładu są istotne zmiany w podatkach. Zmiany te obejmą system opodatkowania działalności gospodarczej w Polsce, wsparcie innowacyjnych rozwiązań, pobudzenie inwestycji o nowe rozwiązania dla inwestorów strategicznych.

    Ulga na powrót od 1 stycznia 2022 r.

    Ulga na powrót. Polski Ład przewiduje wprowadzenie ulgi w podatku dochodowym dla podatników osiedlających się w Polsce, tzw. ulga na powrót. Proponuje się, aby ulga na powrót weszła w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. Kto będzie miał prawo do nowej ulgi i jaka będzie jej wysokość?

    Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm - wnioski do 30 września

    Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm. Polski Fundusz Rozwoju ponownie uruchomił Tarczę Finansową dla Dużych Firm. 14 września 2021 r. PFR poinformował o udostępnieniu możliwości składania wniosków o finansowanie preferencyjne w ramach tej Tarczy. Finansowanie służy pokryciu szkody powstałej na skutek zakłóceń w funkcjonowaniu gospodarki w związku z COVID-19. Program został uruchomiony w związku z przyjęciem przez Radę Ministrów zmian do programu rządowego Tarczy Finansowej Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm, po uzyskaniu uprzednio decyzji Komisji Europejskiej. Termin na zgłoszenie wniosków upływa 30 września 2021 r.