REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie zasady obowiązują przy przekształceniu restrukturyzacyjnym

GLC
Doradztwo podatkowe i prawne. Outsourcing usług księgowych i HR. Audyty finansowe.
Jakie zasady obowiązują przy przekształceniu restrukturyzacyjnym/ Fot. Fotolia
Jakie zasady obowiązują przy przekształceniu restrukturyzacyjnym/ Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Przekształcenie, restrukturyzacja ma istotny wpływ na działalność gospodarczą przedsiębiorstwa. Przekształcenie restrukturyzacyjne, czyli związane z tym procesem zmiany organizacyjne, zmiany formy prawnej i zmiany formy opodatkowania pozwalają na poprawę kondycji przedsiębiorstwa, jego szybszy rozwój i dopasowanie do konkurencji oraz zmian rynkowych.

Przekształcenie spółek handlowych stanowi przydatne narzędzie, które pozwala przedsiębiorcom dostosowanie ich funkcjonowania do zmieniających się warunków gospodarczych czy prawnych, w tym podatkowych. Jest to jedna z form restrukturyzacji spółek (obok połączenia i podziału), uregulowana w Kodeksie spółek handlowych z 15 września 2000 r. w art. 551 – 584. Instytucja ta polega na transformacji struktury organizacyjno-prawnej spółki przekształcanej w spółkę przekształconą. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 13 grudnia 1991 r. III CRN 321/91 istnieje tożsamość między powyższymi podmiotami, co oznacza że w wyniku przekształcenia podmiotem praw i obowiązków jest cały czas ten sam, lecz nie taki sam podmiot prawa.

Autopromocja

Zasadę swobody zmiany formy działalności ucieleśnia art. 551 § 1 KSH, który stanowi, że mogą ulec przekształceniu: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo – akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna. Ograniczenie w tej kwestii zawiera § 4 przywołanego przepisu pozbawiający możliwości dokonania przekształcenia spółce w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółce w upadłości. Ponadto zgodnie z § 5 przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności wyłącznie w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą).

Restrukturyzacja w grupach kapitałowych w kontekście cen transferowych

Procedura przekształcenia jest co do zasady jednolita w stosunku do wszystkich form spółek. Dla poszczególnych jej kierunków występują wyjątki bądź szczegółowe uregulowania zawarte w art. 571 – 584. W ogólności jednak, można wyróżnić trzy fazy obejmujące grupy czynności prowadzących do zmiany struktury normatywnej i organizacyjnej spółki. Pierwszym jest etap menadżerski obejmujący działania przygotowawcze, które obejmują m.in. przygotowanie planu połączenia oraz dołączenie odpowiednich załączników przez zarząd spółki (art. 557 i 558 KSH), kontrola planu przez biegłego rewidenta (art. 559 KSH), czy zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu (art. 560 KSH). Następnie są to czynności decyzyjne, które polegają przede wszystkim na powzięciu uchwał o przekształceniu (art. 562 i 563 KSH) oraz wezwaniu wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie spółki przekształconej (art. 564 KSH). Ponadto konieczne jest również powołanie organów spółki oraz podpisanie umowy bądź statutu. Ostatnią fazą, nazywaną sądową lub formalną jest złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej i jego dokonanie wraz z wykreśleniem z rejestru spółki przekształcanej (art. 569 KSH) oraz ogłoszenie o przekształceniu spółki (art. 570 KSH). Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej, którzy uczestniczyli w przekształceniu, stają się wspólnikami nowej spółki.

Warto zauważyć, że w omawianej kwestii aspekty prawno-podatkowe odgrywają istotną rolę, przede wszystkim ze względu na wpływ na ocenę opłacalności ich dokonania. Dotyczą one nie tylko problematyki zmiany sposobu opodatkowania działalności prowadzonej przez spółkę przekształconą ale również rezultatów podatkowych wynikających z samej zmiany formy spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Jednolity Plik Kontrolny – praktyczny poradnik (wydanie II z dodatkiem specjalnym) (książka)

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową (inną niż komandytowo-akcyjna) nie pociąga za sobą żadnych zmian w zakresie obowiązku podatkowego. Wspólnicy rozliczają się na takich samych zasadach z podatku dochodowego jak i podatku od towarów i usług. Sytuacja jest zgoła odmienna w razie reorganizacji spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną czy komandytowo-akcyjną. Wówczas dochody takiej spółki kapitałowej ulegają podwójnemu opodatkowaniu (z jednej strony podatkiem dochodowym od osób prawnych objęte są zyski spółki kapitałowej a z drugiej dywidenda przeznaczona dla wspólników). Z kolei spółka kapitałowa dokonująca przekształcenia w spółkę osobową, z dniem przekształcenia, przestaje być płatnikiem podatku dochodowego (pozostają nimi jedynie wspólnicy). W obrocie gospodarczym najczęściej występującym przekształceniem jest zmiana formy prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Wiąże się to ze wspomnianymi wyżej udogodnieniami dotyczącymi pojedynczego opodatkowania w spółce komandytowej. Jednakże przekształcenie takie może wiązać się z obciążeniem go podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 maja 2013 r. III SA/Wa 3159/12 dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową, podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany doszło do zwiększenia majątku spółki osobowej, pochodzącego z wkładów wspólników, a nie tylko jej kapitału zakładowego. Jeżeli zatem w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową nie będzie dochodziło do zwiększenia majątku spółki osobowej, powyższa czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Autor: Bartosz Kubista, Menager działu podatkowego, Doradca podatkowy

GLC

https://glc.pl/

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ulga na złe długi w VAT w 2024 r. Czy może z niej skorzystać podatnik stosujący metodę kasową?

Podatnik prowadzi przedsiębiorstwo rzemieślnicze, ma status małego podatnika i rozlicza VAT według metody kasowej. Czy w takiej sytuacji mały podatnik rozliczający VAT metodą kasową może skorzystać z ulgi na złe długi, gdy ma nieopłacone faktury?

11,532 mln uncji złota w skarbcu NBP. Ich wartość rośnie

W marcu 2024 r. wartość złota w posiadaniu Narodowego Banku Polskiego wzrosła o ponad 8,5 mld zł, choć same zasoby złota pozostały niezmienione w stosunku do lutego. Tak wynika z opublikowanych 19 kwietnia 2024 r. danych NBP o płynnych aktywach i pasywach w walutach obcych.

MF: awaria na e-Urząd Skarbowy. Twój e-PIT działa poprawnie ale trzeba się logować przez epit.podatki.gov.pl

W dniu 19 kwietnia 2024 r. w godzinach przedpołudniowych nastąpiła przerwa w działaniu witryny urzadskarbowy.gov.pl, spowodowana najprawdopodobniej jakąś awarią. Ministerstwo Finansów poinformowało, że usługa Twój e-PIT działa poprawnie tylko, że trzeba się logować wchodząc z linka epit.podatki.gov.pl.

MF przygotowało ustawę o obowiązkowym raportowaniu ESG, implementującą dyrektywę UE

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt ustawy implementujący dyrektywę UE o obowiązkowym raportowaniu ESG. MF szacuje, że koszty dla przedsiębiorstw objętych obowiązkiem raportowania w ciągu 10 lat wyniosą 8,7 mld zł.

Twój e-PIT – przedsiębiorca musi uważać! Może pozbawić korzyści finansowych, a nawet narazić na straty

Twój e-PIT, czyli oferowana przez MF usługa jest dla podatnika bardzo wygodna, bo deklarację rozliczeniową wypełnia za niego skarbówka. Ale z racji tego, że żaden system czy urzędnik nie ma pełnej wiedzy na temat zmian jakie zachodzą w życiu podatnika, może pozbawić go wymiernych korzyści finansowych, czyli mówiąc wprost – narazić na straty.

System kaucyjny a VAT. MKiŚ ma opinię MF

Ministerstwo Klimatu i Środowiska uzyskało od Ministerstwa Finansów opinię, że VAT nie będzie naliczany dla opakowań jednorazowych, a w przypadku opakowań wielokrotnego użytku, pojawi się tylko dla tych, które nie wrócą do systemu.

Ulga na dziecko po rozwodzie - były mąż rozliczał ulgę według schematu 50/50%, z czym nie godziła się była małżonka

Po rozwodzie matka dzieci próbowała zawrzeć z byłym mężem porozumienie dotyczące ulgi na dzieci. Proponowała byłemu mężowi proporcjonalne korzystanie z ulgi według proporcji - 30% dla niego i 70% dla niej. Mąż jednak nie godził się na takie rozwiązanie. Co postanowił w tej sprawie organ skarbowy?

Podatek dla superbogaczy, by zwalczać uchylanie się od opodatkowania

Globalny podatek od superbogatych. Francuski minister finansów Bruno Le Maire poinformował, że wraz ze swoim brazylijskim odpowiednikiem Haddadem Fernando rozpoczyna wspólną inicjatywę, by na szczycie G20 w Waszyngtonie podjąć decyzję w sprawie minimalnego opodatkowania najbogatszych osób na świecie.

PFRON 2024. Zasady obliczania wpłat

Regulacje dotyczące dokonywania wpłat na PFRON zawarte są w ustawie z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Warto też pamiętać, że ustawa ta była wielokrotnie nowelizowana, z dwoma poważnymi zmianami z 2016 i 2018 roku. Jakie zasady obliczania wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych obowiązują aktualnie w kwietniu 2024 roku?

Praca w Wielkiej Brytanii – czy i kiedy trzeba rozliczyć podatek w Polsce? Jak rozliczyć się z brytyjskim urzędem?

Mimo wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej nasi rodacy dalej wybierają ten kraj jako miejsce pracy. Destynacja ta jest wygodna pod wieloma względami. Jednym z nich jest łatwość dotarcia poprzez liczne połączenia samolotowe, dostępne prawie z każdego portu lotniczego w Polsce. Zebraliśmy garść informacji o rozliczeniu podatkowym w tym kraju. Warto je poznać zanim podejmiesz tam pracę.

REKLAMA