Zwolnienie podatkowe na inwestycję w PSI - od kiedy?

Inwestycja w PSI (rozbudowa zakładu) a zwolnienie z podatku

Dotychczas organy podatkowe prezentowały stanowisko, zgodnie z którym prawo do zwolnienia podatkowego w przypadku projektów polegających na rozbudowie mocy produkcyjnych istniejącego zakładu przysługuje podatnikom dopiero w momencie osiągnięcia pierwszych dochodów z tytułu realizowanej inwestycji.

W wyroku z 18 marca 2021 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu potwierdził, uchylając tym samym interpretację (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.239.2020.2.JKU) Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że prawo do korzystania ze zwolnienia podatkowego w oparciu o Decyzję o wsparciu w związku z realizacją nowej inwestycji typu “brownfield” przysługuje podatnikowi w momencie poniesienia pierwszych kosztów kwalifikowanych. 

Podatnikiem w przedmiotowym postępowaniu jest spółka zajmująca się produkcją konstrukcji z aluminium i stali nierdzewnej ze szczególnym uwzględnieniem elementów strukturalnych dla autobusów, autokarów oraz branży kolejowej (“Spółka”). W związku z planowanym rozwojem działalności, Spółka podjęła decyzję o realizacji nowej inwestycji, której podstawowym celem jest zwiększenie jej zdolności produkcyjnych poprzez budowę nowej hali, rozbudowę istniejącego budynku biurowo-usługowego oraz modernizację spawalni (“Inwestycja”). W związku z realizowaną Inwestycją, Spółka uzyskała Decyzję o wsparciu zgodnie z art. 13 ust. 1 i art. 15 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (“Ustawa PSI”). 

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, Spółka potwierdziła, że Inwestycja będzie stanowić integralny i nieodłączny element dotychczasowego zespołu składników majątku Spółki, a procesy realizowane przez Spółkę w oparciu o posiadaną dotychczas oraz uzyskaną w toku Inwestycji infrastrukturę produkcyjną będą powiązane funkcjonalnie oraz będą komplementarne względem siebie, zgodnie z interpretacją ogólną z dnia 25 października 2019 r. w sprawie ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu (“Interpretacja ogólna”). Tym samym, ze względu na ścisłe powiązanie funkcjonalne oraz ekonomiczne, dochód Spółki podlegający zwolnieniu stanowi dochód wytwarzany w oparciu zarówno o nową, jak i istniejącą inwestycję. 

W związku z realizacją Inwestycji, Spółka poniosła pierwsze koszty kwalifikowane w listopadzie 2019 r., a pozostałe czynności przesądzające o rozpoczęciu Inwestycji zostały zrealizowane w grudniu 2019 r. oraz w styczniu 2020 r. 

Niekorzystna interpretacja Dyrektora KIS

W związku z powyższym, Spółka zwróciła się do Dyrektora KIS z prośbą o potwierdzenie słuszności podejścia, zgodnie z którym posiada prawo do korzystania ze zwolnienia podatkowego w odniesieniu do całego dochodu osiągniętego przez Spółkę w terminie od 1 stycznia 2020 r. Argumentacja Spółki bazowała głównie na literalnej wykładni § 9 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (“Rozporządzenie PSI”), z którego wprost wynika, że zwolnienie podatkowe przysługuje Spółce począwszy od miesiąca, w którym poniosła ona pierwsze koszty kwalifikowane (nie wcześniej jednak niż przed datą wydania Decyzji o wsparciu). 

Dyrektor KIS nie zgodził się z argumentacją Spółki i stwierdził, że samo rozpoczęcie Inwestycji nie upoważnia do rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia podatkowego. Zdaniem KIS, wsparcie na realizację nowej inwestycji polega na zwolnieniu z podatku dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu. Dopóki więc Spółka takiego dochodu nie uzyska, to nie może skorzystać ze wsparcia na podstawie Ustawy PSI, a w konsekwencji ze zwolnienia podatkowego. Tego wymogu zdaniem KIS nie może zmienić fakt, że Inwestycja jest ściśle powiązana z istniejącym już zespołem aktywów. Odnosząc się do § 9 ust. 1 Rozporządzenia PSI KIS wskazał, że przepis ten artykułuje wyłącznie najwcześniejszy moment skorzystania ze zwolnienia podatkowego, nie można go jednak interpretować w oderwaniu od wskazanych powyżej kwestii. 

Nie godząc się z wydaną interpretacją KIS, Spółka wniosła skargę do WSA, który to nakazał uchylić wydaną interpretację, wskazując, że moment uzyskania dochodu będącego następstwem Inwestycji nie ma znaczenia dla ustalenia momentu, od którego możliwe jest korzystanie ze zwolnienia podatkowego. Decydujący bowiem jest moment poniesienia pierwszych kosztów kwalifikowanych. 

Stanowisko organów podatkowych nie ma umocowania w przepisach - Komentarz PwC

W naszej ocenie, przedstawione przez WSA stanowisko jest słuszne. Regulacje prawne dotyczące zwolnień podatkowych muszą być interpretowane w sposób ścisły. Przyjęcie w omawianej sytuacji jakiegokolwiek innego stanowiska stanowiłoby rażące odstępstwo od przytoczonej zasady. Przyznanie racji argumentacji przedstawionej przez Dyrektora KIS, która prowadzi niejako do “uzupełnienia” treści przepisów o dodatkowe wymagania (w szczególności o wymóg osiągnięcia przychodów w następstwie nowej inwestycji), świadczyłoby o możliwości stosowania pozajęzykowej metody wykładni, wychodzącej poza dosłowne brzmienie regulacji ustawowych. Co istotne, interpretacja Dyrektora KIS prowadziłaby jednocześnie do zawężenia zakresu zwolnienia podatkowego oraz stoi w sprzeczności z § 9 ust. 1 Rozporządzenia PSI, określającego jednoznacznie moment początkowy korzystania ze zwolnienia.

Warto jeszcze wskazać, że przepis pozwalający korzystać podatnikom ze zwolnienia podatkowego w przypadku inwestycji “brownfield” dopiero po ich zakończeniu funkcjonował w dotychczasowym reżimie prawnym Specjalnych Stref Ekonomicznych. Należy więc rozumieć, że usunięcie tych przepisów na gruncie przepisów o Polskiej Strefy Inwestycyjnej było działaniem intencyjnym ustawodawcy ukierunkowanym na ujednolicenie momentu uzyskiwania prawa do zwolnienia podatkowego.
Pozostaje mieć nadzieje, że wydane przez WSA rozstrzygnięcie wpłynie na zmianę podejścia KIS w kolejnych tego typu postępowaniach, podtrzymując atrakcyjność zwolnień podatkowych w ramach Polskiej Strefy Inwestycji.
Zarówno wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej jak i skarga do WSA zostały w wyżej opisanej sprawie przygotowane przez ekspertów PwC. 

Agnieszka Szymczyk, Senior Associate
Mariusz Wcisło, Associate
PwC Polska

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z 18 marca 2021 r. (sygn. I SA/Op 22/21) - fragment uzasadnienia:

"W konsekwencji, w ocenie Sądu, zwolnienie o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 a updop ma charakter przedmiotowy i odnosi się wyłącznie do dochodów uzyskanych z określonego źródła, czyli działalności gospodarczej wskazanej w decyzji o wsparciu i prowadzonej na terenie wskazanym w tej decyzji. Dla ustalenia momentu, od którego wnioskodawca będzie uprawniony do stosowania zwolnienia bez znaczenia pozostaje moment uzyskania przez Spółkę dochodu z realizowanej inwestycji. Istotny jest natomiast moment, w którym Spółka poniesie koszty na realizację inwestycji. To on bowiem wyznacza miesiąc, od którego Spółka może korzystać z przysługującego jej na podstawie decyzji zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie i na warunkach wskazanych w tej decyzji. Spółka będzie zatem uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop począwszy od miesiąca, w którym poniesione zostały wydatki kwalifikowane w ramach inwestycji, niezależnie od momentu, w którym zacznie uzyskiwać dochód z realizowanej inwestycji.
Z powyższych względów za trafne należy uznać zarzuty skargi wskazujące na naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 17 ust. 1 pkt 34a updop w zw. z § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji polegającą na przyjęciu, że skorzystanie ze zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop możliwe jest dopiero po uzyskaniu dochodów, będących następstwem nowej inwestycji.(...)"