REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak rozliczać prezesa jednoosobowej spółki z o.o. będącego jedynym udziałowcem

Radosław Kowalski
Prawnik, doradca podatkowy, właściciel kancelarii doradztwa podatkowego, wcześniej kierownik działu windykacji w jednej z największych firm teleinformatycznych. Specjalizuje się w zagadnieniach podatkowych. Autor licznych publikacji, doświadczony wykładowca i szkoleniowiec.
1. Czy w jednoosobowej spółce z o.o. prezes zarządu (zarząd jednoosobowy), będący jednocześnie jedynym udziałowcem, może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu? Kto powinien podjąć taką uchwałę i czy powinna być w formie aktu notarialnego? 2. Ponadto wspólnik-prezes zarządu prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i świadczy usługi dla spółki niezwiązane z zarządem spółką. Czy wystawione przez niego faktury stanowią koszt uzyskania przychodu dla spółki?

rada

1. Prezes jednoosobowego zarządu, a jednocześnie jedyny udziałowiec spółki, może pobierać wynagrodzenie za pełnienie takiej funkcji. Wynagrodzenie takie przyznaje Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. Wobec toczących się sporów należy stwierdzić, że dla ograniczenia ryzyka wskazane jest, aby uchwała taka nie tylko miała formę pisemną, ale dodatkowo, by zawierała notarialnie potwierdzony podpis wspólnika.

Umowa cywilnoprawna pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem jako przedsiębiorcą powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego.

2. Jeśli faktury wystawione przez prezesa będą dokumentowały wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodu, to będą mogły być kosztem.

uzasadnienie

Stosunki wewnątrz jednoosobowej spółki z o.o. są traktowane przez ustawodawcę w szczególny sposób. Ma to na celu przede wszystkim uniknięcie naruszania interesów kontrahentów spółki. Wszelkie oświadczenia woli składane przez wspólnika takiej spółce muszą być sporządzane na piśmie. Niezachowanie takiej formy oznacza, że oświadczenie jest nieważne (art. 173 § 1 k.s.h.). Jeżeli jakieś oświadczenie dotyczy spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, wymaga ono formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 § 2 k.s.h.).

WAŻNE!

W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, a w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymaga formy pisemnej notarialnie poświadczonej.

Warto zaznaczyć, że uwagi te dotyczą także sytuacji, w której wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi i spółce.

Właśnie w kontekście takiej zasady musi pojawić się pytanie, czy w takim przypadku uchwały Zgromadzenia Wspólników, podejmowane przez jedynego udziałowca, dotyczące spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu, muszą być opatrzone podpisem notarialnie potwierdzonym. Od lat toczą się na ten temat spory. Z jednej strony przeciwnicy stosowania wobec uchwał szczególnej formy wskazują, iż zasada szczególna dotyczy wyłącznie oświadczeń woli składanych spółce przez wspólnika, z drugiej zwolennicy wskazują na to, że intencją ustawodawcy było traktowanie stosunków pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem w szczególny sposób.

Zarówno pierwsza, jak i druga wykładnia ma i zwolenników, i przeciwników. Dla przykładu, za słusznością pierwszego poglądu sędziowie opowiedzieli się w wyroku Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2004 r., sygn. IV CK 686/04, OSNC 2006/3/55:

Uchwały podejmowane przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 k.s.h.).

Wynagrodzenie dla prezesa

W analizowanym przypadku problem ten jest o tyle istotny, że to właśnie Zgromadzenie Wspólników posiada uprawnienie do przyznania członkom zarządu wynagrodzenia; oczywiście w takim przypadku „decyzja” Zgromadzenia Wspólników podejmowana jest właśnie w drodze uchwały.

Z uwagi na toczące się polemiki interpretacyjne, dla ograniczenia ryzyka wystąpienia ewentualnych sporów co do legalności uchwały przyznającej wynagrodzenie prezesowi zarządu, wskazane jest, aby uchwała taka nie tylko miała formę pisemną, ale dodatkowo zawierała notarialnie potwierdzony podpis wspólnika.

WAŻNE!

Uchwała Zgromadzenia Wspólników o wynagrodzeniu dla jedynego wspólnika powinna mieć formę pisemną z notarialnie poświadczonym podpisem.

Faktury wystawione przez prezesa

Jak zostało wskazane w treści pytania, w analizowanym przypadku prezes zarządu i jednocześnie jedyny udziałowiec spółki jest przedsiębiorcą i jako taki odpłatnie wykonuje świadczenia na rzecz spółki. Umowa cywilnoprawna, którą wspólnik związany jest ze spółką i na podstawie której świadczy usługi na rzecz spółki, musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Obowiązek taki wprost wynika z przepisów prawa. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 k.s.h.). O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

WAŻNE!

W przypadku gdy wspólnik - jedyny udziałowiec jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Jeżeli wydatki udokumentowane fakturami udziałowca będą mogły być uznane za poniesione w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, kwoty, jakie spółka będzie wydatkowała na podstawie takiego kontraktu, będą mogły być uwzględnione w rachunku podatkowym po stronie kosztów. Jeżeli świadczenie ze strony spółki nie jest jednostronne, nie zachodzą przesłanki wyłączające ten wydatek z kosztów podatkowych.

Podstawa prawna

l art. 173 i 210 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

l art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 251, poz. 1847


Radosław Kowalski

doradca podatkowy, prezes CEiD Sp. z o.o.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Monitor Księgowego
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Zrozumieć startupy: 3 błędy, które trzeba naprawić, by odblokować innowacyjność

    To nie granty pozwalają przyciągać najlepsze startupy do Polski – przyciągają „grant turystów”. Wokół startupów wciąż jest wiele niezrozumienia. Traktujemy je jako projekty technologiczne, albo oczekujemy, że będą zatrudniać jak korporacje. Zdaniem założyciela Maverick Nation, dopóki nie nauczymy się, na czym polega ich wartość, nie zbudujemy prawdziwej innowacyjności.

    Podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Kiedy zwolnienie z PCC?

    Umowy spółki i ich zmiany powodujące podwyższenie kapitału zakładowego spółki, podlegają opodatkowaniu PCC. Jednak część czynności jest zwolniona z tego opodatkowania pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek.

    WIBOR konsekwentnie w dół a za nim spadają raty kredytów. Rynek już wie co zrobi RPP w październiku 2023 r.?

    Kredytobiorcy mający kredyty w złotówkach oparte o WIBOR 3M mogą dziś spodziewać się spadku raty o około 8-10%. A to dlatego, że WIBOR zdążył już spaść nie tylko po wrześniowym cięciu stóp, ale też w oczekiwaniu na kolejny ruch w dół w październiku 2023 roku. Aktualne notowania sugerują, że rynek jest pewien cięcia stóp procentowych w październiku  o 25 punktów bazowych, a nie wykluczony jest ruch w dół o 50 punktów. 

    Tabela kursów średnich NBP nr 191/A/NBP/2023 - z 3 października 2023

    Tabela kursów średnich waluty krajowej w stosunku do walut obcych ogłoszona 3 października 2023 roku. NBP nr 191/A/NBP/2023. Średni kurs euro w tym dniu to 4,6147 zł.

    Od jakiej kwoty pełna księgowość w 2024 roku?

    Obowiązek prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych w 2024 roku zależy od limitu przychodów za rok obecny. Konieczność prowadzenia ksiąg powstanie po przekroczeniu kwoty 9 218 200 zł. Zdecydował o tym kurs euro z 2 października br.

    Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych 2024 - limity, stawki, najem prywatny

    Jakie limity dla ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych będą obowiązywały w 2024 roku? Kto może płacić ryczałt w 2024 roku? Kto może płacić ryczałt od przychodów ewidencjonowanych kwartalnie w 2024 roku? Jakie stawki ryczałtu obowiązują w 2024 roku?

    PKPiR 2024 (podatkowa księga przychodów i rozchodów) - limit przychodów. Które przychody trzeba uwzględnić licząc limit?

    PKPiR 2024 - limit przychodów. Podatkową księgę przychodów i rozchodów (stosuje się skróty: pkpir lub kpir) może prowadzić w 2024 roku ten rozliczający się wg skali podatkowej PIT lub 19% podatkiem liniowym podatnik PIT (tj. osoby fizyczne, spółki cywilne osób fizycznych, spółki cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych, spółki partnerskie i przedsiębiorstwa w spadku – wykonujące działalność gospodarczą), który w 2023 r. uzyskał mniej niż 9.218.200,- zł (2.000.000,- euro x 4,6091 zł) przychodów netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych. Średni kurs euro w NBP wyniósł 2 października 2023 r. (pierwszy dzień roboczy tego miesiąca) - 4,6091 zł.

    MF: 1,5 mld zł z tytułu 1,5 proc. podatku na OPP

    Polacy przekazali w tym roku organizacjom pożytku publicznego (OPP) 1,5 mld zł z tytułu 1,5 proc. podatku dochodowego za ubiegły rok; OPP otrzymały 416 mln zł więcej niż rok temu - poinformowało Ministerstwo Finansów. Dodano, że 1,5 proc. podatku przekazało 12,7 mln podatników, o 3,2 mln mniej niż w roku ubiegłym. Najmniejsza przekazana kwota dla OPP wyniosła 1,20 zł, a przeciętna 121 zł.

    MF: Objaśnienia podatkowe dla cen transferowych, w zakresie stosowania metody ceny koszt plus

    Ministerstwo Finansów opublikowało objaśnienia podatkowe w zakresie cen transferowych nr 6 dotyczących metody koszt plus.

    Limity podatkowe 2024. Rachunkowość, mały podatnik, ryczałt

    W 2024 roku nastąpią istotne zmiany w zakresie limitów podatkowych, które dotyczą małych podatników VAT, PIT i CIT. Średni kurs euro, ogłoszony przez Narodowy Bank Polski na pierwszy roboczy dzień października 2023 roku, stanowi podstawę do obliczenia ważnych limitów podatkowych. Niższy kurs euro wpływa na niższe limity określające małego podatnika, a także na kwotę amortyzacji jednorazowej i limit stosowania ryczałtu ewidencjonowanego w 2024 roku. Ponadto, kurs euro wpływa na wskaźniki przyjęte dla celów rachunkowości.

    REKLAMA