REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak rozliczać prezesa jednoosobowej spółki z o.o. będącego jedynym udziałowcem

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Radosław Kowalski
Prawnik, doradca podatkowy, właściciel kancelarii doradztwa podatkowego, wcześniej kierownik działu windykacji w jednej z największych firm teleinformatycznych. Specjalizuje się w zagadnieniach podatkowych. Autor licznych publikacji, doświadczony wykładowca i szkoleniowiec.

REKLAMA

1. Czy w jednoosobowej spółce z o.o. prezes zarządu (zarząd jednoosobowy), będący jednocześnie jedynym udziałowcem, może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu? Kto powinien podjąć taką uchwałę i czy powinna być w formie aktu notarialnego?

2. Ponadto wspólnik-prezes zarządu prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i świadczy usługi dla spółki niezwiązane z zarządem spółką. Czy wystawione przez niego faktury stanowią koszt uzyskania przychodu dla spółki?

rada

1. Prezes jednoosobowego zarządu, a jednocześnie jedyny udziałowiec spółki, może pobierać wynagrodzenie za pełnienie takiej funkcji. Wynagrodzenie takie przyznaje Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. Wobec toczących się sporów należy stwierdzić, że dla ograniczenia ryzyka wskazane jest, aby uchwała taka nie tylko miała formę pisemną, ale dodatkowo, by zawierała notarialnie potwierdzony podpis wspólnika.

Umowa cywilnoprawna pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem jako przedsiębiorcą powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego.

2. Jeśli faktury wystawione przez prezesa będą dokumentowały wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodu, to będą mogły być kosztem.

uzasadnienie

Stosunki wewnątrz jednoosobowej spółki z o.o. są traktowane przez ustawodawcę w szczególny sposób. Ma to na celu przede wszystkim uniknięcie naruszania interesów kontrahentów spółki. Wszelkie oświadczenia woli składane przez wspólnika takiej spółce muszą być sporządzane na piśmie. Niezachowanie takiej formy oznacza, że oświadczenie jest nieważne (art. 173 § 1 k.s.h.). Jeżeli jakieś oświadczenie dotyczy spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, wymaga ono formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 § 2 k.s.h.).

WAŻNE!

W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, a w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymaga formy pisemnej notarialnie poświadczonej.

Warto zaznaczyć, że uwagi te dotyczą także sytuacji, w której wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi i spółce.

Właśnie w kontekście takiej zasady musi pojawić się pytanie, czy w takim przypadku uchwały Zgromadzenia Wspólników, podejmowane przez jedynego udziałowca, dotyczące spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu, muszą być opatrzone podpisem notarialnie potwierdzonym. Od lat toczą się na ten temat spory. Z jednej strony przeciwnicy stosowania wobec uchwał szczególnej formy wskazują, iż zasada szczególna dotyczy wyłącznie oświadczeń woli składanych spółce przez wspólnika, z drugiej zwolennicy wskazują na to, że intencją ustawodawcy było traktowanie stosunków pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem w szczególny sposób.

Zarówno pierwsza, jak i druga wykładnia ma i zwolenników, i przeciwników. Dla przykładu, za słusznością pierwszego poglądu sędziowie opowiedzieli się w wyroku Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2004 r., sygn. IV CK 686/04, OSNC 2006/3/55:

Uchwały podejmowane przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 k.s.h.).

Wynagrodzenie dla prezesa

W analizowanym przypadku problem ten jest o tyle istotny, że to właśnie Zgromadzenie Wspólników posiada uprawnienie do przyznania członkom zarządu wynagrodzenia; oczywiście w takim przypadku „decyzja” Zgromadzenia Wspólników podejmowana jest właśnie w drodze uchwały.

Z uwagi na toczące się polemiki interpretacyjne, dla ograniczenia ryzyka wystąpienia ewentualnych sporów co do legalności uchwały przyznającej wynagrodzenie prezesowi zarządu, wskazane jest, aby uchwała taka nie tylko miała formę pisemną, ale dodatkowo zawierała notarialnie potwierdzony podpis wspólnika.

WAŻNE!

Uchwała Zgromadzenia Wspólników o wynagrodzeniu dla jedynego wspólnika powinna mieć formę pisemną z notarialnie poświadczonym podpisem.

Faktury wystawione przez prezesa

Jak zostało wskazane w treści pytania, w analizowanym przypadku prezes zarządu i jednocześnie jedyny udziałowiec spółki jest przedsiębiorcą i jako taki odpłatnie wykonuje świadczenia na rzecz spółki. Umowa cywilnoprawna, którą wspólnik związany jest ze spółką i na podstawie której świadczy usługi na rzecz spółki, musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Obowiązek taki wprost wynika z przepisów prawa. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 k.s.h.). O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

WAŻNE!

W przypadku gdy wspólnik - jedyny udziałowiec jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Jeżeli wydatki udokumentowane fakturami udziałowca będą mogły być uznane za poniesione w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, kwoty, jakie spółka będzie wydatkowała na podstawie takiego kontraktu, będą mogły być uwzględnione w rachunku podatkowym po stronie kosztów. Jeżeli świadczenie ze strony spółki nie jest jednostronne, nie zachodzą przesłanki wyłączające ten wydatek z kosztów podatkowych.

Podstawa prawna

l art. 173 i 210 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

l art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 251, poz. 1847


Radosław Kowalski

doradca podatkowy, prezes CEiD Sp. z o.o.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

REKLAMA

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

KSeF 2.0 już nadchodzi: Wszystko, co musisz wiedzieć o rewolucji w e-fakturowaniu

Już od 1 lutego 2026 r. w Polsce zacznie obowiązywać nowy, obligatoryjny KSeF 2.0. Ministerstwo Finansów ogłosiło, że wersja produkcyjna KSeF 1.0 zostaje „zamrożona” i nie będzie dalej rozwijana, a przedsiębiorcy muszą przygotować się do pełnej migracji. Ważne terminy nadchodzą szybko – środowisko testowe wystartuje 30 września 2025 r., a od 1 listopada ruszy Moduł Certyfikatów i Uprawnień. To oznacza prawdziwą rewolucję w e-fakturowaniu, której nie można przespać.

REKLAMA

Te czynności w księgowości można wykonać automatycznie. Czy księgowi powinni się bać utraty pracy?

Automatyzacja procesów księgowych to kolejny krok w rozwoju tej branży. Dzięki możliwościom systemów, księgowi mogą pracować szybciej i wydajniej. Era ręcznego wprowadzania danych dobiega końca, a digitalizacja pracy biur rachunkowych i konieczność dostosowania oferty do potrzeb XXI wieku to konsekwencje cyfrowej rewolucji, której jesteśmy świadkami. Czy zmiany te niosą wyłącznie korzyści, czy również pewne zagrożenia?

4 mln zł zaległego podatku. Skarbówka wykryła nieprawidłowości: spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o 186 mln zł

Firma musi zapłacić aż 4 mln zł zaległego podatku CIT. Funkcjonariusze podlaskiej skarbówki wykryli nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych przez jedną ze spółek.

REKLAMA