Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sposoby likwidacji spółki z o.o.

 Dr n.prawnych Roman Ziembiński
Od ponad 20 lat doradza i asystuje w prowadzeniu postępowań upadłościowych i naprawczych oraz przejmuje tymczasowy zarząd kryzysowy w wielu firmach krajowych i zagranicznych.
Sposoby likwidacji spółki z o.o.
Sposoby likwidacji spółki z o.o.
Fotolia
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako organizm gospodarczy, jest bardzo popularną formą prawną wśród przedsiębiorców, inwestorów i osób chcących pomnożyć swój majątek. Założenie spółki z o.o. jest stosunkowo łatwe, choć wiedza potrzebna do prawidłowego ułożenia stosunków wewnątrz spółki jest niemała. Niestety wiedza na temat zakończenia jej działalności w przyszłości nie jest już tak powszechna. Sytuacje warunkujące zakończenie bytu prawnego spółki z o.o. mogą być wielorakie i trudne do przewidzenia.

Rodzaje i zachowania umożliwiające zakończenia działalności spółki z o.o.:

1. Sprzedaż spółki poprzez sprzedaż jej udziałów.

2. Likwidacja spółki na podstawie uchwały wspólników lub rozporządzenia samej umowy spółki.

3. Upadłość spółki i jej likwidacja.

4. Upadłość spółki i jej sprzedaż.

5. Porzucenie spółki.

I. Sprzedaż spółki poprzez zbycie jej udziałów

Chcąc przestać być udziałowcem spółki z o.o. wystarczy sprzedać jej udziały za cenę jaką uda się osiągnąć. Pamiętać przy tym należy o ewentualnym podatku dochodowym, szczególnie jeżeli majątek spółki stanowią nieruchomości. Sprzedaż udziałów dokumentujemy sporządzając umowę kupna-sprzedaży udziałów, podobnie jak w przypadku samochodu. Jeżeli spółka posiada majątek nieruchomy umowę sprzedaży udziałów musi sporządzić notariusz. Warto przed sprzedażą dokonać audytu podatkowego wartości majątku spółki w celu wyeliminowania niejasności i wątpliwości przy naliczeniu ewentualnego podatku.

Centralny Rejestr Restrukturyzacji i Upadłości

II. Likwidacja spółki na podstawie uchwały wspólników lub rozporządzenia samej umowy

Spółka z o.o., jak każda forma prawna prowadzonej działalności gospodarczej, może zostać zlikwidowana w każdym momencie na podstawie oświadczenia woli wspólników, którzy nie chcą dalej prowadzić działalności gospodarczej lub jeżeli spełniły się warunki określone w umowie spółki, że jeżeli ……., to działalności spółki zostanie zakończona. Po podjęciu takiej decyzji w formie uchwały, zawiadamia się właściwy sąd, składając określone dokumenty. Członkowie zarządu, jeżeli nie zostanie postanowione inaczej, stają się likwidatorami spółki i procedują wszelkie ustawowe działania prowadzące do likwidacji spółki z o.o.

III. Upadłość spółki i jej likwidacja

Dwa poprzednie rodzaje zakończenia działalności sp. z o.o. są dobrowolne i są wyłącznie konsekwencją decyzji jej udziałowców. Upadłość spółki jest działaniem wymuszonym i obligatoryjnym, wynikającym z Kodeksu Spółek Handlowych. Jeżeli spółka utraci płynność finansową lub jej majątek jest mniejszy od długów, zarząd musi podjąć decyzję o jej restrukturyzacji lub upadłości. Restrukturyzacja ma doprowadzić do uzdrowienia spółki, a upadłość do jej likwidacji. Oznaczenie właściwego momentu złożenia wniosku o upadłości przez zarząd jest decyzją trudną co do znaczenia i trudną do określenia w czasie. Obecne regulacje prawne mówią o 30 dniach od utraty płynności finansowej, a nawet dopuszczają dłuższy okres na podjęcie tej trudnej decyzji. Likwidacja spółki z o.o. poprzez jej upadłość jest procesem drogim. Spółkę musi być stać na jej upadłość. Pamiętać należy, że praca syndyka i ponoszone przez niego koszty są nierzadko bardzo duże. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza do prowadzenia procesu upadłości, wniosek o jej upadłość zostaje przez sąd odrzucony, a wierzyciele zaczynają dochodzić swoich praw - wierzytelności u poszczególnych członków zarządu spółki.

Dłużnik w procesie upadłości (restrukturyzacji) firmy. Jak się bronić przed ostatecznym bankructwem?


IV. Upadłość spółki i jej sprzedaż

Wraz z wejściem w życie nowego prawa restrukturyzacyjnego powstała możliwość tzw. przygotowanej likwidacji, czyli po prostu znalezienia kupca na firmę lub jej zorganizowaną część. Do wniosku o ogłoszenie upadłości dołącza się wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży przedsiębiorstwa dłużnika. Do wniosku dołączyć należy opis i oszacowanie składników przedsiębiorstwa, sporządzonych przez biegłego sądowego. Minimalnym wymaganiem jest podanie we wniosku ceny i kupca. Warunki sprzedaży są określone w umowie sprzedaży, którą podpisuje syndyk. Sąd obowiązany jest przyjąć wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży, jeżeli cena uzyskana za sprzedaż firmy upadłej jest większa od kwoty uzyskanej z postępowania upadłościowego. Kupiec może złożyć kwotę na rachunek depozytu sądowego i wnioskować o przejęcie przedsiębiorstwa z dniem ogłoszenia jego upadłości. Jeżeli wielkość złożonej oferty na upadłe przedsiębiorstwo jest mniejsza od tego, co można uzyskać w postępowaniu upadłościowym, sąd zdecyduje czy przyjąć ofertę kupna. W przypadku zgody sądu na kupno przedsiębiorstwa, w terminie trzydziestu dni od uprawomocnienia się postanowienia o sprzedaży przedsiębiorstwa, syndyk zawrze umowę z nabywcą. Co ważne, zwarcie umowy kupna firmy będzie mogło nastąpić wyłącznie po wpłaceniu całej ceny do masy upadłości. Jeżeli warunki zewnętrzne i okoliczności co do kształtowania się ceny za przedsiębiorstwo dłużnika ulegną zmianie w czasie przed zawarciem umowy kupna a postanowieniem sądu o sprzedaży, syndyk może wnioskować o zmianę ceny kupna.

Upadłość przedsiębiorcy po 1 stycznia 2016 r.

Sąd może wziąć pod uwagę i wyrazić zgodę na kupno, jeżeli wymagać tego będzie ważny interes publiczny lub przedsiębiorstwo dłużnika zostanie zachowane. Generalną zasadą jest optymalne zmniejszenie kosztów postępowania, a co za tym idzie, najwyższe zaspokojenie wierzycieli. Trudno w tej chwili przewidzieć jak będzie wyglądało orzecznictwo, bowiem wydaje się, że ta forma sprzedaży spółek z o.o., szczególnie w sytuacji braku dostatecznych środków na prowadzenie postępowania upadłościowego, może stać się bardzo popularna na rynku gospodarczym.

V. Porzucenie spółki z o.o.

Termin „porzucenie spółki” jest terminem umownym, równie dobrze można by go zastąpić „zostawieniem spółki w zawieszeniu” lub „stanem hibernacji”. Często zdarza się tak, że na skutek nieprzewidzianych zdarzeń, spółka popada w niezwykle trudną sytuację finansową i z braku dostatecznych środków nie można prowadzić postępowania upadłościowego. Doskonałym przykładem jest wstrzymanie się Urzędu Skarbowego ze zwrotem VAT, kwestionowaniem zasadności jego zwrotu, co zwykle może trwać długie miesiące, a często lata. Firma uwzględniając w swoich finansach 23% zwrotu od transakcji, co zwykle jest sumą znaczącą w całym obrocie, staje nagle przed dramatycznym brakiem pieniędzy, co w konsekwencji powoduje efekt domina i upadłość.

Czy dłużnik w stanie upadłości musi korygować odliczony VAT

Jednak nie oznacza to postępowania upadłościowego, to jest bowiem za drogie. Nie mając odpowiednich środków spółka nie może płacić za usługi, m.in. za prowadzenie księgowości, co w konsekwencji prowadzi do braku sprawozdawczości i naliczania kar, również kar finansowych dla zarządu. Co w tej sytuacji można zrobić? Niestety niewiele. Pełno jest w rejestrach sądów spółek „zapominanych”, kary dla zarządów niewiele pomagają. Wydaje się, że ta sytuacja umknęła projektodawcom nowego prawa restrukturyzacyjnego, zostawiając, znajdujących się w takiej sytuacji udziałowców, w sytuacji bez wyjścia.

Autor: dr nauk prawnych Roman Ziembiński

Chcesz dowiedzieć się więcej, sprawdź »
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Tylko teraz
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek od spadków i darowizn
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Podatkowi od spadków i darowizn nie podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:
    spadku
    darowizny
    odpłatnego zniesienia współwłasności
    zasiedzenia
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Płatności online w sklepie internetowym i ich rola w prowadzeniu e-biznesu
    Metody płatności w sklepach internetowych stanowią ważny czynnik przy podejmowa-niu decyzji o zakupach. Kupujący najchętniej finalizują transakcje sposobami, które zna-ją i darzą zaufaniem. Gdy nie ma ich w ofercie sprzedawcy, mogą nawet rezygnować z zakupu, porzucając koszyk z wybranymi towarami.
    Kredyty hipoteczne o stałej stopie procentowej - 53 proc. kredytów udzielonych w PKO BP w marcu
    W I kwartale 2022 roku udział w sprzedaży przez PKO BP kredytów hipotecznych ze stałą stopą procentową osiągnął poziom 38 proc., a w samym marcu udział ten wynosił 53 proc. - podał 19 maja bank. Tego samego dnia wiceminister rozwoju Olga Semeniuk poinformowała, że trwają rozmowy z sektorem bankowym o możliwości wprowadzenia stałego oprocentowania kredytów.
    KO: proponujemy wprowadzenie obligacji NBP
    Proponujemy wprowadzenie obligacji detalicznych NBP, oprocentowanych tak jak stopa inflacji - mówili w środę posłowie KO: Katarzyna Lubnauer i Dariusz Rosati. Ich zdaniem dzięki temu przestanie spadać wartość oszczędności obywateli, a banki będą zmuszone do podniesienia oprocentowania lokat
    Zmiana zasad poboru zaliczek PIT od 1 lipca 2022 r.
    Nowelizacja Polskiego Ładu ma wejść w życie 1 lipca 2022 r. Zmianie ulegną między innymi zasady poboru zaliczek na podatek dochodowy PIT. Co czeka podatników?
    Wyksięgowanie zaległych należności z ksiąg rachunkowych - podstawy i praktyka, odpisy aktualizacyjne, skutki podatkowe
    W życiu rachunkowym przedsiębiorstwa jest kilka bardzo ważnych dat. Na pewno są nimi zakończenie roku podatkowego, termin zamknięcia księgi przychodów i rozchodów oraz termin złożenia zeznania rocznego za dany rok podatkowy. Najczęściej to w tych momentach podatnicy i przedsiębiorcy mają więcej do czynienia z księgowymi czy biurami rachunkowymi. Jednym z elementów porządkowania dokumentacji i ksiąg może być konieczność wyksięgowania zaległych należności z ksiąg rachunkowych.
    Wskaźnik WIRD oparty na stopach depozytów overnight
    Wskaźnik WIRD, który mógłby zastąpić WIBOR, jest oparty na oprocentowaniu depozytów overnight. Takie wskaźniki zwykle są niższe od stawek opartych na rynku międzybankowym – powiedział w środę PAP prezes GPW Benchmark Zbigniew Minda.
    Roczne rozliczenie CIT za 2021 rok do 30 czerwca
    Ministerstwo Finansów przypomina, że do 30 czerwca 2022 r. został przedłużony czas na rozliczenie rocznego podatku CIT za 2021 r. Dotyczy to wszystkich podatników podatku dochodowego od osób prawnych, w tym podatników opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek.
    Inwestycje giełdowe a podatki. Jakich informacji podatkowych oczekiwać od domu maklerskiego inwestując w Polsce i za granicą?
    Szybko następujące zmiany oraz szybko zmieniające się warunki ekonomiczne coraz częściej skłaniają nas do szukania nowych form inwestowania. Jedną z takich form jest inwestowanie w instrumenty finansowe, takie jak akcje, fundusze inwestycyjne czy ETF-y. Z reguły inwestujemy na Giełdzie Papierów Wartościowych, ale w ostatnim czasie daje się zauważyć rosnące zainteresowanie inwestycjami również na giełdach zagranicznych, w zagraniczne papiery wartościowe. Jednakże z inwestycjami wiążą się także obowiązki podatkowe. O ile dość jasno są one określone w przypadku inwestycji na polskiej giełdzie, o tyle obowiązki podatkowe, związane z inwestowaniem na giełdzie zagranicznej, wciąż budzą wiele wątpliwości. Termin na składanie deklaracji podatkowych w 2022 r., co do zasady, już minął. W tym kontekście można zatem, na spokojnie, przeanalizować najciekawsze aspekty związane z wystawianiem (bądź niewystawianiem) informacji PIT-8C przez polskich płatników, dot. zagranicznych papierów wartościowych oraz zagranicznych otwartych funduszy inwestycyjnych.
    Kary umowne a PIT
    Kary umowne, w odróżnieniu od odszkodowań, stanowią przychód z innych źródeł i są objęte PIT. Przekonał się o tym podatnik, którego sprawa zakończyła się ostatecznie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie (wyrok NSA z dnia 29 marca 2022 r. sygn. II FSK 1822/19).
    WIRD, WIRF, WRR - GPW Benchmark rozpoczyna publiczne konsultacje nowych wskaźników stopy procentowej
    18 maja 2022 r. GPW Benchmark SA, spółka zależna Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA, która jest Administratorem wskaźników WIBOR i WIBID, opublikowała dokument konsultacyjny dotyczący nowych transakcyjnych wskaźników referencyjnych stopy procentowej, które mogą zastąpić dotychczasowe wskaźniki. GPW Benchmark SA przygotowała propozycję trzech indeksów dla rynku stopy procentowej. Są to: Warszawski Indeks Rynku Finansowego – WIRF, Warszawski Indeks Rynku Depozytowego - WIRD oraz Warsaw Repo Rate - WRR. Konsultacje publiczne odnośnie tych wskaźników potrwają do początku czerwca 2022 r. Wyniki konsultacji mają zostać opublikowane na stronie internetowej GPW Bechmark w połowie czerwca br.
    Prezenty dla kontrahentów spoza UE - rozliczenie VAT
    Prowadzimy działalność gospodarczą w zakresie produkcji i montażu systemów alarmowych, antywłamaniowych. Nasza działalność jest opodatkowana VAT. Ponieważ współpracujemy w ramach działalności z producentami podzespołów z Chin i Japonii, zakupiliśmy prezenty, które zamierzamy przekazać naszym kontrahentom spoza UE. Czy takie przekazanie należy opodatkować VAT? Czy mamy prawo do odliczenia podatku naliczonego zapłaconego przy nabyciu prezentów?
    Czy będzie podatek od pustostanów?
    17 maja 2022 roku Prezes Rady Ministrów Mateusz Morawiecki zaprzeczył, że rząd pracuje nad specjalnym podatkiem od pustostanów. Przyznał jednak, że rząd zastanawia się, "co zrobić z firmami, funduszami, które kupują po 100 albo po 500 czy 1000 mieszkań". Był to komentarz premiera do medialnych pogłosek o planach wprowadzenia podatku od pustostanów. Tego samego dnia minister rozwoju i technologii Waldemar Buda stwierdził, że ponad 60 proc. pustostanów to lokale komunalne, często w bardzo złym stanie i że jego resort chce zachęcać gminy do wykorzystywania tych zasobów, m.in. przez skrócenie procedury ich remontu. 18 maja 2022 r. wiceminister rozwoju i technologii Piotr Uściński poinformował, że rozważane są zmiany w Prawie budowlanym, które ułatwią samorządom remont lub przystosowywanie pustostanów do celów mieszkaniowych, uproszczą związane z tym procedury.
    Aplikacja Podatnika KSeF - Ministerstwo Finansów udostępniło wersję produkcyjną
    Ministerstwo Finansów udostępniło 17 maja 2022 r. na podatki.gov.pl wersję produkcyjną Aplikacji Podatnika KSeF. Aplikacja ta umożliwia w szczególności wystawianie i odbieranie faktur z KSeF oraz podgląd faktur.
    Faktoring odwrotny - korzyści, zasady, rozliczenia
    Czym jest faktoring odwrotny (zwany też odwróconym, zakupowym, zamówieniowym, dłużnym, zwrotnym) i kiedy warto z niego skorzystać? Co można sfinansować faktoringiem odwrotnym? Jakie są główne korzyści faktoringu odwróconego?
    ING: prognozy wzrostu PKB bardziej optymistyczne niż publikuje KE
    Nasze prognozy wzrostu gospodarczego na najbliższe lata są nieco bardziej optymistyczne od prognoz Komisji Europejskiej - wskazali analitycy ING Banku Śląskiego, odnosząc się do poniedziałkowej publikacji KE
    Inspekcja Handlowa i straże gminne będą nakładać mandaty za wykroczenia skarbowe
    Inspekcja Handlowa i straże gminne uzyskają uprawnienia do prowadzenia postępowań mandatowych w sprawach o wybrane wykroczenia skarbowe. Tak zakłada projekt nowelizacji Kodeksu karnego skarbowego opublikowany 17 maja 2022 r.
    Wkrótce program „Mieszkanie bez wkładu własnego”
    Program "Mieszkanie bez wkładu własnego" rusza 26 maja tego roku - powiedziała na wtorkowej konferencji prasowej minister rozwoju i technologii Waldemar Buda. Dodał, że jest on skierowany dla osób bez mieszkania i rodzin chcących kupić większe mieszkanie.
    Polski Ład: Wiecej skarg do WSA na indywidualne interpretacje podatkowe. Wzrost na poziomie 34%
    W pierwszych trzech miesiącach 2022 roku do Wojewódzkich Sądów Administracyjnych w całym kraju wpłynęło o przeszło 34% więcej skarg na indywidualne interpretacje podatkowe niż było to w analogicznym okresie ubiegłego roku. Najwięcej z nich było związanych z podatkiem VAT, a tylko nieznacznie mniej dotyczyło obszaru PIT. Komentujący dane eksperci z branży podatkowej prognozują, że w kolejnych kwartałach tego roku podatnicy zintensyfikują swoje działania, przede wszystkim ze względu na Polski Ład
    Ile zarabiają pracownicy ZUS?
    W odpowiedzi z 16 maja 2022 r. na interpelację poselską, sekretarz stanu w Ministerstwie Rodziny i Polityki Społecznej Stanisław Szwed (po uzyskaniu stosownych wyjaśnień od Prezesa Zakładu Ubezpieczeń Społecznych) udzielił informacji w sprawie wynagrodzeń pracowników ZUS. Jakie jest przeciętne wynagrodzenie pracowników ZUS? Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy (ZUZP) pracowników ZUS-u zakłada waloryzację wynagrodzeń "o co najmniej 1% powyżej wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych z roku poprzedniego".
    Kredyty hipoteczne 2022 - zdolność kredytowa, raty, marża w II połowie maja
    W maju 2022 roku przeciętna marża kredytów mieszkaniowych (hipotecznych) osiągnęła poziom najniższy od kilku lat. Mimo to nadal rośnie oprocentowanie kredytów. Czy zdolność kredytowa jeszcze spadnie?
    Składka zdrowotna osób powołanych do pełnienia funkcji (np. prokurentów, członków zarządu) – zmiany od 1 lipca 2022 r.
    Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o PIT oraz niektórych innych ustaw (tzw. Polski Ład 2.0), który został 11 maja uchwalony przez Sejm i trafił do prac legislacyjnych w Senacie przewiduje istotne zmiany w ustawie z 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Jakie zmiany w zakresie składki zdrowotnej osób powołanych do pełnienia funkcji (np. członków zarządów spółek, prokurentów) wprowadzi ta nowelizacja?
    WIRD zamiast WIBOR-u. O ile spadnie oprocentowanie kredytów?
    18 maja 2022 r. GPW Benchmark (spółka należąca do Giełdy Papierów Wartościowych) ma przedstawić szczegóły dotyczące Warszawskiego Indeksu Rynku Depozytowego (WIRD), który zamiast WIBOR–u będzie podstawą do wyliczania rat kredytów. W rozmowie z Dziennikiem Gazetą Prawną szef warszawskiej giełdy Marek Dietl ujawnia, że nowy wskaźnik może być niższy od stosowanych teraz aż o 1,5–2 pkt proc. (WIBOR 3-miesięczny wynosi 6,4 proc.).
    NBP: w kwietniu inflacja bazowa wyniosła 7,7 proc.
    W kwietniu inflacja bazowa, liczona po wyłączeniu cen żywności i energii wyniosła 7,7 proc. r/r – podał NBP w poniedziałkowym komunikacie
    Kiedy kasa online powinna być połączona z Internetem, gdy usługa jest wykonywana w domu klienta?
    Świadczę usługi informatyczne oraz serwisowe sprzętu komputerowego (drukarki, laptopy, skanery, komputery stacjonarne, składanie komputerów). Wykonuję je głównie na rzecz osób prywatnych. W związku z tym, że usługi świadczę przeważnie stacjonarnie w domu klienta, posiadam przenośną kasę online. Klienci nie odwiedzają mnie w mojej siedzibie (brak stałych godzin pracy). Pierwszy kontakt odbywa się na telefon lub e-mail, a zapłata po wykonaniu usługi. Czy w sytuacji gdy nie mam żadnego zlecenia (bywa tak nawet kilka dni), kasę online muszę mieć cały czas włączoną i połączoną z Internetem?
    Obowiązkowe eFaktury od 2023 roku – na co należy się przygotować?
    Komisja Europejska wyraziła Polsce zgodę na obowiązkowe powszechne stosowanie Krajowego Systemu eFaktur (KSeF). W konsekwencji, zgodnie z zapowiedziami Ministerstwa Finansów, czeka nas rewolucja w fakturowaniu polegająca na zastąpieniu dotychczasowych papierowych faktur eFakturami, czyli fakturami ustrukturyzowanymi.