REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów /shutterstock.com
Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Wyrazem ustaleń dotyczących funkcjonowania spółki z o.o. jest zawarta przez wspólników umowa spółki. Jednak z upływem czasu może się okazać, że początkowe ustalenia wspólników wymagają modyfikacji. Ujawnić mogą się również rozbieżności w podejściu wspólników do bieżących spraw spółki, co w konsekwencji może prowadzić do sporów między wspólnikami.

Spory mogą paraliżować spółkę

Prowadzenie sporów pomiędzy wspólnikami zdecydowanie niekorzystnie wpływa na sytuację spółki. Może nawet doprowadzić do sparaliżowania jej działalności. Wspólnicy pozostający ze sobą w sporze zazwyczaj nie będą skłonni osiągnąć porozumienia w zakresie funkcjonowania spółki. Niektórzy z nich mogą nawet świadomie podejmować działania paraliżujące czy też utrudniające spółce funkcjonowanie.

REKLAMA

Autopromocja

Polubowne rozwiązanie nie zawsze jest możliwe

REKLAMA

W każdej umowie spółki wspólnicy powinni zawrzeć regulacje określające, sposób rozwiązywania sporów między wspólnikami. Istotne jest, aby rodzący się spór zawsze próbować rozwiązać polubownie, zgodnie z rozwiązaniami przewidzianymi w umowie spółki czy też w umowie wspólników zawieranej poza umową spółki.

Jednak niektóre spory nie sposób  w żaden sposób załagodzić. W takiej sytuacji rozwiązaniem może być porozumienie się pomiędzy wspólnikami i dobrowolne wystąpienie ze spółki jednego lub kilku z nich. Natomiast gdy wspólnicy nie mogą znaleźć wspólnego rozwiązania, możliwe jest zastosowanie wykluczenia wspólnika spółki z o.o.

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o.

W przypadku, gdy wspólnicy nie są wstanie rozwiązać swoich problemów polubownie, pomocne będą obowiązujące przepisy, zgodnie z którymi z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Uprawnienie do żądania wyłączenia ze spółki może zostać również przyznane mniejszej liczbie wspólników poprzez odpowiednie postanowienia umowy spółki. Jednak ich udziały powinny stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jak widać, wyłączenie ze spółki jest możliwe, jeżeli spełnione zostaną określone przesłanki:

  1. zaistnieją ważne przyczyny dotyczące wyłączanego wspólnika,
  2. z żądaniem wyłączenia wystąpić muszą wszyscy pozostali wspólnicy (albo mniejsza liczba wspólników, jeśli tak stanowi umowa spółki), posiadający łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Ważne powody żądania wyłączenia wspólnika

Przy tym obowiązujące przepisy nie wskazują, jakie przyczyny dotyczące wspólnika należy uznać za ważne, uzasadniające złożenie powództwa o jego wyłączenie. Wobec tego, to sąd w każdym przypadku rozstrzygnie, czy powody wskazywane przez wspólników żądających wyłączenia stanowią ważne przyczyny i uzasadniają wystąpienie przez pozostałych wspólników z powództwem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM


W doktrynie wskazuje się jednak na pewne okoliczności, które w konkretnym przypadku mogą stanowić ważne powody żądania wyłączenia wspólnika, jak m.in.:

  1. stałe wykonywanie nadzoru dla szykany,
  2. ciągłe zwoływanie zgromadzeń wspólników, co naraża spółkę na koszty,
  3. wnoszenie bezpodstawnych doniesień do sądu rejestrowego,
  4. dopuszczanie się nieuczciwych czynów wobec spółki, zwłaszcza nadużywanie prawa kontroli w celach konkurencyjnych,
  5. niewykonywanie szczególnych obowiązków wobec spółki,
  6. długotrwała choroba wspólnika uniemożliwiająca wspólnikowi wykonywanie obowiązków wobec spółki.

W wyroku SN z dnia 19 marca 1997 roku (sygn. akt II CKN 31/97) wyrażono pogląd, że także niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki.

Podsumowanie

Spory pomiędzy wspólnikami są nieuniknione, jednak powinni oni za każdym razem dbać o dobro spółki. Wypracowanie odpowiednich mechanizmów polubownego rozwiazywania konfliktów jest zatem istotnym elementem zarządzania spółką z o.o. Jednak w przypadku, gdy nie jest możliwe wypracowanie pomiędzy wspólnikami porozumienia, powinni oni podjąć kroki w celu ochrony interesu spółki przed negatywnymi konsekwencjami sporu wspólników.

Autor: Karolina Durbacz, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

REKLAMA

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA