REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie gospodarstwa rolnego, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki kapitałowej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Chałas i Wspólnicy
Kancelaria Prawna
Zbycie gospodarstwa rolnego, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki kapitałowej
Zbycie gospodarstwa rolnego, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki kapitałowej

REKLAMA

REKLAMA

W praktyce obrotu gospodarczego przekształcenia majątkowe przedsiębiorstw przeprowadzane są poprzez sprzedaż całości albo części przedsiębiorstwa. Zbycie gospodarstwa rolnego (np. fermy drobiu) jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, może jedynie z pozoru wydawać się prostą czynnością. W rzeczywistości (w szczególności z uwagi na istotne w ostatnich latach nowelizacje ustaw) bywa, że tego typu transakcje stanowią skomplikowany projekt, obarczony różnego rodzaju wątpliwościami interpretacyjnymi i związanymi z nimi ryzykami. Niniejszy krótki artykuł ma na celu zasygnalizowanie niektórych z istotnych okoliczności, które należy uwzględnić przy przeprowadzania tego typu transakcji w szczególności w przypadku, gdy w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość rolna.

Gospodarstwo rolne a zorganizowana część przedsiębiorstwa. Problemy interpretacyjne.

W celu zrozumienia istoty omawianego problemu, należy na wstępie zdefiniować pojęcie gospodarstwa rolnego, a następnie zestawić je z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

REKLAMA

Autopromocja

Zgodnie z definicją zawartą w przepisie art. 55 (3) Kodeksu cywilnego, za gospodarstwo rolne uważa się grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami lub ich częściami, urządzeniami i inwentarzem, jeżeli stanowią lub mogą stanowić zorganizowaną całość gospodarczą oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego.

Z kolei ustawa z dnia 15 listopada 1984 r. o podatku rolnym wskazuje, że za gospodarstwo rolne uważa się obszar gruntów, o których mowa w art. 1, o łącznej powierzchni przekraczającej 1 ha lub 1 ha przeliczeniowy, stanowiących własność lub znajdujących się w posiadaniu osoby fizycznej, osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej, w tym spółki nieposiadającej osobowości prawnej.

W świetle powyższych definicji nie ma wątpliwości, że jednym z podstawowych elementów gospodarstwa rolnego jest nieruchomość rolna, która jest lub może być wykorzystywana do prowadzenia działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie produkcji roślinnej i zwierzęcej, nie wyłączając przy tym produkcji ogrodniczej, sadowniczej i rybnej (art. 46 (1) Kodeksu cywilnego).

W konsekwencji, do gospodarstw rolnych stosuje się restrykcyjne przepisy dotyczące nieruchomości rolnych. Z kolei definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie ma swojej jednolitej interpretacji, gdyż jest ona oparta na linii orzeczniczej oraz wykładni przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny oraz ustaw podatkowych. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa (określaną skrótem „ZCP”) definiuje się jako zespół składników materialnych (np. takich jak nieruchomości, materiały, urządzenia) i niematerialnych (np. know-how, licencje, koncesje) dedykowanych do prowadzania działalności gospodarczej a w tym także zobowiązań, organizacyjnie oraz finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, które mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Wydzielanie ZCP przejawia się w pojawieniu się niezależnych oraz wewnętrznych struktur finansowych oraz organizacyjnych, np. gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa wyposażona jest w zhierarchizowany zespół pracowników, wewnętrzne środki finansowe oraz konto bankowe. W doktrynie istnieją różne koncepcje dotyczące relacji definicji gospodarstwa rolnego i przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Mając na uwadze przedstawione wyżej definicje, nie sposób nie zauważyć, że ujęcie gospodarstwa rolnego i przedsiębiorstwa wykazuje znaczne podobieństwa. Co więcej, zarówno w piśmiennictwie jak i w orzecznictwie wprost pojawiają się stwierdzenia, że gospodarstwo rolne w znaczeniu przedmiotowym stanowi pewien rodzaj przedsiębiorstwa czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa  (zob. komentarz do art. 55(3) Kodeksu cywilnego, R. Morek, Legalis, dostęp: 28.03.2018, godz.: 16:39; post. SN z 9.12.2010 r., IV CSK 210/10, Legalis; wyr. SA w Białymstoku z 29.5.2014 r., I ACa 120/14 Legalis).

Powyższa stwierdzenie w sposób niezwykle istotny przekłada się na praktykę obrotu gospodarczego. Przy założeniu bowiem, że gospodarstwo rolne jest jednocześnie przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, nie ma wątpliwości co do tego, że gospodarstwo rolne można przenieść jedną czynnością prawną (stanowi jeden przedmiot obrotu).

Takie stanowisko prezentuje znaczna większość doktryny oraz judykatury (por. M. Bednarek, Mienie, s. 220; W.J. Katner, w: System PrPryw, t. 1, 2012, Nb 160, s. 1233; J. Strzępka, Problematyka, s. 229; por. R. Pastuszko, Gospodarstwo, s. 91 i n).

Należy mieć jednak na uwadze, że istnieje również odmienne (niepopularne) stanowisko, przyjmujące rozdział pomiędzy pojęciem przedsiębiorstwa a gospodarstwa rolnego, w świetle którego gospodarstwo rolne nie może być przedmiotem jednej czynności prawnej. W przypadku zatem zamiaru zbycia gospodarstwa rolnego konieczne jest zbycie poszczególnych nieruchomości, na których gospodarstwo zostało zorganizowane wraz z zabudowaniami, urządzeniami i inwentarzem stanowiącymi lub mogącymi stanowić zorganizowaną całość gospodarczą oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa (zob. Dorota Łobos – Kotowska, Komentarz do art. 55 (3) Kodeksu cywilnego, M. Fras (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, Lex; dostęp: 28.03.2018, godz. 17:33).

Mając na uwadze aspekt teoretyczny oraz praktyczny, rekomendujemy przyjęcie przeważającego stanowiska zgodnie, z którym gospodarstwo rolne w sensie przedmiotowym stanowi pewien rodzaj przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z tym, że w skład ZCP wchodzi nieruchomość rolna służąca do prowadzenia działalności gospodarczej, do transakcji zbycia ZCP na rzecz spółki kapitałowej, zastosowanie znajdują szczególne regulacje odnoszące się do gospodarstwa rolnego oraz nieruchomości rolnych.

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Istotne kwestie pojawiające się przy transakcji sprzedaży gospodarstwa rolnego jako ZCP

Jednym z istotnych etapów projektów zbycia ZCP jest zawarcie i tym samym negocjowanie postanowień mowy przedwstępnej (pactum de contrahendo) oraz umowy przyrzeczonej.

Pierwsza z nich to umowa o charakterze obligacyjnym, w której Strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej o określonej treści, która poza skutkiem zobowiązującym ma również skutek rozporządzający. Umowa przyrzeczona ma charakter zobowiązująco – rozporządzający i przenosi własność nieruchomości z osoby sprzedającej na kupującą. Należy zatem pamiętać, że o ile przedwstępna umowa sprzedaży może zostać zawarta z zastrzeżeniem warunków, tak przyrzeczona umowa sprzedaży gospodarstwa rolnego będącego ZCP, nie może zostać zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Powyższe wynika z zakazu przenoszenia prawa własności nieruchomości pod warunkiem i z zastrzeżeniem terminu. Umowa naruszająca wspomniany zakaz jest umową nieważną.

Ponadto, w przypadku ZCP, które są gospodarstwami rolnymi konieczne jest przeprowadzenie zaostrzonej procedury określonej przepisami ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. 2017 r., poz. 2196). Nabycie przez spółkę kapitałową nieruchomości rolnej wchodzącej do ZCP, może nastąpić wyłącznie za zgodą Dyrektora Generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa, wyrażoną w drodze decyzji administracyjnej, wydanej na wniosek zbywcy. Dyrektor Generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa wyda decyzję zezwalającą na nabycie nieruchomości rolnej, o ile zbywca wykaże trzy przesłanki określone przepisami ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Pierwszą z nich jest okoliczność, że nie było możliwości nabycia nieruchomości rolnej przez podmioty wskazane w art. 2a ust. 1 i 3 przywołanej ustawy (m.in. przez  rolnika indywidualnego, osobę bliską zbywcy, Skarb Państwa). Drugą, jest wykazanie, że nabywca daje rękojmię należytego prowadzenia działalności rolniczej. Trzecią natomiast przesłanką jest niespowodowanie nadmiernej koncentracji gruntów rolnych wskutek nabycia gospodarstwa rolnego. Kwestia wykazania ww. przesłanek rodzi wiele wątpliwości w doktrynie, gdyż ustawodawca nie wskazał np. w jaki sposób zbywca ma wykazać ww. przesłanki. Podnosi się, że przepis mówi o „braku możliwości nabycia nieruchomości rolnej” przez określone podmioty, nie zaś o braku woli nabycia.

Powyższe oznacza, że można dopuścić sytuację w której np. indywidualny rolnik posiada środki finansowe na nabycie gospodarstwa a zatem posiada możliwość jego nabycia, ale nie wykazuje woli jej nabycia. W takiej sytuacji pojawi się wątpliwość, czy wówczas przesłanka braku możliwości nabycia nieruchomości rolnej przez indywidualnego rolnika zostaje spełniona. Należy przyjąć, że tak pomimo, że z literalnego brzmienia przepisu można wysnuć inne wnioski. Odmienna interpretacja prowadziłaby do absurdu (zob. J. Bieluk, Komentarz do art. 2a ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego [w:] J. Bieluk, Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego, Legalis 2016, dostęp: 10.05.2018, godz. 14:30).

Ponadto, wątpliwości powoduje również kwestia konieczności wykazania przesłanki niemożności nabycia nieruchomości rolnej przez podmioty uprzywilejowane, nie zaś jej uprawdopodobnienia. Jednym z pojawiających się pytań jest czy wywieszenie ogłoszenia w prasie z informacją o woli sprzedaży nieruchomości i oświadczenie zbywcy nieruchomości, wypełnia warunek wykazania analizowanej przesłanki. Mając powyższe na uwadze, w doktrynie podnosi się, że skutkiem takiej regulacji jest uzależnienie wydania decyzji zezwalającej na zbycie nieruchomości rolnej od woli Dyrektora Generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (zob. J. Bieluk, Komentarz do art. 2a ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego [w:] J. Bieluk, jw.). Wskazuje się również, że przesłanką ocenną jest także przesłanka dawania rękojmi należytego prowadzenia gospodarstwa rolnego. W doktrynie wskazuje się, że uznać należy, iż nie tylko osoby z wykształceniem rolniczym spełniają tą przesłankę ale także podmioty posiadające doświadczenie w prowadzeniu działalności gospodarczej w innym zakresie niż działalność rolnicza (prowadzenie warsztatu samochodowego), o ile działalność ta prowadzona była w sposób właściwy. Wskazane powyżej kwestie nie są jedynymi, które powodują wątpliwości interpretacyjne. W związku z powyższym, przy transakcji zbycia gospodarstwa rolnego jako ZCP, konieczne jest przeprowadzenie szerokiej analizy stanu prawnego oraz faktycznego, w tym okoliczności które mogą mieć znaczenie w kontekście interpretacji podatkowych (np. podatku VAT).

Podsumowanie

Mając powyższe na uwadze bezsporne jest, że z pozoru prosta transakcja zbycia gospodarstwa rolnego, jest często transakcją długoterminową, przy której konieczne jest uwzględnienie wielu aspektów i etapów jej przeprowadzania, zaś każdy etap powinien być rzetelnie analizowany, aby jego zrealizowanie wywołało skutki oczekiwane przez strony transakcji.

Zaprezentowane restrykcyjne regulacje dotyczące nieruchomości rolnych ustawodawca uzasadnił koniecznością „wzmocnienia ochrony i rozwoju gospodarstw rodzinnych, które w myśl Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej stanowią podstawę ustroju rolnego Rzeczypospolitej Polskiej, dla zapewnienia właściwego zagospodarowania ziemi rolnej w Rzeczypospolitej Polskiej, w trosce o zapewnienie bezpieczeństwa żywnościowego obywateli i dal wspierania zrównoważonego rolnictwa prowadzonego w zgodzie z wymogami ochrony środowiska i sprzyjającego rozwojowi obszarów wiejskich (Preambuła do ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego).

dr Paulina Smulska, adwokat
Wiktoria Jasion, prawnik, doktorantka
Grupa CHWP - Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

Czego najczęściej dotyczą kontrole z urzędu skarbowego i ZUS-u?

Przedsiębiorcy mają szereg obowiązków wobec państwa - jako podatnicy muszą przestrzegać przepisów podatkowych, a jako płatnicy stosować normy z zakresu ubezpieczeń społecznych. W obu tych sferach często dochodzi do uchybień. Dlatego upoważnione organy sprawdzają, czy firmy przestrzegają obowiązujących przepisów. W naszym artykule przedstawiamy najczęstsze obszary, które podlegają kontroli organów podatkowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

REKLAMA

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

REKLAMA

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

REKLAMA