Czy aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi zawierać zobowiązania?

Zdarza się, że organy uważają, że wyłączenie z aportu części zobowiązań z uwagi na brak zgody wierzycieli, pozbawia aport przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT albo przymiotu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.

Autopromocja

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Polecamy: Postępowanie podatkowe

Umieszczenie w tej definicji przez ustawodawcę zwrotu „w tym zobowiązania” sprawia, że organy podatkowe domagają się, aby na zorganizowaną część przedsiębiorstwa składały się wszystkie zobowiązania związane z tym majątkiem.

Autopromocja

VAT w 2025 roku.
Szkolenie INFOR

Sprawdź

W sporze o to zagadnienie można uzyskać korzystny wyrok sądu administracyjnego.

W wyroku z 12 maja 2011 r.  NSA (sygn. akt II FSK 2222/09) zakończył korzystnie dla podatnika spór, w którym jedyną kwestią sporną było to, czy bezwzględnie wszystkie zobowiązania, związane z aportem muszą być przeniesione na spółkę.

Sąd stwierdził, że definicja ZCP zawarta w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje, że zespół składników majątkowych wchodzących w jej skład, powinien zawierać także zobowiązania.

Autopromocja

Sprawozdanie finansowe 2024
Przykłady, schematy, tabele, wzory

Sprawdź

Jednak definicja ta nie wymaga, aby dla uznania aportu za ZCP, w jego skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania, jakie związane są z daną częścią przedsiębiorstwa.

Polecamy: Podatki 2011

Autopromocja

Jak przygotować się do zmian 2025.
Podatki. Rachunkowość. ZUS

Sprawdź

Taki wymóg, w sytuacji, gdy wierzyciel posiadający nieznaczną wierzytelność w stosunku do pozostałych zobowiązań spółki nie zgodziłby się na jej przeniesienie, pozbawiłby dany zespół składników majątkowych statusu ZCP.

Sąd w wyroku tym wykorzystał nie tylko wykładnię językową, ale i wykładnię funkcjonalną.

Ostateczne stanowisko NSA w tej sprawie jest następujące: „Podsumowując Sąd stwierdził, że w przypadku, gdy zbywca wykazuje wolę przekazania zobowiązań wraz z pozostałą częścią przedsiębiorstwa, a na przeszkodzie skutecznej transakcji stoi jedynie brak zgody wierzyciela na zmianę dłużnika, to fakt ten nie powinien mieć wpływu na ocenę, czy mamy do czynienia z ZCP czy też nie.”

Wyrok ma status prawomocnego i może być przydatny dla wskazania prawidłowej wykładni przepisów w sporach podatników z organami podatkowymi.