Przekształcenie spółki z o.o. w S.K.A. – bez CIT od kapitału zapasowego powstałego z nadwyżki wartości wkładów

Tak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 maja 2019 r., 0111-KDIB1-1.4010.85.2019.4.BS.

Sprawa dotyczyła spółki, która podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Obszar działalności spółki koncentrował się wokół działalności inwestycyjnej i pożyczkowej dla przedsiębiorców. Kapitał zakładowy spółki wynosił 500.000 złotych, podzielony na 10.000 udziałów o równej wartości. Kapitał zapasowy spółki pochodził głównie z nadwyżki wkładów pieniężnych ponad wartością nominalną udziałów obejmowanych przez spółkę. Udziałowcami spółki były dwie osoby fizyczne, które – podobnie jak spółka – podlegały nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz spółka z o.o. Spółka planowała wprowadzić kolejnego udziałowca będącego osobą fizyczną oraz przekształcić się w spółkę komandytowo-akcyjną, w której akcjonariuszem byłaby spółka z o.o., a komplementariuszami dwóch udziałowców – osoby fizyczne. Jednocześnie spółka nie zamierzała zwiększać majątku spółki poprzez jakiekolwiek finansowanie zewnętrzne w procesie przekształcenia.

Polecamy: CIT 2019. Komentarz

Spółka powzięła wątpliwość, czy  w przypadku, gdy spółka z o.o. przekształci się w spółkę komandytowo-akcyjną, wartość kapitału zapasowego, utworzonego z nadwyżki wartości wkładów pieniężnych ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów w spółce przekształcanej, zostanie opodatkowana podatkiem CIT.

Prezentując własne stanowisko, spółka wskazała, że wartość kapitału zapasowego spółki z o.o. w części utworzonej z nadwyżki wartości wniesionego przez wspólników wkładu ponad łączną wartość nominalną objętych przez wspólników udziałów, nie będzie opodatkowana podatkiem CIT, w związku z przekształceniem spółki z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną. Według spółki, opodatkowanie kapitału zapasowego w wypadku przekształcenia mogłoby mieć miejsce, gdyby spółka przekształciła się w spółkę osobową i jednocześnie w sytuacji, w której kapitał zapasowy powstałby z zysków niepodzielonych lub zysków przekazanych na kapitał zapasowy. Spółka wskazała, że żadna z wyżej wskazanych sytuacji jej nie dotyczyła.

Organ uznał to stanowisko za prawidłowe. Wskazał, że art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j ustawy o CIT dotyczy opodatkowania niepodzielonych zysków w spółce oraz wartości zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy, w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną. Z uwagi na fakt, że przekształcenie dotyczy  spółki z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną to omawiane przekształcenie nie spowoduje po stronie wspólnika będącego osobą prawną powstania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Patrycja Łukasiewicz

Źródło: taxonline.pl