REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie przedsiębiorstwa a VAT

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Zbycie przedsiębiorstwa a VAT
Zbycie przedsiębiorstwa a VAT

REKLAMA

REKLAMA

Zbycie przedsiębiorstwa a VAT . Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tematyka ta od lat budzi szereg wątpliwości i jest przedmiotem sporów pomiędzy organami podatkowymi a podatnikami. Ryzyko błędnego zaklasyfikowania transakcji może generować problemy finansowe dla przedsiębiorców w sytuacji, gdy organ podatkowy zakwestionuje transakcję i zmieni jej klasyfikację. Dodatkowo na wstępie należy zaznaczyć, że ustawodawca posłużył się pojęciem „zbycia” zamiast „sprzedaży”, co oznacza, że miał na myśli bardzo szeroki katalog transakcji prowadzących do przeniesienia własności.

Zbycie przedsiębiorstwa a VAT

REKLAMA

Dla celów określenia definicji terminu „przedsiębiorstwo” wykorzystuje się przepisy wynikające z kodeksu cywilnego (art. 551 KC), zgodnie z którym przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności: firmę (nazwę przedsiębiorstwa), własność nieruchomości i ruchomości, prawa wynikające z najmu/dzierżawy, wierzytelności, koncesje, licencje, zezwolenia, patenty i prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, a także księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

REKLAMA

W definicji pojęcia „przedsiębiorstwo” istotny jest także związek pomiędzy poszczególnymi niematerialnymi i materialnymi składnikami przedsiębiorstwa, tak aby można o nim było mówić jako o zespole składników, a nie zbiorze pojedynczych elementów. Spory z fiskusem dotyczą w dużej części definicji pojęcia „przedsiębiorstwa” oraz ustalenia związku pomiędzy składnikami majątku. Warto też zaznaczyć, że art. 551 Kodeksu cywilnego zawiera jedynie przykładowy katalog składników niematerialnych i materialnych składających się na przedsiębiorstwo. Przykładowo w wyroku z dnia 5 grudnia 2017 r., sygn. I SA/Gd 1130/17, WSA w Gdańsku wskazał, że brak ustawowej możliwości zbycia koncesji na obrót paliwami w ramach transakcji sprzedaży nieruchomości zabudowanej stacją paliw wraz z wyposażeniem, będącej co do zasady zespołem składników majątkowych, nie oznacza, że w przedmiotowej sytuacji nie doszło do zbycia przedsiębiorstwa. W tej konkretnej sprawie WSA uznał, że zbywana stacja paliw mogła funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo z uwagi na związek składników majątkowych i niemajątkowych. WSA wskazał, że istotna jest możliwość dalszego prowadzenia działalności gospodarczej, dlatego w tej sytuacji nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

Polecamy nasze publikacje: Najważniejsze zmiany w VAT i akcyzie od 1 lipca 2021 r.

Zbycie przedsiębiorstwa i dalsze prowadzenie działalności przez nabywcę

REKLAMA

Kolejnym z warunków braku opodatkowania VAT czynności zbycia przedsiębiorstwa jest dalsze prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa. W innym przypadku nie będzie dochodziło do zbycia przedsiębiorstwa, lecz do zbycia składników majątkowych, towarów czy zapasów. Nabywca może prowadzić działalność w innym zakresie lub skali, jednak powinno zostać zachowane przeznaczenie nabywanego zespołu składników majątkowych (por. wyrok WSA w Lublinie z dnia 17 grudnia 2020 r., sygn. I SA/Lu 150/20).

Brak możliwości natychmiastowego rozpoczęcia działalności gospodarczej w zakresie nabytego przedsiębiorstwa nie oznacza automatycznie, że nie doszło do transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Pojęcie „przedsiębiorstwa” jest pojęciem szerszym od pojęcia „działalności gospodarczej”, dlatego fakt braku możliwości natychmiastowego prowadzenia dalszej działalności nie może determinować w sposób jednoznaczny braku transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa (por. wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r. sygn., I FSK 1204/16).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Warto zwrócić uwagę na jeszcze jeden aspekt, jakim jest zawieranie szeregu umów sprzedaży w stosunkowo krótkim okresie prowadzących do przeniesienia własności wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych, z jednoczesnym przekazaniem personelu, umożliwiającym kontynuowanie dalszej działalności gospodarczej. W takiej sytuacji sądy przyznają, że pomimo braku jednej umowy sprzedaży doszło w rzeczywistości do sprzedaży przedsiębiorstwa (NSA w wyroku z 9 lutego 2000 r., sygn. I SA/Gd 2036/97).

Zbycie przedsiębiorstwa - następstwo prawne

Kolejnym ciekawym aspektem zbycia przedsiębiorstwa jest następstwo prawne. Nabywca przedsiębiorstwa musi być traktowany na potrzeby podatkowe jako następca prawny zbywcy. Oznacza to, że będzie miał prawo do skorzystania z ulg i preferencji, do których miał prawo zbywca. Takie stanowisko zajął WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 18 lipca 2019 r., sygn. I SA/Po 385/19.

Powyższa zasada dotyczy także m.in. prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, które powinno przejść na nabywcę w dacie sprzedaży przedsiębiorstwa. Ta sama zasada odnosi się do faktur sprzedaży, które mogłyby nie zostać wystawione w terminach przez zbywcę. Problematyczne staje się rozliczenie ewentualnych korekt zarówno po stronie sprzedażowej, jak i zakupowej, ponieważ od daty sprzedaży wszystkie korekty powinny być wystawiane przez/na nabywcę. Co do zasady nabywcę powinny też chronić interpretacje dotyczące przedsiębiorstwa wydane na zbywcę.

Powyższe przejęcie zarówno praw i obowiązków przez nabywcę na gruncie VAT oznacza konieczność przeprowadzenia dokładnej analizy transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa pod kątem VAT.

Autor: radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

REKLAMA

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA

ZUS wdraża nowe funkcje aplikacji mobilnej mZUS. Zaświadczenia dot. emerytur, rent i zasiłków. Odwołania, wycofania, załączniki i inne możliwości

Ponad 800 tys. osób ma już aplikację mobilną mZUS. To bardzo prosty i wygodny sposób kontaktu z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Można w niej sprawdzić stan swojego konta w ZUS, wysłać wnioski o świadczenia dla rodzin i wyliczyć prognozowaną emeryturę. Aplikacja wciąż jest wzbogacana o nowe funkcje i ma coraz więcej użytkowników.

Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w sierpniu 2025 r. niższe oprocentowanie. Do końca lipca można kupić obligacje z wyższymi odsetkami

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju i czerwcu 2025 r. - w sierpniu kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

REKLAMA