REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie przedsiębiorstwa a VAT

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Zbycie przedsiębiorstwa a VAT
Zbycie przedsiębiorstwa a VAT

REKLAMA

REKLAMA

Zbycie przedsiębiorstwa a VAT . Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tematyka ta od lat budzi szereg wątpliwości i jest przedmiotem sporów pomiędzy organami podatkowymi a podatnikami. Ryzyko błędnego zaklasyfikowania transakcji może generować problemy finansowe dla przedsiębiorców w sytuacji, gdy organ podatkowy zakwestionuje transakcję i zmieni jej klasyfikację. Dodatkowo na wstępie należy zaznaczyć, że ustawodawca posłużył się pojęciem „zbycia” zamiast „sprzedaży”, co oznacza, że miał na myśli bardzo szeroki katalog transakcji prowadzących do przeniesienia własności.

Zbycie przedsiębiorstwa a VAT

Dla celów określenia definicji terminu „przedsiębiorstwo” wykorzystuje się przepisy wynikające z kodeksu cywilnego (art. 551 KC), zgodnie z którym przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności: firmę (nazwę przedsiębiorstwa), własność nieruchomości i ruchomości, prawa wynikające z najmu/dzierżawy, wierzytelności, koncesje, licencje, zezwolenia, patenty i prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, a także księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

REKLAMA

REKLAMA

W definicji pojęcia „przedsiębiorstwo” istotny jest także związek pomiędzy poszczególnymi niematerialnymi i materialnymi składnikami przedsiębiorstwa, tak aby można o nim było mówić jako o zespole składników, a nie zbiorze pojedynczych elementów. Spory z fiskusem dotyczą w dużej części definicji pojęcia „przedsiębiorstwa” oraz ustalenia związku pomiędzy składnikami majątku. Warto też zaznaczyć, że art. 551 Kodeksu cywilnego zawiera jedynie przykładowy katalog składników niematerialnych i materialnych składających się na przedsiębiorstwo. Przykładowo w wyroku z dnia 5 grudnia 2017 r., sygn. I SA/Gd 1130/17, WSA w Gdańsku wskazał, że brak ustawowej możliwości zbycia koncesji na obrót paliwami w ramach transakcji sprzedaży nieruchomości zabudowanej stacją paliw wraz z wyposażeniem, będącej co do zasady zespołem składników majątkowych, nie oznacza, że w przedmiotowej sytuacji nie doszło do zbycia przedsiębiorstwa. W tej konkretnej sprawie WSA uznał, że zbywana stacja paliw mogła funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo z uwagi na związek składników majątkowych i niemajątkowych. WSA wskazał, że istotna jest możliwość dalszego prowadzenia działalności gospodarczej, dlatego w tej sytuacji nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

Polecamy nasze publikacje: Najważniejsze zmiany w VAT i akcyzie od 1 lipca 2021 r.

Zbycie przedsiębiorstwa i dalsze prowadzenie działalności przez nabywcę

Kolejnym z warunków braku opodatkowania VAT czynności zbycia przedsiębiorstwa jest dalsze prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa. W innym przypadku nie będzie dochodziło do zbycia przedsiębiorstwa, lecz do zbycia składników majątkowych, towarów czy zapasów. Nabywca może prowadzić działalność w innym zakresie lub skali, jednak powinno zostać zachowane przeznaczenie nabywanego zespołu składników majątkowych (por. wyrok WSA w Lublinie z dnia 17 grudnia 2020 r., sygn. I SA/Lu 150/20).

REKLAMA

Brak możliwości natychmiastowego rozpoczęcia działalności gospodarczej w zakresie nabytego przedsiębiorstwa nie oznacza automatycznie, że nie doszło do transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Pojęcie „przedsiębiorstwa” jest pojęciem szerszym od pojęcia „działalności gospodarczej”, dlatego fakt braku możliwości natychmiastowego prowadzenia dalszej działalności nie może determinować w sposób jednoznaczny braku transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa (por. wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r. sygn., I FSK 1204/16).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Warto zwrócić uwagę na jeszcze jeden aspekt, jakim jest zawieranie szeregu umów sprzedaży w stosunkowo krótkim okresie prowadzących do przeniesienia własności wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych, z jednoczesnym przekazaniem personelu, umożliwiającym kontynuowanie dalszej działalności gospodarczej. W takiej sytuacji sądy przyznają, że pomimo braku jednej umowy sprzedaży doszło w rzeczywistości do sprzedaży przedsiębiorstwa (NSA w wyroku z 9 lutego 2000 r., sygn. I SA/Gd 2036/97).

Zbycie przedsiębiorstwa - następstwo prawne

Kolejnym ciekawym aspektem zbycia przedsiębiorstwa jest następstwo prawne. Nabywca przedsiębiorstwa musi być traktowany na potrzeby podatkowe jako następca prawny zbywcy. Oznacza to, że będzie miał prawo do skorzystania z ulg i preferencji, do których miał prawo zbywca. Takie stanowisko zajął WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 18 lipca 2019 r., sygn. I SA/Po 385/19.

Powyższa zasada dotyczy także m.in. prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, które powinno przejść na nabywcę w dacie sprzedaży przedsiębiorstwa. Ta sama zasada odnosi się do faktur sprzedaży, które mogłyby nie zostać wystawione w terminach przez zbywcę. Problematyczne staje się rozliczenie ewentualnych korekt zarówno po stronie sprzedażowej, jak i zakupowej, ponieważ od daty sprzedaży wszystkie korekty powinny być wystawiane przez/na nabywcę. Co do zasady nabywcę powinny też chronić interpretacje dotyczące przedsiębiorstwa wydane na zbywcę.

Powyższe przejęcie zarówno praw i obowiązków przez nabywcę na gruncie VAT oznacza konieczność przeprowadzenia dokładnej analizy transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa pod kątem VAT.

Autor: radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2026: Tylko 4 miesiące na przygotowanie. Czego wymagać od dostawców oprogramowania? Kto powinien mieć dostęp do systemu?

Od 1 lutego 2026 roku w Polsce zacznie obowiązywać obligatoryjne fakturowanie elektroniczne z wykorzystaniem faktur ustrukturyzowanych wprowadzonych do ustawy o podatku VAT. Najpierw dotyczyć to będzie największych podatników (przekroczone 200 mln zł obrotów brutto w 2024 r.), a od 1 kwietnia 2026 r. - pozostałych. Oznacza to, że wymiana faktur pomiędzy przedsiębiorcami będzie musiała odbywać się za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Zmiany w VAT: rozliczanie importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej

W dniu 17 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, będący częścią pakietu deregulacyjnego. Jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów nowelizacja ta jest konieczna, bowiem po wprowadzeniu od czerwca br. nowego systemu celnego AIS/IMPORT PLUS, niektóre firmy posiadające pozwolenie na stosowanie zgłoszenia uproszczonego i stosujące to uproszczenie zostałyby de facto pozbawione możliwości rozliczania podatku VAT z tytułu importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej. Dzięki nowym przepisom ci przedsiębiorcy będą mogli nadal rozliczać podatek VAT z tytułu importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej.

Ulga B+R na wakacjach. O czym należy pamiętać przy ewidencji czasu pracy w czasie nieobecności pracowników?

Ulga na działalność badawczo-rozwojową (ulga B+R) to jeden z najistotniejszych i najbardziej przystępnych instrumentów wspierających finansowanie innowacji w Polsce. Ta preferencja podatkowa umożliwia przedsiębiorcom odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów poniesionych na działania badawczo-rozwojowe nawet na poziomie 200%. W praktyce oznacza to możliwość odzyskania wydatków ponoszonych m.in. na wynagrodzenia pracowników zaangażowanych w prace B+R. Jednak dużym wyzwaniem pozostaje prawidłowe ewidencjonowanie czasu pracy osób zaangażowanych w takie projekty.

Od kiedy KSeF: co to za system faktur, co warto wiedzieć? Dla kogo będzie obowiązkowy w 2026 roku?

No i staje przed nami nowe wyzwanie. Nadchodzi koniec tradycyjnego modelu księgowości. Od 1 lutego 2026 r. największe podmioty będą musiały wystartować z wystawianiem faktur przez KSeF. Natomiast wszyscy odbiorcy będą musieli za pośrednictwem KSeF te faktury odbierać. Dla kogo w 2026 r. system KSeF będzie obowiązkowy?

REKLAMA

Konsekwencje dla łańcucha dostaw przez zamknięcie kolejowego przejścia granicznego w Małaszewiczach w związku z manewrami Zapad-2025

Polska zdecydowała o czasowym zamknięciu kolejowych przejść granicznych z Białorusią, w tym kluczowego węzła w Małaszewiczach. Powodem są zakrojone na szeroką skalę rosyjsko-białoruskie manewry wojskowe Zapad-2025. Decyzja ta, choć motywowana względami bezpieczeństwa, rodzi poważne skutki gospodarcze i logistyczne, uderzając w europejsko-azjatyckie łańcuchy dostaw.

KSeF a JDG – rewolucja w fakturach dla jednoosobowych działalności

Krajowy System e-Faktur (KSeF) to największa zmiana dla firm od lat. Do tej pory dla wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze (JDG) faktura była prostym dokumentem np. wystawianym w Wordzie, Excelu czy nawet odręcznie. W 2026 roku ta rzeczywistość diametralnie się zmieni. Faktura będzie musiała być wystawiona w formie ustrukturyzowanej i przekazana do centralnego systemu Ministerstwa Finansów.

Liczne zmiany w podatkach PIT i CIT od 2026 r: nowe definicje ustawowe, ulga mieszkaniowa, amortyzacja, programy lojalnościowe, zbywanie nieruchomości, estoński CIT, IP Box

Na stronach Rządowego Centrum Legislacji został opublikowany 16 września 2025 r. projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten, nad którym pracuje Ministerstwo Finansów, ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego. Zmiany mają wejść w życie od początku 2026 roku.

Bank prosi o aktualizację danych twojej firmy? Oto dlaczego nie warto z tym zwlekać

Otwierasz serwis elektroniczny swojego banku i widzisz wiadomość o konieczności zaktualizowania danych osobowych lub firmowych? To nie przypadek. Potraktuj to jako priorytet, by działać zgodnie z prawem i zapewnić swojej firmie ciągłość świadczenia usług bankowych. Szczególnie że aktualizację można zrobić w kilku prostych krokach i w dogodnej dla ciebie formie.

REKLAMA

Czy ominie Cię KSeF? Może jesteś w grupie, która nie będzie musiała stosować e-faktur w 2026 roku

W 2026 roku wchodzi w życie obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) dla większości przedsiębiorców w Polsce. System pozwala na wystawianie faktur ustrukturyzowanych i automatyczne przesyłanie ich do administracji podatkowej. Choć wielu przedsiębiorców będzie zobowiązanych do korzystania z platformy, istnieją wyjątki i odroczenia. Sprawdź!

Czy prawo stoi po stronie wierzyciela? Termin 60 dni, odsetki, rekompensaty, windykacja na koszt dłużnika, sąd

Nieterminowe płatności potrafią sparaliżować każdą firmę. Jest to dokuczliwe szczególnie w branży TSL, gdzie koszty rosną z dnia na dzień, a marże są minimalne. Każdy dzień zwłoki to realne ryzyko utraty płynności. Pytanie brzmi: czy prawo faktycznie stoi po stronie wierzyciela, a jeśli tak – jak z niego skutecznie korzystać?

REKLAMA