REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ułatwienia w sukcesji firmy prowadzonej w formie spółki handlowej

Subskrybuj nas na Youtube
Ułatwienia w sukcesji firmy prowadzonej w formie spółki handlowej /shutterstock.com
Ułatwienia w sukcesji firmy prowadzonej w formie spółki handlowej /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii poinformowało, że prowadzone są prace nad przygotowaniem kolejnych przepisów ułatwiających sukcesję przedsiębiorstwa. Koncentrują się one w głównej mierze na trudnościach związanych z sukcesją za życia właściciela firmy oraz z prowadzeniem przedsiębiorstwa rodzinnego w formie spółki handlowej.

W odpowiedzi na interpelację poselską nr 28563 Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii udzieliło wyjaśnień w sprawie warunków rozwoju firm rodzinnych.

REKLAMA

Interpelacja odnosi się do wyników kontroli NIK nt. „Bariery prawne w rozwoju firm rodzinnych w Polsce”, w których wskazano na potrzebę:

- rozważenia wprowadzenia do polskiego porządku prawnego definicji firmy rodzinnej oraz przygotowania systemowych rozwiązań dla tej kategorii firm, ułatwiających prowadzenie działalności gospodarczej, a tym samym wspierających ich rozwój oraz

REKLAMA

- kontynuowania przez MPiT działań mających na celu wprowadzenie do polskiego systemu prawnego rozwiązań pozwalających na przekazanie przedsiębiorstwa zmarłej osoby fizycznej następcy prawnemu, bez konieczności uruchomienia własnej działalności gospodarczej.

MPiT wskazało, że dotychczasowe doświadczenia dotyczące poprawy otoczenia prawnego, w jakim funkcjonują firmy rodzinne, wskazują, że każdy problem prawny utrudniający działalność firm rodzinnych wymaga indywidualnego podejścia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Punktem wyjścia do podjęcia przez resort przedsiębiorczości i technologii prac nad ustawą o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, która odpowiada na najbardziej palący, systemowy problem sukcesji, była właśnie szczegółowa analiza zakresu podmiotowego problemu. Obejmowała ona kwestię potrzeby wprowadzenia definicji firmy rodzinnej. Najliczniejszą grupą podmiotów, które dotkliwie odczuwały brak narzędzi prawnych pozwalających na kontynuowanie działalności gospodarczej po śmierci właściciela przedsiębiorstwa były właśnie firmy rodzinne. Problem dotyczył jednak wszystkich przedsiębiorców prowadzących działalność na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Podmiotowe ograniczanie rozwiązań ustawy jedynie do tych firm, w których prowadzeniu uczestniczą członkowie rodziny, byłoby nieracjonalne.

REKLAMA

Podobnie, analiza zakresu problemu była punktem wyjścia do prac nad zmianami w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych w celu umożliwienia uznawania za koszt uzyskania przychodu wartości pracy małżonka i małoletnich dzieci przedsiębiorcy. W tym przypadku zasadne było objęcie zmianami (w projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym) przedsiębiorców, będących podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, a zatem nie tylko przedsiębiorców wpisanych do CEIDG, ale również wspólników spółek osobowych. Z uwagi na rodzaj bariery, w tym przypadku nie było potrzeby definiowania firmy rodzinnej, choć właśnie takie firmy będą „beneficjentami” planowanych zmian.

Ograniczanie barier musi zatem opierać się na identyfikacji ich zakresu podmiotowego, który jest różny, w zależności od obszaru i charakteru problemu. W ocenie MPiT wątpliwa byłaby przydatność generalnej definicji firmy rodzinnej, bez wskazania konkretnych celów, jakim miałaby służyć.

Odnosząc się do uwagi NIK o potrzebie „wprowadzenia do polskiego systemu prawnego rozwiązań pozwalających na przekazanie zmarłej osoby fizycznej następcy prawnemu, bez konieczności uruchomienia własnej działalności gospodarczej”, należy zauważyć, że możliwość przekazania następcy prawnemu przedsiębiorstwa zmarłego przewidują już obecnie przepisy prawa spadkowego (zob. art. 551 Kodeksu cywilnego). W szczególności, przedsiębiorstwo (rozumiane jako zorganizowany zespół składników majątku przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej) może być przedmiotem zapisu windykacyjnego, który powoduje, że z chwilą otwarcia spadku przedsiębiorstwo zostaje nabyte bezpośrednio przez wskazaną osobę. Problemy związane z sukcesją dotyczą przede wszystkim zachowania bytu przedsiębiorstwa w znaczeniu funkcjonalnym, a nie przedmiotowym. Dlatego kluczowe jest utrzymanie w mocy związanych z działalnością gospodarczą praw, takich jak uprawnienia z decyzji administracyjnych czy kontynuacja stosunków pracy – co umożliwia ustawa o zarządzie sukcesyjnym.

NIK wskazuje, że przejęcie przedsiębiorstwa nie powinno wiązać się z koniecznością rozpoczęcia „własnej” działalności gospodarczej przez następcę prawnego. W ocenie MPiT wymóg taki nie powinien jednak budzić wątpliwości. Przedsiębiorstwo nie ma osobowości prawnej i jest ściśle związane z prowadzącym je podmiotem. Przedsiębiorca, osobiście, jest adresatem decyzji, podatnikiem, pracodawcą oraz stroną innych umów. By „upodmiotowić” przedsiębiorstwo jego właściciel może np. założyć spółkę. Jeśli jednak tego nie uczyni, sukcesor musi podjąć działalność gospodarczą na własny rachunek. Jak każdy inny podmiot wykonujący działalność gospodarczą – musi być przedsiębiorcą (art. 43.1 k.c., art. 4 Prawa przedsiębiorców). Nie może trwale działać „pod nazwiskiem” zmarłego, na jego rachunek czy też na podstawie wpisu do CEIDG osoby zmarłej. Od decyzji sukcesora zależy, czy w celu kontynuacji działalności gospodarczej przedsiębiorcy również zdecyduje się na wpis do CEIDG, czy np. założy spółkę. Nie jest możliwe wykonywanie działalności gospodarczej bez podmiotu, który reprezentuje firmę i odpowiada za jej zobowiązania. Ponadto, sama konieczność podjęcia przez następcę prawnego działalności gospodarczej w wybranej formie prawnej nie rodzi dziś większych problemów praktycznych.

Polecamy: Poradnik Gazety Prawnej. Firma w spadku – zarząd sukcesyjny

Równolegle z wdrażaniem rozwiązań ustawy o zarządzie sukcesyjnym, w MPiT są prowadzone prace nad przygotowaniem kolejnych przepisów ułatwiających sukcesję. Uwzględniają one nie tylko wnioski NIK, ale również inne dane i analizy, w tym raporty przygotowywane przez środowisko firm rodzinnych. Prace te koncentrują się przede wszystkim na następujących trudnościach związanych z sukcesją za życia właściciela przedsiębiorstwa oraz z prowadzeniem firmy rodzinnej w formie spółki handlowej:

1) Sukcesja za życia właściciela firmy: coraz większym problemem jest stosunkowo niewielka skłonność dzieci do przejmowania prowadzenia firm rodziców co wynika m.in. z braku przygotowania do sukcesji w rodzinie. Wskazuje się na potrzebę sukcesywnego przekazywania wiedzy, wartości i faktycznej władzy w firmie (Raport „Barometr sukcesyjny. Ścieżki kariery pokolenia Next Generation w polskich firmach rodzinnych”, Instytut Biznesu Rodzinnego, Poznań 2017.). Jednocześnie wskazanie sukcesora - w kręgu najbliższej rodziny lub spoza tego grona - a nawet przekazanie mu własności przedsiębiorstwa może okazać się niewystarczające, gdy istnieje konieczność uzyskania nowych zezwoleń, koncesji czy licencji. Może to spowodować wstrzymanie działalności, ze szkodą dla właściciela firmy, jej pracowników i kontrahentów. Uzasadnia to przede wszystkim zaprojektowanie mechanizmu, który pozwoli przejąć decyzje związane z przedsiębiorstwem także w przypadku przeniesienia własności przedsiębiorstwa za życia przedsiębiorcy.

2) Śmierć małżonka przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG: co najmniej do czasu stwierdzenia nabycia spadku nie jest przesądzone, kto może dysponować prawami małżonka do przedsiębiorstwa. Brakuje jednej osoby uprawnionej do zarządzania majątkiem i samodzielnej reprezentacji wszystkich następców prawnych małżonka. Istnieje też ryzyko braku zgody współwłaścicieli na dysponowanie poszczególnymi przedmiotami należącymi do spadku co powodowałoby w praktyce paraliż działania firmy. Należy zatem umożliwić zarząd udziałem w przedsiębiorstwie po śmierci małżonka przedsiębiorcy na zasadach podobnych do zarządu sukcesyjnego.

3) Sukcesja praw w spółkach handlowych: w spółce kapitałowej w następstwie śmierci wspólnika może dojść do paraliżu decyzyjnego, zwłaszcza gdy jedyny albo większościowy wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu spółki. Przedłużające się procedury spadkowe powodują, że spadkobiercy nie mogą wykonywać swych praw w spółce, a działalność spółki stanowi często podstawowe źródło ich utrzymania. Dodatkowo sukcesję w przypadku firm rodzinnych utrudniają wątpliwości co do możliwości „podziału” ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej oraz brak możliwości objęcia zapisem windykacyjnym „udziału” wspólnika w spółce osobowej. Uzasadnia to wprowadzenie rozwiązań, które pozwolą zachować pełną ciągłość działania spółki handlowej mimo śmierci wspólnika oraz ułatwią procesy sukcesyjne za życia wspólnika, zwłaszcza w spółce osobowej.

MPiT przesłało zgłoszenie do Wykazu prac Rady Ministrów uwzględniające m.in. powyższe propozycje ułatwień sukcesyjnych.

Zobacz także: Moja firma

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Sejm RP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

REKLAMA

ZUS odbiera zasiłki za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te dla osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

Niższe grzywny za niektóre przestępstwa skarbowe od 2026 roku. Nowelizacja Kks i Ordynacji podatkowej przyjęta przez rząd

W dniu 27 maja 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks karny skarbowy (kks) oraz ustawy - Ordynacja podatkowa, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu uproszczenie administracyjnych obowiązków podatkowych oraz złagodzenie kar za przestępstwa skarbowe, które nie powodują bezpośrednich strat w podatkach.

REKLAMA