REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

10 spraw, o których należy pamiętać negocjując umowę inwestycyjną z inwestorem

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 GACH MIZIŃSKA Kancelaria prawna
Kancelaria GACH MIZIŃSKA spółka jawna to kancelaria specjalizująca się w doradztwie podatkowym oraz w doradztwie prawnym na rzecz przedsiębiorców.
10 spraw, o których należy pamiętać negocjując umowę inwestycyjną z inwestorem
10 spraw, o których należy pamiętać negocjując umowę inwestycyjną z inwestorem

REKLAMA

REKLAMA

Każdy startup wraz ze swoim rozwojem potrzebuje dofinansowania. Pojawia się więc wówczas potrzeba dokapitalizowania, a więc potrzeba znalezienia inwestora. Kiedy pojawi się inwestor konieczne staje się wynegocjowanie z nim umowy. Taka umowa nazywana jest umową inwestycyjną. Jakie są tajniki umowy inwestycyjnej – o tym poniżej.

REKLAMA

REKLAMA

Poniżej przedstawiono 10 najważniejszych kwestii, na które należy zwrócić szczególną umowę negocjując umowę z inwestorem (finansowym lub branżowym).

Przedmiot Inwestycji

Zasadnicza część umowy inwestycyjnej dotyczy tego w jaki sposób ma przebiegać inwestycja – a więc czy inwestor nabywa nowo emitowane udziały/ akcje, czy nabywa część od dotychczasowych właścicieli, jak wyglądać będzie docelowa struktura własnościowa i w jaki sposób strony będą do niej dochodziły. Umowa Inwestycyjna reguluje także sposób funkcjonowania spółki po wejściu do niej inwestora, jak wyglądają kompetencje władz, a także – co istotne z punktu widzenia inwestora – zasady wyjścia ze Spółki, zakaz konkurencji, czy zasady zbywania akcji/udziałów do momentu wyjścia. 

Warunki Inwestycji oraz tzw. zamknięcie

Umowa inwestycyjna powinna regulować też warunki, od zaistnienia których inwestor zwykle uzależnia swoje „wejście” do spółki. Warunkiem może być np. zmiana umowy spółki czy statutu (a w zasadzie jej rejestracja) w zakresie gwarantującym określone prawa inwestorowi, czy np. rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o emisje kierowaną do inwestora, czy wreszcie przedstawienie określonej dokumentacji finansowej, zaświadczeń (np. zaświadczeń o niezaleganiu z podatkami i ZUS). Bardzo często zamknięcie transakcji i rzeczywiste dokapitalizowanie spółki może być uzależnione od tzw. Satysfakcjonującego wyniku due dilligence, czyli audytu. Pamiętać należy, że wszystkie warunki zawieszające całej transakcji powinny zostać opisane możliwie najbardziej precyzyjnie. Należy przy tym unikać wyrażeń nieostrych, które w praktyce mogą powodować wątpliwości, a w konsekwencji stawiać pod znakiem zapytania dojście transakcji do skutku.

REKLAMA

Zamknięcie

Zamknięcie to dzień, który następuje zwykle już po podpisaniu umowy inwestycyjnej i ma miejsce wówczas, gdy spełni się ostatni z zastrzeżonych warunków zawieszających.  W dniu zamknięcia inwestor obejmuje udziały/ akcje a także w tym dniu albo dokonywana jest wpłata środków lub też środki wpłacone przy zawarciu umowy inwestycyjnej zostają zwolnione z rachunku bankowego specjalnego przeznaczenia. W tym dniu też zwykle następują zmiany osobowe w zarządzie czy Radzie Nadzorczej wynikające z ustaleń z Inwestorem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Funkcjonowanie Spółki do dnia Zamknięcia

Pamiętajmy, że umowa inwestycyjna winna regulować zasady powadzenia spraw spółki od dnia podpisania umowy inwestycyjnie do dnia Zamknięcia. Zwykle ten czasokres między tymi datami może obejmować kilka miesięcy, stąd niezmiernie istotne jest to, w jakich zakresach dotychczasowy zarząd może działać na dotychczasowych zasadach a w jakim zakresie jest ograniczony zapisami umowy inwestycyjnej i musi np. uzyskać zgodę inwestora na podjęcie pewnych działań. Zwykle ogranicza się zarząd w podejmowaniu decyzji dotyczących zawierania np. nowych umów przekraczających zakres zwykłego zarządu, zaciągania istotnych zobowiązań czy wyzbywania się istotnych składników majątku.

Funkcjonowanie spółki po dniu Zamknięcia

Po dniu Zamknięcia spółka funkcjonuje zgodnie z zasadami wskazanymi w umowie inwestycyjnej i w zmienionej umowie spółki czy statucie (w zależności od rodzaju spółki). Zwykle w spółkach z udziałem inwestora finansowego zarząd pozostaje w dotychczasowym składzie  osobowym – inwestor finansowy inwestując swój kapitał w spółkę jest zwykle przekonany zwykle o tym, że dotychczasowi zarządzający są ludźmi na właściwym miejscu. Czasami zdarza się (zwłaszcza w odniesieniu do mniejszych podmiotów), że inwestor chce dokooptować do zarządu swojego przedstawiciela, który ma także pełnić funkcję dyrektora finansowego. Inwestor natomiast chce mieć wpływ na funkcjonowanie spółki poprzez swój udział w radzie nadzorczej. Bardzo ważne jest więc już na etapie negocjowania umowy inwestycyjnej zastanowienie się w jakim zakresie kompetencje Rady Nadzorczej mają ograniczać kompetencje Zarządu. Nie można doprowadzić do sytuacji, w której duża ilość decyzji wymagać będzie zgody Rady nadzorczej gdyż w takim wypadku może dojść do całkowitego paraliży Spółki.

Wyjście

Wyjście to kolejny ważny element, który szczegółowo jest regulowany w zapisach umowy inwestycyjnej. Zasady wyjścia – w konsekwencji zawarcia umowy inwestycyjnej –  są także często wprowadzane do zapisów umowy spółki/statutu.

Po pierwsze inwestor dąży do określenia na jaki okres czasu jest dokonywana inwestycja w Spółkę, np. 5 lat. Po tym okresie czasu Inwestor jest zainteresowany otrzymaniem zwrotu zaangażowanego kapitału, z zakładaną stopa zwrotu. Przy mniejszych Spółkach często inwestorzy dążą do zagwarantowania im określonej stopy zwrotu (IRR).

Dodatkowo bardzo często w umowach inwestycyjnych pojawiają się prawa związane ze zbywaniem akcji czy udziałów takie jak:

  1. Prawo pierwszej oferty (right of first offer)
  2. Tag-along right
  3. Drag – along right
  4. Opcje put/call

Prawo pierwszej oferty

Umowa inwestycyjna może przyznawać określonym wspólnikom/akcjonariuszom prawo do tego, by w razie gdy inwestor podejmie decyzję o wyjściu ze spółki by do tych wspólników wystąpił z taką informacją, a wówczas mają oni prawo do złożenia inwestorowi pierwszej oferty. Czym innym – jeśli chodzi o aspekty prawne – jest prawo pierwszeństwa, tym niemniej cel obu instytucji jest podobny – pierwszeństwo w nabyciu udziałów/akcji przeznaczonych do zbycia mają dotychczasowi akcjonariusze/wspólnicy.

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry

Zobacz także: Moja firma


Tag along right – tzw. prawo przyłączenia

Umowa inwestycyjna może przewidywać, że w razie podjęcia przez inwestora zamiaru sprzedaży akcji/udziałów w spółce pozostali akcjonariusze/udziałowcy mają prawo do przyłączenia się do takiej sprzedaży, na takich samych warunkach na jakich sprzedaje swój pakiet inwestor. Decyzja o przyłączeniu się do sprzedaży, jest prawem (a nie obowiązkiem) tych pozostałych akcjonariuszy.

Drag along right – zwane także prawem przyciągnięcia

Inwestor może także wynegocjować sobie tzw. drag along right. Oznacza to nic innego jak prawo żądania przez inwestora od pozostałych wspólników/ akcjonariuszy, by ci sprzedali wszystkie lub część należących do nich akcji/udziałów w spółce po cenie i na warunkach na jakich wychodzi inwestor podmiotowi, któremu swoje akcje/udziały zbywa inwestor. Pamiętać należy, że jest to prawo inwestora, któremu odpowiada obowiązek wspólników do przyłączenia się do takiej sprzedaży. Ważne pozostaje to, jak takie zapisy zostają opisane w umowie inwestycyjnej.

Opcje put

W umowach inwestycyjnych bardzo często korzysta się z instytucji opcji. Opcja put to opcja sprzedaży i oznacza prawo jednej strony do zażądania od drugiej, by ta odkupiła jej udziały/ akcje po określonej cenie. Prawo polskie nie zna konstrukcji opcji, więc opcję tą wprowadza się do umów inwestycyjnych korzystając z instytucji znanych polskiemu kodeksowi cywilnemu np. umów zobowiązujących. Ważne jest to jak taka opcja zostanie skonstruowana oraz to, w jakich warunkach strona uprzywilejowana może z niej skorzystać.

Opcje call

Opcja call to opcja sprzedaży, czyli prawo żądania przez jedną stronę, by druga odsprzedała jej posiadane udziały za cenę i na warunkach uregulowanych w umowie inwestycyjnej. W tym wypadku szczególnie ważne pozostaje prawidłowe zredagowanie zapisów odnoszących się do opcji.

Umowa inwestycyjna to pojęcie bardzo rozległe, przekraczające ramy jednego wpisu. Jedno jest pewne – bez względu na to z jakim startupem mamy do czynienia i na jakim etapie rozwoju – zapisy umowy inwestycyjnej chroniące interesu obu stron mogą okazać się kluczowe dla satysfakcjonującego prowadzenia spółki.  Warto więc redagować ją w sposób precyzyjny, tak by w przyszłości nie dochodziło do wątpliwości interpretacyjnych.

Autor: Joanna Mizińska, adwokat, partner w GACH MIZIŃSKA, autorka bloga sprzedazudzialowwspolcezoo.pl

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
6 głównych etapów wdrażania w firmie rewolucji fakturowej, która rozpocznie się w lutym 2026 r. [KSeF 2026]

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy (bez wyjątku) podatnicy VAT, w tym zwolnieni z tego podatku, będą musieli być przygotowani do otrzymywania faktur w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). Od tego dnia więksi podatnicy (a od 1 kwietnia 2026 r. pozostali) muszą też wystawiać faktury w KSeF. Jak przygotować się do tych nowych zasad fakturowania? Prof. dr hab. Witold Modzelewski wskazuje 6 najważniejszych najważniejszych punktów (etapów) wdrażania w firmie tej rewolucji fakturowej.

Limit 10 tys. złotych w KSeF. Ratunek czy pułapka dla najmniejszych przedsiębiorców?

Od 1 kwietnia 2026 roku w życie wejdzie obowiązkowy Krajowy System e-Faktur (KSeF), który obejmie także najmniejsze firmy. Mikroprzedsiębiorcy o obrotach poniżej 10 tys. zł miesięcznie dostali czas do końca roku, jednak – jak alarmują posłowie i sami przedsiębiorcy – tak niski limit może okazać się pułapką zamiast realnej pomocy. Jest spór o wysokość progu!

Odpowiedzialność za niezapłacone podatki i składki ZUS – kto ponosi konsekwencje? Księgowa, zarząd spółki, czy sam podatnik?

Należności publicznoprawne, takie jak podatki czy składki na ZUS, obciążają przede wszystkim samego podatnika. Jednak prawo przewiduje, że w określonych sytuacjach odpowiedzialność za zaległości może spocząć także na innych osobach związanych z podatnikiem. Poniżej omawiamy, kto i w jakim zakresie odpowiada za niezapłacone zobowiązania podatkowe i składkowe – od członków zarządu spółek kapitałowych, przez biura rachunkowe, aż po zwykłych pracowników – oraz jakie zmiany w przepisach zaszły w tym obszarze w ostatnim czasie.

Ulga dla młodych w PIT jest wykorzystywana przez oszustów. Studenci i uczniowie wciągani w podatkowe szwindle

Coraz częściej osoby poniżej 26. roku życia, korzystające z ulgi podatkowej i zwolnień ze składek ZUS, stają się łatwym celem dla nieuczciwych firm. W zamian za szybki zarobek młodzi podpisują fikcyjne rachunki, narażając się na konsekwencje finansowe i karne. Monika Piątkowska – doradczyni podatkowa fillup.pl ostrzega: z pozoru niewinna „przysługa” może rzutować na całą przyszłą karierę zawodową.

REKLAMA

SENT: zmiany od 2026 roku. Nowe grupy towarów objęte monitorowaniem

W dniu 17 marca 2026 r. (po 6 miesiącach od publikacji w Dzienniku Ustaw) wejdzie w życie rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z 10 września 2025 r., wprowadzające katalog nowych grup towarów (odzież i obuwie), których przewóz będzie monitorowany w systemie SENT. Ministerstwo Finansów informuje, że zgłaszanie przewozu odzieży i obuwia wymaga rejestracji firmy albo aktualizacji danych podmiotu gospodarczego na Platformie Usług Elektronicznych Skarbowo-Celnych (PUESC).

Ile czasu na wysłanie faktury do KSeF? To zależy od trybu

Przedsiębiorcy często zastanawiają się, ile mają czasu na przesłanie faktury do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Termin zależy od trybu wystawiania faktury – online, offline24, offline lub awaryjnego. Wyjaśniamy, kiedy faktura uzyskuje ważność i jakie są konkretne terminy wysyłki zgodnie z wytycznymi Ministerstwa Finansów.

Jak uniknąć podatku od darowizn? Musisz wypełnić ten jeden druk w odpowiednim czasie

Otrzymujesz darowiznę od rodziców, zapis w testamencie albo dziedziczysz dom po bliskiej osobie? Wiele osób nie wie, że aby uniknąć podatku, trzeba wypełnić odpowiedni formularz – SD-Z2. Wyjaśniamy, kiedy i w jakich sytuacjach trzeba go złożyć, aby nie narazić się na dodatkowe koszty.

"Cyfrowy Księgowy 2.0" – konferencja SKwP o tym, jak cyfryzacja zmienia rachunkowość i podatki

Konferencja "Cyfrowy Księgowy 2.0" to wyjątkowa okazja, by zgłębić wpływ najnowszych technologii na przyszłość księgowości. Wydarzenie ma nie tylko dostarczyć praktycznej wiedzy, lecz także zainspirować do pełnego wykorzystania potencjału cyfrowej transformacji.

REKLAMA

System ICS2 w 11 krajach UE już od września 2025 r. – polscy przewoźnicy muszą dostosować procedury

Nierównomierne wdrażanie systemu Import Control System 2 w Unii Europejskiej tworzy złożoną sytuację dla polskich firm transportowych. Podczas gdy jedenaście państw członkowskich uruchamia nowe wymogi już od września 2025 roku, Polska ma czas do maja 2026. To oznacza konieczność stosowania różnych procedur w zależności od trasy przewozu.

KSeF 2.0. Jak wystawić fakturę po 1 lutego 2026 r.: 5 podstawowych kroków – wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Ministerstwo Finansów opublikowało we wrześniu 2025 r. cztery części Podręcznika KSeF 2.0, w których omawia zasady korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur w modelu obowiązkowym od 1 lutego 2026 roku. W części II tego podręcznika omówione zostały zasady wystawiania oraz otrzymywania faktur wg stanu prawnego obowiązującego od 1 lutego 2026 r.

REKLAMA