REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zaliczka na poczet dywidendy w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Russell Bedford Poland Sp. z o.o.
Grupa doradcza Russell Bedford jest członkiem międzynarodowej sieci niezależnych firm doradczych Russell Bedford International, zrzeszających prawników, audytorów, doradców podatkowych, księgowych, finansistów oraz doradców biznesowych. Russell Bedford doradza klientom w ponad 90 krajach na całym świecie. Grupa posiada ponad 290 biur i zatrudnia ok. 7.000 profesjonalnych doradców.
Zaliczka na poczet dywidendy w spółce z o.o. /shutterstock.com
Zaliczka na poczet dywidendy w spółce z o.o. /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Jeżeli w spółce z o.o. w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w całości lub w części. Oznacza to, że zgodnie z nowymi przepisami, zaliczka na poczet dywidendy w spółce z o.o. będzie miała definitywnie charakter zwrotny.

W dniu 1 marca 2019 r. wejdą w życie nowe przepisy dotyczące zaliczki na poczet dywidendy w spółce z o. o. Stanowią one kolejną zmianę w Kodeksie spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”), wdrażaną na mocy ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244, zwana dalej: „Ustawą”). Dzięki nowym unormowaniom zaliczka na poczet dywidendy będzie miała definitywnie charakter zwrotny.

REKLAMA

Autopromocja

Instytucja tzw. dywidendy zaliczkowej w spółce z o.o. jest uregulowana w przepisach art. 194 i 195 k.s.h. Jej istota sprowadza się do tego, że zarząd może wypłacić wspólnikom dywidendę na poczet przyszłego zysku, który spółka spodziewa się osiągnąć w przyszłości, tj. w toku jeszcze nie zakończonego roku obrotowego. Możliwość ta jest jednak ograniczona spełnieniem następujących przesłanek:

a) istnieniem upoważnienia do wypłaty dywidendy zaliczkowej w umowie spółki,

b) prognozą osiągnięcia czystego zysku, który może zostać wypłacony w postaci dywidendy,

c) posiadaniem przez spółkę środków wystarczających na wypłatę dywidendy zaliczkowej,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

d) dysponowaniem zatwierdzonym sprawozdaniem finansowym za poprzedni rok obrotowy, w którym wykazano osiągnięcie zysku.

W przypadku spełnienia tych wszystkich przesłanek, zarząd będzie upoważniony do wypłaty dywidendy zaliczkowej w maksymalnej kwocie połowy zysku osiągniętego do końca poprzedniego roku obrotowego. Kwotę tą powiększają kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszają niepokryte straty i udziały własne.

REKLAMA

Choć przepisy określają świadczenie przewidziane w art. 194 i 195 k.s.h. mianem „zaliczki”, brakuje jednoznacznej podstawy prawnej dla żądania jej zwrotu. Dotychczasowe przepisy nie przewidują bowiem jakichkolwiek unormowań w przypadku, gdy zarząd wypłaci dywidendę zaliczkową na poczet przyszłego zysku, natomiast po zakończeniu roku obrotowego spółka zanotuje stratę lub zysk w niższej wysokości, niż kwota wypłaconej dywidendy zaliczkowej. W doktrynie prawa spółek rozważana jest możliwość żądania zwrotu dywidendy zaliczkowej na podstawie art. 198 k.s.h. lub tytułem zwrotu nienależnego świadczenia na podstawie art. 410 Kodeksu cywilnego. Jednakże brakuje w tym zakresie jednolitego poglądu lub jakiegokolwiek miarodajnego stanowiska judykatury. Tak więc na chwilę obecną dywidenda zaliczkowa ma co do zasady charakter bezzwrotny.

Uzasadniając ingerencję ustawodawczą słusznie uznano, że obecnie brakuje jednoznacznej podstawy do żądania „uzupełnienia” funduszy spółki, uszczuplonych poprzez wypłatę dywidendy zaliczkowej (zob. uzasadnienie Ustawy, s. 53). Za cel wprowadzenia dodatkowych uregulowań przyjęto ochronę interesów spółki oraz jej wierzycieli, poprzez zapewnienie spółce finansowania (zob. ocena skutków regulacji dotycząca Ustawy, s. 6, pkt 8). Tak więc niewątpliwie założenia ustawodawcy wpisują się w wartości chronione na gruncie obecnie obowiązujących regulacji Kodeksu spółek handlowych.

W rezultacie wprowadzono art. 195 § 11 k.s.h. który przewiduje, że w przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w całości (w przypadku odnotowania straty) lub w części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy (w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy). 

Polecamy: Przekształcenia spółek. Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe

Warto natomiast zauważyć, że Ustawa nie wprowadziła analogicznego przepisu do uregulowań dotyczących spółki akcyjnej. Tak więc art. 349 k.s.h. wciąż nie rozstrzyga zagadnienia zwrotnego charakteru dywidendy zaliczkowej w spółce akcyjnej. Można zatem postawić pytanie, czy dopuszczalne jest analogiczne zastosowanie art. 195 § 11k.s.h. względem dywidendy zaliczkowej wypłaconej akcjonariuszom.

Źródło: Russell Bedford

Artykuł pochodzi z RB Magazine wydawanego przez Russell Bedford

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

REKLAMA

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA