REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) - nowy typ spółki kapitałowej od 1 marca 2020 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) - nowy typ spółki kapitałowej od 1 marca 2020 r. /shutterstock.com
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) - nowy typ spółki kapitałowej od 1 marca 2020 r. /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Prezydent podpisał nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która wprowadza nowy rodzaj spółki kapitałowej – Prostą Spółkę Akcyjną (PSA). Ten nowy typ spółki jest formą łączącą cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. Regulacje w tym zakresie zaczną obowiązywać od 1 marca 2020 r.

Chodzi o ustawę z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która została podpisana przez prezydenta 2 sierpnia 2019 r.

REKLAMA

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy, Prosta Spółka Akcyjna ma być nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczonej dla innowacyjnych przedsięwzięć.

PSA stanowi w KSH odrębny, trzeci typ spółki kapitałowej. Ten nowy typ spółki jest formą łączącą cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. Jego cechą wspólną ze spółkami osobowymi jest przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług. Ze spółkami kapitałowymi, a zwłaszcza spółką akcyjną, łączy go rozbudowany mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji. Ponadto uznano, iż niezbędne jest zapewnienie swobody w kształtowaniu wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami PSA. Przyjęto więc, iż zasadne jest pozostawienie stronom szerokiego zakresu autonomii woli w zakresie kształtowania mechanizmów kontroli nad spółką przez akcjonariuszy. Uznano przy tym, iż wymaga to równocześnie zachowania niepublicznego charakteru PSA co oznacza, iż akcje tej spółki nie powinny być wprowadzane ani dopuszczane do zorganizowanego obrotu, w szczególności na rynku regulowanym. 

Uchwalona ustawa przyjmuje więc, iż przepisy nowego działu Ia Tytułu III KSH (art. 3001–300134) określają istotę prostej spółki akcyjnej jako spółki kapitałowej zawiązanej w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną albo kilka osób (akcjonariuszy), którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i którzy są zobowiązani do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji (niepodzielnych, nieposiadających wartości nominalnej i niestanowiących części kapitału akcyjnego) wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych.

Prosta spółka akcyjna od chwili wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zawiązanie PSA wymaga zawarcia umowy spółki, która obejmuje zarówno tzw. postanowienia obligacyjne, jak i organizacyjne (statutowe). Umowa prostej spółki akcyjnej musi określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) liczbę, serię i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;

4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, akcje obejmowane za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;

5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług;

6) organy ustanowione w spółce;

7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;

8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Umowę tę można również zawrzeć za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej zostanie określony w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości. 

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, której istota i zasady funkcjonowania zostały unormowane w sposób analogiczny, jak w innych typach spółek kapitałowych. Ustawa przewiduje zwolnienie z obowiązku wniesienia, przed datą złożenia wniosku o wpis do rejestru, całości wkładów na pokrycie obejmowanych akcji. Ustawa wymaga, aby wkłady zostały wniesione w całości w ciągu trzech lat od chwili wpisu spółki do rejestru. Do powstania PSA konieczne jest pokrycie kapitału akcyjnego wkładem o wartości co najmniej 1 złotego.

Struktura majątkowa PSA jest oparta na modelu akcji bez wartości nominalnej, zwanych również akcjami „beznominałowymi”, oraz kapitału akcyjnego, który stanowi nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej. Akcje nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego, a zatem nie stanowią ułamka tego kapitału. Akcje beznominałowe wyrażają prawa członkowskie w spółce, nie zaś cząstkę kapitału akcyjnego jako kapitału podstawowego. Na pokrycie akcji beznominałowych mogą być wnoszone wkłady pieniężne i niepieniężne.

Skutkiem zniesienia kapitału zakładowego jest wprowadzenie zakazu dokonywania wypłat (świadczeń) na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz innych instrumentów wzmacniających pozycję wierzycieli PSA. Wzmocnienie prewencyjnej ochrony wierzycieli PSA znajduje też wyraz w ustanowieniu obowiązku zasilania kapitału akcyjnego odpisami z zysku na pokrycie przyszłych strat. Rozwiązanie to ma w pewnym zakresie odpowiadać istniejącemu w spółce akcyjnej obowiązkowi tworzenia kapitału zapasowego.

Ustawa przewiduje zasadę wspólnego (kolegialnego) prowadzenia spraw PSA przez jej zarząd. Odstępstwa od tej zasady, polegające np. na podziale określonych sfer działalności spółki pomiędzy członków zarządu, może przewidywać zarówno umowa spółki, jak i regulamin, który, co do zasady, jest uchwalany przez sam zarząd.

Przepisy o radzie nadzorczej, będącej w pełni fakultatywnym organem PSA, są wzorowane na odpowiednich regulacjach KSH dotyczących spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Odmiennością w stosunku do tych przepisów jest przyznanie radzie nadzorczej PSA uprawnienia do samodzielnego określenia (w swojej uchwale) czynności, dla których podjęcia zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę rady nadzorczej, przy czym rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Natomiast w razie przyjęcia modelu, zgodnie z którym funkcje prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji oraz nadzoru koncentrują się w jednym organie, nazwanym radą dyrektorów akcjonariusze w drodze uchwały określają skład rady dyrektorów. Rada dyrektorów może składać się z jednego albo większej liczby dyrektorów.

Zwoływanie i przebieg walnych zgromadzeń PSA zostały poddane regułom zbliżonym do zasad odbywania zgromadzeń wspólników sp. z o.o. z elementami charakterystycznymi dla walnych zgromadzeń spółki akcyjnej. Elementem regulacji dotyczącej walnego zgromadzenia są przepisy umożliwiające podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem oraz odbywanie zgromadzeń przy użyciu środków komunikowania się na odległość.

Polecamy: Pracownicze plany kapitałowe. Nowe obowiązki pracodawców i płatników

Ustawa wprowadza ponadto zmiany w regulacjach dotyczących możliwości łączenia i podziału spółek handlowych poprzez uwzględnienie możliwości występowania w tych procesach transformacyjnych nowego typu spółki kapitałowej.

Wykreślenie spółki z rejestru następuje, co do zasady, po przeprowadzeniu likwidacji. Do likwidacji prostej spółki akcyjnej, w zakresie nieunormowanym w nowo wprowadzanych regulacjach, stosuje się odpowiednio wskazane przepisy o likwidacji spółki akcyjnej; reguły jej prowadzenia w przypadku PSA są jednak znacznie prostsze. Ustawa przewiduje wyłącznie jedno ogłoszenie o otwarciu likwidacji, trzymiesięczny termin na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli oraz brak ustawowego okresu karencji warunkującego możliwość podziału majątku pomiędzy akcjonariuszy. Z drugiej strony, gwarancją zabezpieczenia praw wierzycieli i akcjonariuszy jest kategoryczna norma uzależniająca podział majątku od zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli (wszystkich wierzycieli znanych spółce, a nie tylko tych, którzy zgłosili swoje wierzytelności w ramach postępowania likwidacyjnego) oraz przepis ograniczający możliwość zbywania składników majątku spółki na rzecz jej funkcjonariuszy korporacyjnych oraz osób z nimi powiązanych.

Rozwiązaniem odbiegającym od dotychczasowej regulacji KSH, jest natomiast możliwość wykreślenia prostej spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców bez prowadzenia likwidacji w sytuacji, w której uchwała walnego zgromadzenia podjęta kwalifikowaną większością 3/4 głosów przy 50% quorum przewiduje przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego) z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. O dopuszczalności przejęcia majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego rozstrzyga sąd rejestrowy. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Prezesa Rady Ministrów

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

REKLAMA

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

REKLAMA

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

2 miliony firm czeka na podpis prezydenta. Stawką jest niższa składka zdrowotna

To może być przełom dla mikroprzedsiębiorców: Rada Przedsiębiorców apeluje do Andrzeja Dudy o podpisanie ustawy, która ulży milionom firm dotkniętym Polskim Ładem. "To test, czy naprawdę zależy nam na polskich firmach" – mówią organizatorzy pikiety zaplanowanej na 6 maja.

REKLAMA