REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) - nowy typ spółki kapitałowej od 1 marca 2020 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) - nowy typ spółki kapitałowej od 1 marca 2020 r. /shutterstock.com
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) - nowy typ spółki kapitałowej od 1 marca 2020 r. /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Prezydent podpisał nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która wprowadza nowy rodzaj spółki kapitałowej – Prostą Spółkę Akcyjną (PSA). Ten nowy typ spółki jest formą łączącą cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. Regulacje w tym zakresie zaczną obowiązywać od 1 marca 2020 r.

Chodzi o ustawę z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która została podpisana przez prezydenta 2 sierpnia 2019 r.

REKLAMA

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy, Prosta Spółka Akcyjna ma być nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczonej dla innowacyjnych przedsięwzięć.

REKLAMA

PSA stanowi w KSH odrębny, trzeci typ spółki kapitałowej. Ten nowy typ spółki jest formą łączącą cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. Jego cechą wspólną ze spółkami osobowymi jest przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług. Ze spółkami kapitałowymi, a zwłaszcza spółką akcyjną, łączy go rozbudowany mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji. Ponadto uznano, iż niezbędne jest zapewnienie swobody w kształtowaniu wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami PSA. Przyjęto więc, iż zasadne jest pozostawienie stronom szerokiego zakresu autonomii woli w zakresie kształtowania mechanizmów kontroli nad spółką przez akcjonariuszy. Uznano przy tym, iż wymaga to równocześnie zachowania niepublicznego charakteru PSA co oznacza, iż akcje tej spółki nie powinny być wprowadzane ani dopuszczane do zorganizowanego obrotu, w szczególności na rynku regulowanym. 

Uchwalona ustawa przyjmuje więc, iż przepisy nowego działu Ia Tytułu III KSH (art. 3001–300134) określają istotę prostej spółki akcyjnej jako spółki kapitałowej zawiązanej w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną albo kilka osób (akcjonariuszy), którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i którzy są zobowiązani do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji (niepodzielnych, nieposiadających wartości nominalnej i niestanowiących części kapitału akcyjnego) wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych.

Prosta spółka akcyjna od chwili wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zawiązanie PSA wymaga zawarcia umowy spółki, która obejmuje zarówno tzw. postanowienia obligacyjne, jak i organizacyjne (statutowe). Umowa prostej spółki akcyjnej musi określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) liczbę, serię i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;

4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, akcje obejmowane za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;

5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług;

6) organy ustanowione w spółce;

7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;

8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

REKLAMA

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Umowę tę można również zawrzeć za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej zostanie określony w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości. 

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, której istota i zasady funkcjonowania zostały unormowane w sposób analogiczny, jak w innych typach spółek kapitałowych. Ustawa przewiduje zwolnienie z obowiązku wniesienia, przed datą złożenia wniosku o wpis do rejestru, całości wkładów na pokrycie obejmowanych akcji. Ustawa wymaga, aby wkłady zostały wniesione w całości w ciągu trzech lat od chwili wpisu spółki do rejestru. Do powstania PSA konieczne jest pokrycie kapitału akcyjnego wkładem o wartości co najmniej 1 złotego.

Struktura majątkowa PSA jest oparta na modelu akcji bez wartości nominalnej, zwanych również akcjami „beznominałowymi”, oraz kapitału akcyjnego, który stanowi nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej. Akcje nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego, a zatem nie stanowią ułamka tego kapitału. Akcje beznominałowe wyrażają prawa członkowskie w spółce, nie zaś cząstkę kapitału akcyjnego jako kapitału podstawowego. Na pokrycie akcji beznominałowych mogą być wnoszone wkłady pieniężne i niepieniężne.

Skutkiem zniesienia kapitału zakładowego jest wprowadzenie zakazu dokonywania wypłat (świadczeń) na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz innych instrumentów wzmacniających pozycję wierzycieli PSA. Wzmocnienie prewencyjnej ochrony wierzycieli PSA znajduje też wyraz w ustanowieniu obowiązku zasilania kapitału akcyjnego odpisami z zysku na pokrycie przyszłych strat. Rozwiązanie to ma w pewnym zakresie odpowiadać istniejącemu w spółce akcyjnej obowiązkowi tworzenia kapitału zapasowego.

Ustawa przewiduje zasadę wspólnego (kolegialnego) prowadzenia spraw PSA przez jej zarząd. Odstępstwa od tej zasady, polegające np. na podziale określonych sfer działalności spółki pomiędzy członków zarządu, może przewidywać zarówno umowa spółki, jak i regulamin, który, co do zasady, jest uchwalany przez sam zarząd.

Przepisy o radzie nadzorczej, będącej w pełni fakultatywnym organem PSA, są wzorowane na odpowiednich regulacjach KSH dotyczących spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Odmiennością w stosunku do tych przepisów jest przyznanie radzie nadzorczej PSA uprawnienia do samodzielnego określenia (w swojej uchwale) czynności, dla których podjęcia zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę rady nadzorczej, przy czym rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Natomiast w razie przyjęcia modelu, zgodnie z którym funkcje prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji oraz nadzoru koncentrują się w jednym organie, nazwanym radą dyrektorów akcjonariusze w drodze uchwały określają skład rady dyrektorów. Rada dyrektorów może składać się z jednego albo większej liczby dyrektorów.

Zwoływanie i przebieg walnych zgromadzeń PSA zostały poddane regułom zbliżonym do zasad odbywania zgromadzeń wspólników sp. z o.o. z elementami charakterystycznymi dla walnych zgromadzeń spółki akcyjnej. Elementem regulacji dotyczącej walnego zgromadzenia są przepisy umożliwiające podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem oraz odbywanie zgromadzeń przy użyciu środków komunikowania się na odległość.

Polecamy: Pracownicze plany kapitałowe. Nowe obowiązki pracodawców i płatników

Ustawa wprowadza ponadto zmiany w regulacjach dotyczących możliwości łączenia i podziału spółek handlowych poprzez uwzględnienie możliwości występowania w tych procesach transformacyjnych nowego typu spółki kapitałowej.

Wykreślenie spółki z rejestru następuje, co do zasady, po przeprowadzeniu likwidacji. Do likwidacji prostej spółki akcyjnej, w zakresie nieunormowanym w nowo wprowadzanych regulacjach, stosuje się odpowiednio wskazane przepisy o likwidacji spółki akcyjnej; reguły jej prowadzenia w przypadku PSA są jednak znacznie prostsze. Ustawa przewiduje wyłącznie jedno ogłoszenie o otwarciu likwidacji, trzymiesięczny termin na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli oraz brak ustawowego okresu karencji warunkującego możliwość podziału majątku pomiędzy akcjonariuszy. Z drugiej strony, gwarancją zabezpieczenia praw wierzycieli i akcjonariuszy jest kategoryczna norma uzależniająca podział majątku od zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli (wszystkich wierzycieli znanych spółce, a nie tylko tych, którzy zgłosili swoje wierzytelności w ramach postępowania likwidacyjnego) oraz przepis ograniczający możliwość zbywania składników majątku spółki na rzecz jej funkcjonariuszy korporacyjnych oraz osób z nimi powiązanych.

Rozwiązaniem odbiegającym od dotychczasowej regulacji KSH, jest natomiast możliwość wykreślenia prostej spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców bez prowadzenia likwidacji w sytuacji, w której uchwała walnego zgromadzenia podjęta kwalifikowaną większością 3/4 głosów przy 50% quorum przewiduje przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego) z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. O dopuszczalności przejęcia majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego rozstrzyga sąd rejestrowy. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Prezesa Rady Ministrów

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne pojazdów: Nowe stawki już od 19 września! Zobacz tabelę

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

Masz firmę i słaby Internet? Sprawdź, co odpowiada rząd na problemy z KSeF

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA